[董事會]紅豆股份:第七屆董事會第二次會議決議公告 時間：2017年03月28日 21:02:21\u00A0中財網 股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2017-026 江蘇紅豆實業股份有限公司 第七屆董事會第二次會議決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 江蘇紅豆實業股份有限公司第七屆董事會第二次會議于2017年3月27日下午 在公司會議室召開。會議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位董事。本 次會議采取現場表決方式，會議應到董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長 劉連紅女士主持，公司監事和其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公 司章程》的規定。經全體董事審議，一致通過了如下決議： 一、關于總經理2016年度工作報告的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 二、關于公司董事會2016年度工作報告的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 三、關于公司2016年度財務決算報告的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 四、關于公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案 經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2016年度母公司實現營 業收入1,505,675,004.09元，營業利潤137,019,273.68元，凈利潤113,263,454.17元。 按照《公司章程》有關規定，提取10%法定盈余公積金11,326,345.42元后，加上期 初未分配利潤561,902,675.19元，減去已發放現金股利35,592,515.70元，本年度可供 全體股東分配的利潤為628,247,268.24元。經董事會研究，公司決定以2016年度末 總股本1,644,972,021股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發 164,497,202.1元，剩余未分配利潤轉存以后年度分配；同時，公司決定以2016年度 末總股本1,644,972,021股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增1股。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 五、關于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 六、關于聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度 財務審計機構和內部控制審計機構以及支付其2016年度報酬的議案 1、同意聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財 務審計機構和內部控制審計機構； 2、同意支付江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）2016年度財務審計 費用76萬元、內控審計費用24萬元。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 七、關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 《江蘇紅豆實業股份有限公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項 報告》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 八、關于公司2016年度內部控制自我評價報告的議案 《江蘇紅豆實業股份有限公司2016年度內部控制自我評價報告》具體內容詳 見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 九、關于公司董事及高級管理人員2016年度薪酬的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案中董事2016年度薪酬尚需提交股東大會審議。 十、關于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案 根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《獨 立董事工作細則》等規定的要求，并參考同行業上市公司獨立董事津貼水平，結合 公司實際情況，擬定公司本屆獨立董事每人每年津貼標準為6萬元（稅前）。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 十一、關于公司董事會審計委員會2016年度履職情況報告的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 十二、關于公司獨立董事2016年度述職報告的議案 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 十三、關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資 產重組管理辦法（2016年修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規 定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的各項條 件，公司董事會經過對公司實際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核 查，認為公司本次重大資產重組符合各項要求及條件，公司本次重大資產重組符合 相關法律法規的規定。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 十四、關于公司本次重大資產重組方案的議案 公司擬向紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）出售所持有的無錫紅豆 置業有限公司（以下簡稱“紅豆置業”或“標的公司”）60%股權(以下簡稱“本 次交易”)。本次交易方案主要內容如下： 1、交易標的 本次交易的標的為公司持有的紅豆置業60%股權（以下簡稱“標的股權”）。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 2、交易方式 公司擬通過協議轉讓方式將所持有的紅豆置業60%股權出售給紅豆集團，并由 紅豆集團以現金方式支付對價。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 3、交易價格 根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實業股 份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項 目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）（以下簡稱“《資產評估報 告》”），截至評估基準日，紅豆置業的全部股權權益的評估值為153,126.39萬元， 標的股權的評估值為91,875.834萬元。 紅豆置業已召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，紅豆置業擬于股權交 割日前根據公司持股比例向公司分配紅利9,900萬元。參考《資產評估報告》確定 的有關股東權益價值及利潤分配情況，確定本次標的股權的交易價格為81,975.834 萬元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬捌仟叁佰肆拾元）。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 4、付款方式 該等股權轉讓價款由受讓方紅豆集團在股權轉讓協議生效后15日內向公司支 付股權轉讓價款的50%；紅豆集團支付上述50%股權轉讓價款后10日內，公司和 紅豆集團應配合辦理紅豆置業股權轉讓及章程變更的全部工商變更登記手續。自股 權交割日起30日內，紅豆集團向公司支付剩余50%的股權轉讓價款。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 5、交易條件 公司與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無 錫紅豆置業有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，協議生效條件包括： ①本協議經公司和紅豆集團雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章； ②公司就本次股權轉讓事宜履行相關股東大會程序并獲得股東大會的有效通 過； ③紅豆集團就本次股權轉讓事宜履行相關股東會程序并獲得股東會的有效通 過； ④本次股權轉讓獲得紅豆置業股東會審議通過，且除公司以外的紅豆置業的其 他股東已出具放棄優先購買權的承諾； ⑤本次重大資產重組依據相關法律、法規及規范性文件的要求取得有權監管部 門批準。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 6、過渡期間資產變動的安排 紅豆置業于過渡期（即評估基準日2016年12月31日與本次交易相關工商變 更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經營業務或任何其他因素所產生的資產增 值及收益全部由公司享有；紅豆置業于過渡期因其正常經營或任何其他因素產生的 全部虧損、負債（包括或有負債）、義務和責任由紅豆集團承擔。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 7、本次交易決議的有效期 本次重大資產重組的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。若 有效期內未獲得本次重大資產重組所需的全部批準，則該有效期自動延長至本次重 大資產重組事項完成之日。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事逐項審議。 該議案尚需提交股東大會審議。 十五、關于《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草 案）》及其摘要的議案 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定， 公司就本次重大資產出售編制了《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯 交易報告書（草案）》及其摘要。 公司編制的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草 案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標的基本情況、 本次交易對上市公司的影響、關于本次交易的風險提示、本次交易的合規性分析、 保護投資者合法權益的安排等，符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅 豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由各位非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 十六、關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案 本次重大資產重組的交易對方為紅豆集團。紅豆集團作為公司的控股股東，根 據《上海證券交易所上市規則》等相關法律、法規的規定，為公司的關聯方，本次 重大資產重組構成關聯交易。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 十七、關于公司本次重大資產重組簽署附生效條件的相關協議的議案 公司擬就出售其所持有的紅豆置業60%股權事宜與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實 業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無錫紅豆置業有限公司之附生效條件的 股權轉讓協議》，主要內容包括股權轉讓的方案、股權轉讓的價格、支付方式、評 估基準日至股權交割日標的公司的損益安排、稅費承擔和生效條件等基本條款。相 關約定符合本次重大資產重組的方案內容。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 十八、關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題 的規定（2016年修訂）》第四條規定的議案 對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》第四 條的規定，董事會就公司本次重大資產重組是否符合前述規定作出審慎判斷，認為： 1、公司本次重大資產重組的標的資產為股權類資產，不涉及立項、環保、行 業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組尚須提交公司 股東大會等有權機構或監管機關的批準或同意，上述報批事項已在《江蘇紅豆實業 股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無 法獲得批準的風險作出特別提示。 2、本次重大資產重組系出售公司持有的紅豆置業60%股權，不涉及上市公司 擬購買資產之情形。 3、本次重大資產重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于 上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、 避免同業競爭，本次重大資產重組不會與公司現有主要股東紅豆集團形成同業競 爭；本次重大資產重組完成后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，增強獨 立性、嚴格規范關聯交易。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 十九、關于確認公司本次重大資產重組中相關審計報告、資產評估報告、審閱 報告的議案 公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙） 以2016年12月31日為審計基準日對紅豆置業進行審計，并出具了《無錫紅豆置 業有限公司審計報告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號）。 公司聘請了北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）以2016年12月 31日為評估基準日對紅豆置業進行評估，并出具了《江蘇紅豆實業股份有限公司 擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估 報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號），紅豆置業在評估基準日2016年12 月31日的全部股權權益的評估值為153,126.39萬元。 公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙） 以2016年12月31日為審閱基準日對公司編制的備考合并財務報表進行審閱，并 出具了《審閱報告》（蘇公W[2017] E1102號） 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 二十、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件 有效性說明的議案 本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范 性文件及公司章程的規定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公 司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整 性承擔個別及連帶責任。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 二十一、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目 的的相關性以及評估定價的公允性的說明的議案 公司為本次重組選聘的評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合 伙）具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相 關性一致，出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權 涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第 01-067號）的評估結論合理，評估定價公允。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 二十二、關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案 針對本次重大資產重組后可能存在的每股收益下降的風險，公司擬采取以下應 對措施，增強公司的持續回報能力。 1、集中優勢資源發展服裝業務，提升公司業績。通過本次交易，公司業務結 構得以優化調整，未來將致力于提升公司服裝業務發展，加快公司轉型，積極培育 公司業績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續 投入績效良好且具有持續盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后， 公司將積極推進發展戰略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。 2、公司將繼續實施確定的利潤分配政策。本次重組完成后，公司將繼續實行 可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實際情況、政策導向和市場意愿， 不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，維護公司全體股東利益。 為防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的 利益，公司董事、高級管理人員承諾如下： 本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重大 資產出售完成當年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤 薄，本人將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報 措施能夠得到切實履行： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； 2、承諾對本人的職務消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的 執行情況相掛鉤； 5、承諾擬公布的公司股權激勵（若有）的行權條件與公司填補回報措施的執 行情況相掛鉤； 6、本承諾出具日后至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補 回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規 定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； 7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補 回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔 對公司或者投資者的補償責任。 作為填補回報措施相關責任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 同意按照中國證監會和上海證券交易所制定或發布的有關規定、規則，對本人作出 相關處罰或采取相關管理措施。 《江蘇紅豆實業股份有限公司關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填 補措施的公告》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 二十三、關于停牌前股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關 各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的議案 因籌劃重大事項，公司股票自2016年12月29日起連續停牌，現就該停牌之 日起前20個交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的 股價漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬國服裝家紡指數 （801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說明如下： 日期 本公司收盤股價 （元/股） 上證指數收盤點位 （點） 服裝家紡指數收盤點位 （點） 2016年11月30日 8.32 3250.03 3626.33 2016年12月28日 8.56 3102.24 3481.17 漲跌幅 2.88% -4.55% -4.00% 公司股價在期間內波動幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計漲幅-4.55% 的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬國服裝家紡指數累計漲幅-4.00%的 因素后，上漲幅度為6.88%。 按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字 [2007]128號）第五條的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在 本次重組信息公布前20個交易首日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。 《江蘇紅豆實業股份有限公司關于停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市 公司信息披露及相關各方行為的通知〉（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準 的說明》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 二十四、關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案 根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，公司擬聘請具有證券期貨 執業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）為公司的資產評估機構， 聘請具有證券期貨執業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 的審計機構及審閱機構，聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司法律顧問，聘請具有 保薦資格的中信建投證券股份有限公司為獨立財務顧問，為公司本次重大資產重組 事宜提供相關服務。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 二十五、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的 議案 為提高工作效率、有序地實施本次重大資產重組相關工作，公司董事會提請公 司股東大會授權董事會在相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的范圍內辦理 與本次重大資產重組有關的全部事宜，包括但不限于： 1、根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定及股東大會決議，制定 和實施本次重大資產重組方案，包括但不限于根據具體情況與財務顧問協商確定或 調整相關資產出售價格等具體事宜； 2、根據公司股東大會的批準、政府主管部門及有權監管機構的批準情況，負 責辦理和決定本次重大資產重組的具體事宜； 3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協 議、合同和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項； 4、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，或 有關政府主管部門或有權監管機構對本次重大資產重組有具體要求，授權董事會根 據證券監管部門新的政策規定和具體要求、證券市場的實際情況，在股東大會決議 范圍內對本次重大資產重組的具體方案作出相應調整，并批準、簽署有關申報文件 的相應修改； 5、聘請中介機構處理與本次重大資產重組相關的事宜； 6、辦理與本次重大資產重組有關的公司章程相關條款修改、工商變更登記等 事項（如涉及）； 7、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與本次重大 資產重組有關的其他事宜。 本授權自公司股東大會通過之日起十二個月內有效。若公司未于該有效期內取 得對本次重大資產重組所需的所有批準，則該有效期自動延長至上述事項完成之 日。 上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權 該議案尚需提交股東大會審議。 二十六、關于召開公司2016年年度股東大會的議案 決定于2017年4月19日下午在公司會議室召開2016年年度股東大會，審議 以上需提交股東大會審議的事項。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權 特此公告。 江蘇紅豆實業股份有限公司董事會 2017年3月29日 中財網
