原標題：江蘇紅豆實業股份有限公司
紅豆置業已召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，紅豆置業擬于股權交割日前根據公司持股比例向公司分配紅利9，900萬元。參考《資產評估報告》確定的有關股東權益價值及利潤分配情況，確定本次標的股權的交易價格為81，975.834萬元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬捌仟叁佰肆拾元）。
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該等股權轉讓價款由受讓方紅豆集團在股權轉讓協議生效后15日內向公司支付股權轉讓價款的50%；紅豆集團支付上述50%股權轉讓價款后10日內，公司和紅豆集團應配合辦理紅豆置業股權轉讓及章程變更的全部工商變更登記手續。自股權交割日起30日內，紅豆集團向公司支付剩余50%的股權轉讓價款。
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公司與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無錫紅豆置業有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，協議生效條件包括：
①本協議經公司和紅豆集團雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；
②公司就本次股權轉讓事宜履行相關股東大會程序并獲得股東大會的有效通過；
③紅豆集團就本次股權轉讓事宜履行相關股東會程序并獲得股東會的有效通過；
④本次股權轉讓獲得紅豆置業股東會審議通過，且除公司以外的紅豆置業的其他股東已出具放棄優先購買權的承諾；
⑤本次重大資產重組依據相關法律、法規及規范性文件的要求取得有權監管部門批準。
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6、過渡期間資產變動的安排
紅豆置業于過渡期（即評估基準日2016年12月31日與本次交易相關工商變更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經營業務或任何其他因素所產生的資產增值及收益全部由公司享有；紅豆置業于過渡期因其正常經營或任何其他因素產生的全部虧損、負債（包括或有負債）、義務和責任由紅豆集團承擔。
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7、本次交易決議的有效期
本次重大資產重組的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。若有效期內未獲得本次重大資產重組所需的全部批準，則該有效期自動延長至本次重大資產重組事項完成之日。
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該議案尚需提交股東大會審議。
八、關于《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，公司就本次重大資產出售編制了《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
公司編制的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響、關于本次交易的風險提示、本次交易的合規性分析、保護投資者合法權益的安排等，符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
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九、關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案
本次重大資產重組的交易對方為紅豆集團。紅豆集團作為公司的控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》等相關法律、法規的規定，為公司的關聯方，本次重大資產重組構成關聯交易。
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十、關于公司本次重大資產重組簽署附生效條件的相關協議的議案
公司擬就出售其所持有的紅豆置業60%股權事宜與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無錫紅豆置業有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，主要內容包括股權轉讓的方案、股權轉讓的價格、支付方式、評估基準日至股權交割日標的公司的損益安排、稅費承擔和生效條件等基本條款。相關約定符合本次重大資產重組的方案內容。
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十一、關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》第四條規定的議案
對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》第四條的規定，董事會就公司本次重大資產重組是否符合前述規定作出審慎判斷，認為：
1、公司本次重大資產重組的標的資產為股權類資產，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組尚須提交公司股東大會等有權機構或監管機關的批準或同意，上述報批事項已在《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次重大資產重組系出售公司持有的紅豆置業60%股權，不涉及上市公司擬購買資產之情形。
3、本次重大資產重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭，本次重大資產重組不會與公司現有主要股東紅豆集團形成同業競爭；本次重大資產重組完成后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，增強獨立性、嚴格規范關聯交易。
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十二、關于確認公司本次重大資產重組中相關審計報告、資產評估報告、審閱報告的議案
公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審計基準日對紅豆置業進行審計，并出具了《無錫紅豆置業有限公司審計報告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號）。
公司聘請了北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為評估基準日對紅豆置業進行評估，并出具了《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號），紅豆置業在評估基準日2016年12月31日的全部股權權益的評估值為153，126.39萬元。
公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審閱基準日對公司編制的備考合并財務報表進行審閱，并出具了《審閱報告》（蘇公W[2017]E1102號）。
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十三、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案
本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
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十四、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明的議案
公司為本次重組選聘的評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相關性一致，出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）的評估結論合理，評估定價公允。
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十五、關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案
針對本次重大資產重組后可能存在的每股收益下降的風險，公司擬采取以下應對措施，增強公司的持續回報能力。
1、集中優勢資源發展服裝業務，提升公司業績。通過本次交易，公司業務結構得以優化調整，未來將致力于提升公司服裝業務發展，加快公司轉型，積極培育公司業績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續投入績效良好且具有持續盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后，公司將積極推進發展戰略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。
2、公司將繼續實施確定的利潤分配政策。本次重組完成后，公司將繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實際情況、政策導向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，維護公司全體股東利益。
為防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：
本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重大資產出售完成當年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄，本人將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、承諾擬公布的公司股權激勵（若有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監會和上海證券交易所制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
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十六、關于停牌前股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的議案
因籌劃重大事項，公司股票自2016年12月29日起連續停牌，現就該停牌之日起前20個交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股價漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬國服裝家紡指數（801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說明如下：
公司股價在期間內波動幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計漲幅-4.55%的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬國服裝家紡指數累計漲幅-4.00%的因素后，上漲幅度為6.88%。
按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在本次重組信息公布前20個交易首日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。
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十七、關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案
根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，公司擬聘請具有證券期貨執業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）為公司的資產評估機構，聘請具有證券期貨執業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司的審計機構及審閱機構，聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司法律顧問，聘請具有保薦資格的中信建投證券股份有限公司為獨立財務顧問，為公司本次重大資產重組事宜提供相關服務。
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十八、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案
為提高工作效率、有序地實施本次重大資產重組相關工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會在相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的范圍內辦理與本次重大資產重組有關的全部事宜，包括但不限于：
1、根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次重大資產重組方案，包括但不限于根據具體情況與財務顧問協商確定或調整相關資產出售價格等具體事宜；
2、根據公司股東大會的批準、政府主管部門及有權監管機構的批準情況，負責辦理和決定本次重大資產重組的具體事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議、合同和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項；
4、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，或有關政府主管部門或有權監管機構對本次重大資產重組有具體要求，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和具體要求、證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次重大資產重組的具體方案作出相應調整，并批準、簽署有關申報文件的相應修改；
5、聘請中介機構處理與本次重大資產重組相關的事宜；
6、辦理與本次重大資產重組有關的公司章程相關條款修改、工商變更登記等事項（如涉及）；
7、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會通過之日起十二個月內有效。若公司未于該有效期內取得對本次重大資產重組所需的所有批準，則該有效期自動延長至上述事項完成之日。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
江蘇紅豆實業股份有限公司監事會
證券代碼：600400 證券簡稱：紅豆股份公告編號：臨2017-031
江蘇紅豆實業股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●股東大會召開日期：2017年4月19日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2016年年度股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開地點：江蘇省無錫市錫山區東港鎮公司一樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2017年4月19日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
本次股東大會審議議案及投票股東類型
另聽取公司獨立董事2016年度述職報告（非表決事項）。
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第七屆董事會第二次會議審議通過，相關決議公告刊登于2017年3月29日的《上海證券報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
2、 特別決議議案：議案10至20
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案4、7、10至20
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案10至20
應回避表決的關聯股東名稱：紅豆集團有限公司、劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
2、登記地點：江蘇省無錫市錫山區東港鎮公司證券辦公室。
3、個人股東請持股東賬戶卡、本人身份證；委托代理人須持身份證、授權委托書及委托人股東賬戶卡；法人股東請持單位介紹信、本人身份證及股東賬戶卡辦理登記手續（異地股東、法人股東可在規定時間內以傳真的方法辦理參會登記）。
1、與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。
江蘇紅豆實業股份有限公司董事會
提議召開本次股東大會的董事會決議
江蘇紅豆實業股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年4月19日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權。
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