原標題：江蘇紅豆實業股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告
股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-026
江蘇紅豆實業股份有限公司
第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇紅豆實業股份有限公司第七屆董事會第二次會議于2017年3月27日下午在公司會議室召開。會議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位董事。本次會議采取現場表決方式，會議應到董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長劉連紅女士主持，公司監事和其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。經全體董事審議，一致通過了如下決議：
一、關于總經理2016年度工作報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
二、關于公司董事會2016年度工作報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
三、關于公司2016年度財務決算報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
四、關于公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案
經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2016年度母公司實現營業收入1，505，675，004.09元，營業利潤137，019，273.68元，凈利潤113，263，454.17元。按照《公司章程》有關規定，提取10%法定盈余公積金11，326，345.42元后，加上期初未分配利潤561，902，675.19元，減去已發放現金股利35，592，515.70元，本年度可供全體股東分配的利潤為628，247，268.24元。經董事會研究，公司決定以2016年度末總股本1，644，972，021股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發164，497，202.1元，剩余未分配利潤轉存以后年度分配；同時，公司決定以2016年度末總股本1，644，972，021股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增1股。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
五、關于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
六、關于聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計機構和內部控制審計機構以及支付其2016年度報酬的議案
1、同意聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計機構和內部控制審計機構；
2、同意支付江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）2016年度財務審計費用76萬元、內控審計費用24萬元。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
七、關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案
《江蘇紅豆實業股份有限公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
八、關于公司2016年度內部控制自我評價報告的議案
《江蘇紅豆實業股份有限公司2016年度內部控制自我評價報告》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
九、關于公司董事及高級管理人員2016年度薪酬的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案中董事2016年度薪酬尚需提交股東大會審議。
十、關于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《獨立董事工作細則》等規定的要求，并參考同行業上市公司獨立董事津貼水平，結合公司實際情況，擬定公司本屆獨立董事每人每年津貼標準為6萬元（稅前）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
十一、關于公司董事會審計委員會2016年度履職情況報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
十二、關于公司獨立董事2016年度述職報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
十三、關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的各項條件，公司董事會經過對公司實際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司本次重大資產重組符合各項要求及條件，公司本次重大資產重組符合相關法律法規的規定。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
十四、關于公司本次重大資產重組方案的議案
公司擬向紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）出售所持有的無錫紅豆置業有限公司（以下簡稱“紅豆置業”或“標的公司”）60%股權(以下簡稱“本次交易”)。本次交易方案主要內容如下：
本次交易的標的為公司持有的紅豆置業60%股權（以下簡稱“標的股權”）。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
公司擬通過協議轉讓方式將所持有的紅豆置業60%股權出售給紅豆集團，并由紅豆集團以現金方式支付對價。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）（以下簡稱“《資產評估報告》”），截至評估基準日，紅豆置業的全部股權權益的評估值為153，126.39萬元，標的股權的評估值為91，875.834萬元。
紅豆置業已召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，紅豆置業擬于股權交割日前根據公司持股比例向公司分配紅利9，900萬元。參考《資產評估報告》確定的有關股東權益價值及利潤分配情況，確定本次標的股權的交易價格為81，975.834萬元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬捌仟叁佰肆拾元）。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該等股權轉讓價款由受讓方紅豆集團在股權轉讓協議生效后15日內向公司支付股權轉讓價款的50%；紅豆集團支付上述50%股權轉讓價款后10日內，公司和紅豆集團應配合辦理紅豆置業股權轉讓及章程變更的全部工商變更登記手續。自股權交割日起30日內，紅豆集團向公司支付剩余50%的股權轉讓價款。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
公司與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無錫紅豆置業有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，協議生效條件包括：
①本協議經公司和紅豆集團雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；
②公司就本次股權轉讓事宜履行相關股東大會程序并獲得股東大會的有效通過；
③紅豆集團就本次股權轉讓事宜履行相關股東會程序并獲得股東會的有效通過；
④本次股權轉讓獲得紅豆置業股東會審議通過，且除公司以外的紅豆置業的其他股東已出具放棄優先購買權的承諾；
⑤本次重大資產重組依據相關法律、法規及規范性文件的要求取得有權監管部門批準。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
6、過渡期間資產變動的安排
紅豆置業于過渡期（即評估基準日2016年12月31日與本次交易相關工商變更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經營業務或任何其他因素所產生的資產增值及收益全部由公司享有；紅豆置業于過渡期因其正常經營或任何其他因素產生的全部虧損、負債（包括或有負債）、義務和責任由紅豆集團承擔。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
7、本次交易決議的有效期
本次重大資產重組的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。若有效期內未獲得本次重大資產重組所需的全部批準，則該有效期自動延長至本次重大資產重組事項完成之日。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事逐項審議。
該議案尚需提交股東大會審議。
十五、關于《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，公司就本次重大資產出售編制了《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
公司編制的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響、關于本次交易的風險提示、本次交易的合規性分析、保護投資者合法權益的安排等，符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由各位非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
十六、關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案
本次重大資產重組的交易對方為紅豆集團。紅豆集團作為公司的控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》等相關法律、法規的規定，為公司的關聯方，本次重大資產重組構成關聯交易。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
十七、關于公司本次重大資產重組簽署附生效條件的相關協議的議案
公司擬就出售其所持有的紅豆置業60%股權事宜與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業股份有限公司與紅豆集團有限公司關于無錫紅豆置業有限公司之附生效條件的股權轉讓協議》，主要內容包括股權轉讓的方案、股權轉讓的價格、支付方式、評估基準日至股權交割日標的公司的損益安排、稅費承擔和生效條件等基本條款。相關約定符合本次重大資產重組的方案內容。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
十八、關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》第四條規定的議案
對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》第四條的規定，董事會就公司本次重大資產重組是否符合前述規定作出審慎判斷，認為：
1、公司本次重大資產重組的標的資產為股權類資產，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組尚須提交公司股東大會等有權機構或監管機關的批準或同意，上述報批事項已在《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次重大資產重組系出售公司持有的紅豆置業60%股權，不涉及上市公司擬購買資產之情形。
3、本次重大資產重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭，本次重大資產重組不會與公司現有主要股東紅豆集團形成同業競爭；本次重大資產重組完成后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，增強獨立性、嚴格規范關聯交易。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
十九、關于確認公司本次重大資產重組中相關審計報告、資產評估報告、審閱報告的議案
公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審計基準日對紅豆置業進行審計，并出具了《無錫紅豆置業有限公司審計報告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號）。
公司聘請了北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為評估基準日對紅豆置業進行評估，并出具了《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號），紅豆置業在評估基準日2016年12月31日的全部股權權益的評估值為153，126.39萬元。
公司聘請了具有證券從業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審閱基準日對公司編制的備考合并財務報表進行審閱，并出具了《審閱報告》（蘇公W[2017] E1102號）
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
二十、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案
本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
二十一、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明的議案
公司為本次重組選聘的評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相關性一致，出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）的評估結論合理，評估定價公允。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
二十二、關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案
針對本次重大資產重組后可能存在的每股收益下降的風險，公司擬采取以下應對措施，增強公司的持續回報能力。
1、集中優勢資源發展服裝業務，提升公司業績。通過本次交易，公司業務結構得以優化調整，未來將致力于提升公司服裝業務發展，加快公司轉型，積極培育公司業績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續投入績效良好且具有持續盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后，公司將積極推進發展戰略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。
2、公司將繼續實施確定的利潤分配政策。本次重組完成后，公司將繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實際情況、政策導向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，維護公司全體股東利益。
為防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：
本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重大資產出售完成當年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄，本人將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、承諾擬公布的公司股權激勵（若有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監會和上海證券交易所制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
《江蘇紅豆實業股份有限公司關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的公告》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
二十三、關于停牌前股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的議案
因籌劃重大事項，公司股票自2016年12月29日起連續停牌，現就該停牌之日起前20個交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股價漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬國服裝家紡指數（801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說明如下：
公司股價在期間內波動幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計漲幅-4.55%的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬國服裝家紡指數累計漲幅-4.00%的因素后，上漲幅度為6.88%。
按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在本次重組信息公布前20個交易首日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。
《江蘇紅豆實業股份有限公司關于停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明》具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
二十四、關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案
根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，公司擬聘請具有證券期貨執業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）為公司的資產評估機構，聘請具有證券期貨執業資格的江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）為公司的審計機構及審閱機構，聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司法律顧問，聘請具有保薦資格的中信建投證券股份有限公司為獨立財務顧問，為公司本次重大資產重組事宜提供相關服務。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
二十五、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案
為提高工作效率、有序地實施本次重大資產重組相關工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會在相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的范圍內辦理與本次重大資產重組有關的全部事宜，包括但不限于：
1、根據相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次重大資產重組方案，包括但不限于根據具體情況與財務顧問協商確定或調整相關資產出售價格等具體事宜；
2、根據公司股東大會的批準、政府主管部門及有權監管機構的批準情況，負責辦理和決定本次重大資產重組的具體事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議、合同和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項；
4、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，或有關政府主管部門或有權監管機構對本次重大資產重組有具體要求，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和具體要求、證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次重大資產重組的具體方案作出相應調整，并批準、簽署有關申報文件的相應修改；
5、聘請中介機構處理與本次重大資產重組相關的事宜；
6、辦理與本次重大資產重組有關的公司章程相關條款修改、工商變更登記等事項（如涉及）；
7、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會通過之日起十二個月內有效。若公司未于該有效期內取得對本次重大資產重組所需的所有批準，則該有效期自動延長至上述事項完成之日。
上述議案涉及關聯交易事項，董事會審議該議案時，關聯董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關聯董事進行審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
二十六、關于召開公司2016年年度股東大會的議案
決定于2017年4月19日下午在公司會議室召開2016年年度股東大會，審議以上需提交股東大會審議的事項。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
江蘇紅豆實業股份有限公司董事會
股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-027
江蘇紅豆實業股份有限公司
2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及相關格式指引的規定，本公司將2016年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金的基本情況
（一）募集資金到位時間
經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇紅豆實業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]1221號）核準，本公司由主承銷商中信建投證券股份有限公司采用非公開發行股票的方式發行人民幣股普通股221，271，393股，發行價格8.18元/股，募集資金總額1，809，999，994.74元，扣除各項發行費用21，360，488.84元后實際募集資金凈額為1，788，639，505.90元，上述資金已于2016年8月25日到賬。以上募集資金到位情況，已經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了蘇公W[2016]B146號《驗資報告》。公司在銀行開設了專戶存儲上述募集資金。
（二）2016年度募集資金使用和結余情況
根據經證監會審核的發行申請文件及本次非公開發行實際募集資金情況，公司本次非公開發行股票募集資金凈額1，788，639，505.90元用于智慧紅豆建設項目。
公司2016年度使用募集資金135，120，779.06元，2016年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為7，838，616.60元；截至2016年12月31日，累計已使用募集資金135，120，779.06元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為7，838，616.60元。
截至2016年12月31日，募集資金凈額1，788，639，505.90元扣除已使用金額135，120，779.06元、已支付發行費用可抵扣增值稅進項稅額1，214，660.38元，加上已收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額7，838，616.60元、尚未支付的權益性證券發行費用894，877.83元，募集資金余額為1，661，037，560.89元。
二、募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《江蘇紅豆實業股份有限公司募集資金管理辦法》，該管理辦法經公司第六屆董事會第八次會議審議通過。
公司對募集資金實行專戶儲存，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構中信建投證券股份有限公司于2016年9月5日分別與中國農業銀行股份有限公司無錫錫山支行、交通銀行股份有限公司無錫分行、江蘇銀行股份有限公司無錫分行等三家銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下：
截至2016年12月31日，公司持有的未到期理財產品情況如下：
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金使用情況對照表
募集資金使用情況對照表詳見本報告附表1。
（二）募投項目先期投入及置換情況
在募集資金到位前，為保障募集資金投資項目順利進行，公司利用部分自籌資金對募集資金投資項目進行了先行投入。2016年9月7日，經公司第六屆董事會第三十一次臨時會議、第六屆監事會第十六次臨時會議審議通過《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金22，645，010.45元置換上述已預先投入募集資金項目的自籌資金。公司獨立董事、監事會、保薦機構對上述事項發表了同意意見。詳見公司臨2016-057號公告。
（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
報告期內公司無使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
為提高募集資金使用效率，公司于2016年9月7日召開第六屆董事會第三十一次臨時會議、第六屆監事會第十六次臨時會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，在不影響公司正常經營的情況下，公司決定使用不超過人民幣10億元的閑置募集資金購買低風險、保本型理財產品，增加公司收益。上述資金使用期限不得超過12個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。公司獨立董事、監事會、保薦機構對上述事項發表了同意意見。
截至2016年12月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產品未到期余額為人民幣9.99億元，分別為2016年9月8日購買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富天添開鑫”開放式理財產品3.99億元；2016年9月13日購買的交通銀行股份有限公司“蘊通財富?日增利B提升183天”1億元；2016年12月12日購買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富穩贏3號（182D）”人民幣理財產品2億元；2016年12月22日購買的江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司“紫金財富?鑫享盈16015期人民幣（機構）理財產品”3億元。公司2016年9月8日購買的中國農業銀行股份有限公司“本利豐?90天”人民幣理財產品2億元已于2016年12月8日到期收回，取得理財收益人民幣1，380，821.92元；2016年9月8日買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富天添開鑫”開放式理財產品6.99億元中的3億元已于2016年12月19日贖回，取得理財收益人民幣2，095，890.41元。詳見公司臨2016-059號、臨2016-061號、臨2016-070號、臨2016-071號公告。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內公司已披露的關于募集資金使用的相關信息，不存在違規情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見
公司的審計機構江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（蘇公W[2017]E1099號），認為，紅豆股份公司董事會編制的《2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及相關格式指引的規定，在所有重大方面如實反映了紅豆股份公司募集資金2016年度實際存放與使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告的結論性意見
公司的保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：
1、公司能夠嚴格執行募集資金專戶存儲制度，募集資金的存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件的規定，募集資金實際使用情況與預先披露的募集資金投資計劃不存在重大差異，不存在變更募集資金用途的情況。
2、公司不存在法律法規禁止使用募集資金的以下情形：
（1）用于交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（2）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（3）被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
3、公司募集資金的實際使用和存放情況與已披露情況一致。
4、本保薦機構對公司本次募集資金2016年度的存放與使用情況沒有異議。特此公告。
江蘇紅豆實業股份有限公司董事會
募集資金使用情況對照表
注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注4：扣除發行費用后募集資金凈額178，863.95萬元。
股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-028
江蘇紅豆實業股份有限公司
關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●重要提示：公司董事會對公司重大資產出售是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，并將提交股東大會表決，公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出的保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
江蘇紅豆實業股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬向控股股東紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）出售無錫紅豆置業有限公司（以下簡稱“紅豆置業”）60%股權，該出售事項構成上市公司的重大資產重組。
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定的要求，上市公司就本次重大資產出售對即期回報被攤薄的影響進行了分析，并結合實際情況制訂了相應措施，具體情況如下：
一、本次重大資產重組基本情況
公司擬向紅豆集團出售紅豆置業60%股權，本次交易價格系參考北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北方亞事”）出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）所確認的評估值以及紅豆置業利潤分配情況后由交易雙方協商確定。北方亞事采用了資產基礎法進行評估，以2016年12月31日為評估基準日，紅豆置業100%股權的評估價值為153，126.39萬元，對應紅豆股份所持有60%股權評估的權益價值為91，875.834萬元。紅豆置業于評估基準日后召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，上市公司將在股權交割日前分得現金股利9，900萬元。基于上述評估結果及紅豆置業股東會通過的利潤分配方案，經上市公司與交易對方協商，本次交易標的紅豆置業60%股權的最終交易價格確定為81，975.834萬元。
二、本次交易對當期歸屬于母公司股東的凈利潤及每股收益的影響
根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具的備考模擬財務報表審閱報告（蘇公W[2017]E1102號），對本次交易前后上市公司的財務狀況進行比較分析如下：
本次交易后，上市公司總資產下降，主要由于標的資產體量較大且負債率較高；凈資產上升，主要由于標的資產評估增值；營業收入下降，主要由于交易前房地產業務占營業收入的比重較大；歸屬于母公司股東的凈利潤、基本每股收益及稀釋每股收益均下降，主要由于賣出的地產業務有一定盈利能力，出售該部分業務會影響公司的短期盈利。
三、本次交易的必要性和合理性
2011年以來，我國實體經濟穩中求進，宏觀經濟處于轉型之中，國民經濟增長速度放緩，相應的全社會固定資產投資總額增長率呈下降趨勢；房地產開發投資增速和房地產銷售面積增速也從高點逐級下滑。2015年，全國房地產開發投資僅比上年增長1%，投資增速降至歷史低點；全國實現商品房銷售面積12.85億平方米，同比增長6.5%；實現商品房銷售金額8.73萬億元，同比增長14.4%。雖然房地產市場的發展逐漸平穩回暖，但2015年末商品房待售面積較2014年末同比上升15.6%，創歷史新高，2016年末商品房待售面積較2015年末下降3.2%，仍居歷史高位，行業競爭激烈；同時，城市分化嚴重，大多數城市的市場需求仍表現乏力，特別是部分三四線城市，庫存壓力巨大。2016年以來，房地產市場回暖明顯，一二線城市房價出現了一波上漲，但3月底以來政策逐步收緊，多個城市發布了一系列限購、限貸政策。公司房地產項目主要集中在無錫、鎮江、南京三地，南京、無錫相繼發布限貸政策，二套房首付比例分別上漲至50%、40%，房地產市場降溫明顯。
房地產行業周期性強、政策風險高，在我國宏觀經濟轉型、國民經濟增速放緩、多地限購限貸政策陸續出臺、房企融資渠道收緊、行業規模化集聚發展的背景下，公司房地產業務的未來發展不確定性較大。而近三年來，盡管紡織服裝行業景氣度不高，但公司服裝業務發展勢頭向好，門店數量及市場覆蓋率不斷增長，電商和職業裝業務穩步發展，營業收入和凈利潤逐年增加。
因此，為進一步增強競爭優勢，公司擬置出房地產業務，剝離控股子公司紅豆置業，降低業務風險，打造可持續競爭優勢，推動公司向“智慧創造運營”經營模式的轉型，致力于使公司成為男裝行業領軍型企業。
四、根據自身經營特點制定的填補即期回報的具體措施
針對本次重大資產重組后可能存在的每股收益下降的風險，上市公司擬采取以下應對措施，增強公司的持續回報能力。
1、集中優勢資源發展服裝業務，提升公司業績。通過本次交易，公司業務結構得以優化調整，未來將致力于提升公司服裝業務發展，加快公司轉型，積極培育公司業績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續投入績效良好且具有持續盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后，上市公司將積極推進發展戰略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。
2、公司將繼續實施確定的利潤分配政策。本次重組完成后，公司將繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實際情況、政策導向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，維護公司全體股東利益。
五、董事、高級管理人員的承諾
為防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：
本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重大資產出售完成當年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄，本人將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、承諾擬公布的公司股權激勵（若有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監會和上海證券交易所制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
江蘇紅豆實業股份有限公司董事會
股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-029
江蘇紅豆實業股份有限公司
關于停牌前股票價格波動未達到
《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇紅豆實業股份有限公司（以下簡稱“紅豆股份”、“上市公司”或“公司”）因籌劃重大資產出售事項，經申請公司股票自2016年12月29日上午開市起停牌。現就公司停牌之前股票交易是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準事宜做出以下說明：
因籌劃重大事項，公司股票自2016年12月29日起連續停牌，現就該停牌之日起前20個交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股價漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬國服裝家紡指數（801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說明如下：
公司股價在期間內波動幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計漲幅-4.55%的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬國服裝家紡指數累計漲幅-4.00%的因素后，上漲幅度為6.88%。
按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在本次重組信息公布前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。
江蘇紅豆實業股份有限公司董事會
股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-030
江蘇紅豆實業股份有限公司
第七屆監事會第二次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇紅豆實業股份有限公司第七屆監事會第二次會議于2017年3月27日下午在公司會議室召開。會議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位監事。會議應到監事三人，實到監事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由監事會主席葉薇女士主持。會議審議通過了如下決議：
一、關于公司監事會2016年度工作報告的議案
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、關于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案
公司監事會對公司2016年年度報告進行了嚴格的審核，并提出如下的書面審核意見，與會全體監事一致認為：
1、公司2016年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；
2、公司2016年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2016年度的經營管理和財務狀況等事項；
3、在監事會提出本書面意見前，未發現參與2016年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交公司股東大會審議。
三、關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案
監事會認為公司募集資金的使用符合《上海證券交易股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《公司募集資金管理制度》的規定，募集資金專戶存放，專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關于公司2016年度內部控制自我評價報告的議案
監事會認為公司建立了較為健全的內部控制體系，公司內部控制制度制訂合理，符合當前公司經營管理實際情況需要，并能得到有效執行。《公司2016年度內部控制評價報告》全面、真實、準確地反映了公司2016年度內部控制體系建設的實際情況，較為全面的反映了公司經營活動的內部控制情況，未發現在設計和執行方面存在重大缺陷。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
五、關于公司監事2016年度薪酬的議案
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、關于公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的各項條件，公司董事會經過對公司實際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司本次重大資產重組符合各項要求及條件，公司本次重大資產重組符合相關法律法規的規定。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
該議案尚需提交股東大會審議。
七、關于公司本次重大資產重組方案的議案
公司擬向紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）出售其所持有的無錫紅豆置業有限公司（以下簡稱“紅豆置業”或“標的公司”）60%股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易方案主要內容如下：
本次交易的標的為公司持有的紅豆置業60%股權（以下簡稱“標的股權”）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
公司擬通過協議轉讓方式將所持有的紅豆置業60%股權出售給紅豆集團，并由紅豆集團以現金方式支付對價。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實業股份有限公司擬轉讓無錫紅豆置業有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）（以下簡稱“《資產評估報告》”），截至評估基準日，紅豆置業的全部股權權益的評估值為153，126.39萬元，標的股權的評估值為91，875.834萬元。
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