大山教育:收購資產(chǎn)公告(更正后)

正文 手機(jī)網(wǎng)瀏覽財(cái)經(jīng)資訊 廣告:168元理財(cái)紅包等你拿

中金在線微博 微信\u00A0加關(guān)注 掃描二維碼 關(guān)注 中金在線微信 關(guān)注 在線咨詢 掃描或點(diǎn)擊關(guān)注中金在線客服

證券代碼：870106 證券簡稱：大山教育 主辦券商：新時(shí)代證券 鄭州大山教育科技股份有限公司 收購資產(chǎn)公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。 一、交易概況 (一)基本情況 鄭州大山教育科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別與鄭州市厚德教育咨詢有限公司(以下簡稱“厚德教育”)、自然人張軍營(厚德教育與張軍營合稱“轉(zhuǎn)讓方”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付現(xiàn)金的方式購買轉(zhuǎn)讓方持有的愛智堂100%股權(quán)。 與公司涉及交易對價(jià)方為鄭州市厚德教育咨詢有限公司和自然人張軍營，鄭州市厚德教育咨詢有限公司實(shí)際控制人為張紅軍，張紅軍和張軍營同為公司股東和董事，所以公司與交易對價(jià)方厚德交易和張軍營形成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易為同一控制下的合并，按照中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)的凈資產(chǎn)額384,132.47元作為交易對價(jià)。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，說明如下： 根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)充足管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： (一)購買、出售資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； (二)購買、出售的凈資產(chǎn)額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額比例達(dá)到30%以上。 公司 2016年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額為 111,480,087.93元，擬購買資產(chǎn)金額占資產(chǎn)總額的0.34%；公司2016 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末凈資產(chǎn)為41,200,218.93，擬購買資 產(chǎn)金額占2016年凈資產(chǎn)的0.93%。本次交易未達(dá)到上述規(guī)定提及的 重大資產(chǎn)重組相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，故不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 (二)審議和表決情況 鄭州大山教育科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議，審議通過《關(guān)于收購鄭州愛智堂企業(yè)管理咨詢有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案涉及交易對價(jià)方為鄭州市厚德教育咨詢有限公司和自然人張軍營，鄭州市厚德教育咨詢有限公司實(shí)際控制人為張紅軍，張紅軍和張軍營同為公司董事，該議案兩人回避，不參與表決。 二、交易對手方的情況 (一)交易對手方基本情況 交易對手方:張軍營，男，中國，住所為河南省扶溝縣古城鄉(xiāng)棗林行政村，最近三年擔(dān)任過2011年1月至2016年6月,任鄭州大 山教育咨詢有限公司監(jiān)事;2016年6月至今任鄭州大山教育科技股份 有限公司董事。期間兼職情況如下:2008年3月至2014年10月,兼 任鄭州市厚德教育咨詢有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理;2013年10月-2015 年11月,兼任鄭州金水大山外國語培訓(xùn)學(xué)校、鄭州市中原大山外國語 學(xué)校、鄭州市二七區(qū)大山外國語培訓(xùn)學(xué)校、鄭州管城大山外國語學(xué)校等四個(gè)學(xué)校董事;2013年10月-2015年8月,兼任開封市厚良商務(wù)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事;2015年9月至今,兼任鄭州市京廣大山教育咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2016年4月至今任鄭州大山軟件開發(fā)有限公司監(jiān)事;2016年8月至今任鄭州愛智堂企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。。 (二)應(yīng)說明的情況 交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的關(guān)系。 三、交易標(biāo)的情況說明 (一)交易標(biāo)的的基本情況 交易標(biāo)的名稱：鄭州愛智堂企業(yè)管理咨詢有限公司 (二)交易標(biāo)的資產(chǎn)在權(quán)屬方面的情況 交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，是涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 (一)交易協(xié)議主要內(nèi)容 公司以支付現(xiàn)金的方式購買由厚德教育和張軍營持有的愛智堂的100%股權(quán)，由于本次交易對價(jià)為經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額384,132.47元，愛智堂注冊資本為500,000元，本次交易的額度為經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)384,132.47元，其中厚德教育交易額為345,719.22元，張軍營交易額為38,413.25元。 (二)交易定價(jià)依據(jù) 本次交易的定價(jià)依據(jù)為經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。 本次交易為關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)的公允性說明如下： 本次收購交易標(biāo)的愛智堂和公司為同一控制人，交易對價(jià)按照權(quán)益法收購合并，按照審計(jì)的凈資產(chǎn)交易，不存在定價(jià)公允性問題。 (三)時(shí)間安排 協(xié)議約定標(biāo)的的交付時(shí)間為2017年7月31日,過戶時(shí)間為30日。 五、本次收購資產(chǎn)對于公司的影響 公司為了豐富產(chǎn)業(yè)形態(tài)，打造教育行業(yè)的生態(tài)鏈，在主業(yè)K12課 外輔導(dǎo)的基礎(chǔ)上布局幼兒教育，成為公司未來收入增長的發(fā)展戰(zhàn)略。 公司擬收購鄭州愛智堂企業(yè)管理咨詢有限公司100%股權(quán)，由愛 智堂作為投資主體運(yùn)營幼兒教育。 雖然幼教屬于教育行業(yè)，但和公司目前開展的課外輔導(dǎo)業(yè)務(wù)在管理、運(yùn)營、教研等方面存在較大差異，作為新的投資領(lǐng)域存在不確定性。在本次交易完成后，公司將在經(jīng)營計(jì)劃、業(yè)務(wù)方向、管理體系和財(cái)務(wù)體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，加強(qiáng)管理，最大程度地降低收購整合風(fēng)險(xiǎn)。 六、備查文件目錄 鄭州大山教育科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議。 鄭州大山教育科技股份有限公司 董事會(huì) 2017年9月6日 [點(diǎn)擊查看PDF原文]