關于歐派家居集團股份有限公司

回購注銷部分限制性股票相關事項 的

關于歐派家居集團股份有限公司

回購注銷部分限制性股票相關事項的

信達勵字 [2018] 第012號致： 歐派家居集團股份有限公司

廣東信達律師事務所（以下簡稱 “信達” ）接受歐派家居集團股份有限公司 （以下簡稱 “公司 ” 或“歐派家居”）的委托，擔任公司限制性股票激勵計劃 （以下簡稱“本次激勵計劃”） 的專項法律顧問。信達律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “ 中國證監(jiān)會” ）發(fā)布的 《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《激勵管理辦法》 ” ）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《歐派家居集團股份有限公司章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ” ）、 《歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃 （草案）》（以下簡稱 “《限制性股票激勵計劃（草案）》”）的有關規(guī)定，就公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票（以下簡稱“本次回購”）相關事宜出具法律意見書。

為出具本 《法律意見書》 ，信達特作如下聲明：

1、本 《法律意見書》 是根據(jù)本 《法律意見書》 出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于信達律師對有關事實的了解和對有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解做出的。對于出具 《法律意見書》 至關重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達律師依賴于有關政府部門、公司、單位或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。

2、信達律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次回購的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本 《法律意見書》 不存在虛假

法律意見書記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3、在為出具本 《法律意見書》 而進行的調查過程中，公司向信達承諾：其已向信達律師提供了出具本 《法律意見書》 所必需的文件資料，并就相關事宜做出了口頭或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權。

4、本 《法律意見書》 僅供公司為實行限制性股票激勵計劃之目的使用，未經(jīng)信達書面同意，公司不得用作任何其他目的。

5、信達同意將本 《法律意見書》 作為公司實行限制性股票激勵計劃所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報及公開披露，并依法對本 《法律意見書》承擔相應的法律責任。

基于上述聲明，信達律師根據(jù)我國相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神， 對公司本次回購注銷部分限制性股票相關事項發(fā)表法律意見如下：

一、 本次回購的批準及授權

1、 2018年3月 30 日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了 《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》 ， 同意公司對激勵對象梁秀等48人獲授但尚未解鎖的限制性股票313,010股進行回購注銷， 本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由420,596,464股減少至420,283,454股。

2、 2018年3月 30 日，公司獨立董事對本次回購發(fā)表了獨立意見，認為： 公司本次回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解鎖限制性股票的行為合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 根據(jù)公司2017年第二次臨時股東大會的授權，同意董事會實施上述限制性股票的回購注銷工作。

3、 2018年3月 30 日 ，公司第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，認為： 公司本次激勵

法律意見書計劃的激勵對象梁秀等48人已經(jīng)離職，已不再符合激勵計劃的激勵條件，上述對象持有的已獲授但尚未解鎖的共計313,010股限制性股票應予以回購注銷。公司董事會回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票的行為合法合規(guī)。

4、本次回購尚待履行的法定程序：

①公司召開股東大會，審議批準公司減少注冊資本相關議案；

②公司按照《公司法》的規(guī)定辦理減資手續(xù)。

信達律師認為， 本次回購已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合 《激勵管理辦法》 等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

二、本次回購相關事宜

（一）本次回購的依據(jù)

《限制性股票激勵計劃 （草案） 》 第七章之“四、 激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”的相關規(guī)定： “激勵對象因辭職、公司裁員而離職、 因違反相關規(guī)定而降職或已與公司解除勞動關系合同的， 董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購并注銷。 ”

鑒于原激勵對象梁秀等48人離職，已不符合激勵條件，按照《限制性股票激勵計劃（草案） 》等相關規(guī)定， 上述人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票可由公司回購注銷。

（二）本次回購的數(shù)量及價格

鑒于原激勵對象梁秀等48人已不符合激勵條件，公司第二屆董事會第十二次會議同意根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定， 對限制性股票激勵計劃激勵對象梁秀等48人已獲授但尚未解鎖的限制性股票313,010股按授予價格55.18元/股予以回購注銷，應合計支付回購款人民幣 17,271,891.80元。

信達律師認為，截至本《法律意見書》出具日，激勵對象梁秀等48人因個人原因離職，不符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵條件，公司回

法律意見書購其已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票符合 《激勵管理辦法》 等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃 （草案）》的規(guī)定。

綜上所述，信達律師認為：

截至本《法律意見書》出具日，激勵對象梁秀等48人因個人原因離職，不符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵條件；本次回購已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。