江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

關(guān)于大亞圣象家居股份有限公司

2017 年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書

致： 大亞圣象家居股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2016]22號(hào)）和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2017 年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，本所接受公司董事會(huì)的委托，指派本所律師出席公司 2017 年度股東大會(huì)，并就本次年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。

為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師對(duì)本次年度股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

本所律師同意將本法律意見(jiàn)書隨公司本次年度股東大會(huì)決議一并公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：

一、 本次年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

1、本次年度股東大會(huì)的召集

公司于 2018 年 3 月 8 日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，決定于 2018 年 3月 30 日召開(kāi)本次年度股東大會(huì)。公司已于 2018 年 3 月 10 日分別在《證券時(shí)報(bào)》、 《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《關(guān)于召開(kāi) 2017 年度股東大會(huì)的通知》。

上述會(huì)議通知中除載明本次年度股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)和會(huì)議登記方法等事項(xiàng)外，還包括了參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等內(nèi)容。

經(jīng)查，公司在本次年度股東大會(huì)召開(kāi)二十 日前發(fā)出了會(huì)議通知。

2、本次年度股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。 股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的起止日期和時(shí)間為 2018 年 3 月 30 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的時(shí)間為 2018 年 3 月 29 日 15:00 至2018 年 3 月 30 日 15:00。

經(jīng)查，本次年度股東大會(huì)已按照會(huì)議通知通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。

3、公司本次年度股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 3 月 30 日 13： 30 在江蘇省丹陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)齊梁路 99 號(hào)公司會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳曉龍先生主持，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)等相關(guān)事項(xiàng)符合本次年度股東大會(huì)通知的要求。

經(jīng)查驗(yàn)公司有關(guān)召開(kāi)本次年度股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，本所律師認(rèn)為，公司在法定期限內(nèi)公告了本次年度股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方法、網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程等相關(guān)事項(xiàng)，本次年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。

二、 本次年度股東大會(huì)出席人員及召集人資格

經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或委托代理人）和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 11 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì) 255,368,790 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 45.99% 。其中：出席本次年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東 （或委托代理人）共計(jì) 5 名，所持股份數(shù)共計(jì) 252,865,139 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 45.54% 。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東，按照深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了身份認(rèn)證。根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，參加本次年度股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 6 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì) 2,503,651 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.45% 。

公司全部董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席或列席了會(huì)議。

本次年度股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，召集人資格符合公司《章程》的規(guī)定。

經(jīng)查驗(yàn)出席本次年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書及對(duì)召集人資格的審查，本所律師認(rèn)為，出席本次年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；召集人資格合法、有效。

三、 本次年度股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

經(jīng)本所律師核查，出席公司本次年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，以記名投票的方式就提交本次年度股東大會(huì)審議且在公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，并審議通過(guò)了 以下議案：

1、 《公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

2、 《公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

3、 《公司2017年年度報(bào)告全文及摘要》；

4、 《公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

5、 《公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

6、 《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

7、 《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 2017年度審計(jì)工作的總結(jié)》；

8、 《關(guān)于公司2018年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的議案》；

8.1 《公司為圣象集團(tuán)有限公司22,000萬(wàn)元人民幣貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保》；

8.2《公司為大亞人造板集團(tuán)有限公司32,500萬(wàn)元人民幣貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保》；

8.3 《公司為圣象實(shí)業(yè)（江蘇）有限公司4,000萬(wàn)元人民幣貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保》；

9、 《關(guān)于增補(bǔ)眭敏先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案》；

10、 《關(guān)于增補(bǔ)王勛先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》。

上述議案中， 議案 8 各項(xiàng)子議案系逐項(xiàng)審議。

本次年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按公司《章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司 向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次年度股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符；本次年度股東大會(huì)不存在對(duì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。

本所律師認(rèn)為，本次年度股東大會(huì)的表決過(guò)程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程序均符合法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。公司本次年度股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次年度股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法、有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。本次年度股東大會(huì)形成的決議合法、有效。

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二〇一八年三月 三十 日