[股東會]紅豆股份:2017年年度股東大會會議資料 時(shí)間：2018年04月10日 16:45:53\u00A0中財(cái)網(wǎng) 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 2017年年度股東大會會議資料 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 2018年4月18日 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 2017年年度股東大會材料目錄 一、關(guān)于公司董事會2017年度工作報(bào)告的議案…………………………………………5 二、關(guān)于公司監(jiān)事會2017年度工作報(bào)告的議案…………………………………………12 三、關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案……………………………………………15 四、關(guān)于公司2017年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案…………………20 五、關(guān)于公司2017年年度報(bào)告全文和年度報(bào)告摘要的議案……………………………21 六、關(guān)于聘請江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)審 計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)以及支付其2017年度報(bào)酬的議案………………………22 七、關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案……………………………………………23 八、關(guān)于公司未來三年（2018—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案………………………31 九、關(guān)于公司向銀行申請授信額度，并由控股股東紅豆集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的議 案………………………………………………………………………………………… 32 十、關(guān)于公司2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案………………33 十一、關(guān)于公司董事、監(jiān)事2017年度薪酬的議案………………………………………41 十二、公司獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告…………………………………………………42 附件1：公司未來三年（2018—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃………………………………50 會議議程 一、宣布江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司2017年年度股東大會開始 二、審議下列議案： （一）關(guān)于公司董事會2017年度工作報(bào)告的議案 （二）關(guān)于公司監(jiān)事會2017年度工作報(bào)告的議案 （三）關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案 （四）關(guān)于公司2017年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案 （五）關(guān)于公司2017年年度報(bào)告全文和年度報(bào)告摘要的議案 （六）關(guān)于聘請江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù) 審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)以及支付其2017年度報(bào)酬的議案 （七）關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 （八）關(guān)于公司未來三年（2018—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案 （九）關(guān)于公司向銀行申請授信額度，并由控股股東紅豆集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的議 案 （十）關(guān)于公司2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案 （十一）關(guān)于公司董事、監(jiān)事2017年度薪酬的議案 （十二）聽取公司獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告 三、宣布唱票人、計(jì)票人、監(jiān)票人名單 如果沒有異議，請大家鼓掌通過 四、分發(fā)表決表 五、投票表決，收取選票 六、公司董事及管理層解答股東提問，等待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果 七、宣布現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票匯總表決結(jié)果 八、宣讀股東大會決議 九、律師宣讀股東大會法律意見書 十、宣布股東大會結(jié)束 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 股東大會會議須知 為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保公司股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù) 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》和《上市公司股 東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，制訂以下會議須知，請出席股東大會的全體人員遵照 執(zhí)行。 一、會議期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、保證大會的正常秩序和 議事效率為原則，認(rèn)真履行法定義務(wù)，自覺遵守大會紀(jì)律，不得侵犯其他股東的權(quán)益， 以確保股東大會的正常秩序。 二、大會設(shè)會務(wù)組，具體負(fù)責(zé)會議組織籌備，處理會議現(xiàn)場相關(guān)事宜。 三、股東要求在股東大會上發(fā)言或就相關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)事先向大會會務(wù)組 登記。股東不得無故中斷大會議程要求發(fā)言。在議案過程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言或就 有關(guān)問題提出質(zhì)詢的，須向大會會務(wù)組申請，并經(jīng)大會主持人許可，始得發(fā)言或提出 問題。非股東（或股東代表）在會議期間未經(jīng)大會主持人許可，無權(quán)發(fā)言。 四、股東的發(fā)言、質(zhì)詢內(nèi)容與本次股東大會議題無關(guān)或涉及公司未公開重大信息， 大會主持人或相關(guān)負(fù)責(zé)人有權(quán)制止其發(fā)言或拒絕回答。 五、為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會股東的合法權(quán)益，除出 席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘任律師及董 事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會場。 六、為保證會場秩序，進(jìn)入會場后，請關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至振動狀態(tài)。謝絕個(gè)人錄音、 拍照及錄像。場內(nèi)請勿大聲喧嘩。對干擾會議正常秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合 法權(quán)益的行為，工作人員有權(quán)予以制止，并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 議案一 關(guān)于公司董事會2017年度工作報(bào)告的議案 各位股東及列席代表： 一、經(jīng)營情況討論與分析 （一）經(jīng)營情況討論與分析 2017年度，公司集中優(yōu)勢資源發(fā)展男裝業(yè)務(wù)，推進(jìn)信息化建設(shè)，增強(qiáng)公司盈 利能力，打造可持續(xù)競爭優(yōu)勢，推動公司向“智慧創(chuàng)造運(yùn)營”經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型。報(bào) 告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入271,410.39萬元，其中男裝業(yè)務(wù)收入181,449.37萬元，較 上期增長35.22%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤60,803.74萬元，較上期增 長281.41%,扣非后實(shí)際經(jīng)營利潤16,106.66萬元，較上期增長12.84%。 1、品牌形象：堅(jiān)持打造自主品牌，重點(diǎn)在品牌價(jià)值深度、品牌市場表現(xiàn)力 上持續(xù)提升，強(qiáng)調(diào)文化自信，驅(qū)動品牌的可持續(xù)增長。一是構(gòu)建品牌價(jià)值深度， 結(jié)合“六十年匠心、六十年傳情”主題，從匠人、匠品、匠心等角度講述品牌故 事；二是強(qiáng)調(diào)品牌市場表現(xiàn)力，以“產(chǎn)品、活動、品牌”三個(gè)維度為抓手落地品 牌營銷。產(chǎn)品主推輕西服、白襯衫等秉承品牌內(nèi)蘊(yùn)的經(jīng)典系列；活動主打節(jié)日情 感營銷，開展春節(jié)“送愛到家”、父親節(jié)“爸爸我想對你說”、紅豆七夕節(jié)“尋 找最美愛的故事第五季——最美鉆石婚”等活動；品牌塑造多維度立體傳播，在 央視黃金劇場、高鐵品牌專列、新媒體等形成多渠道傳播，倡導(dǎo)與品牌調(diào)性相契 合的“主流生活方式”。 2、智慧紅豆：以智慧紅豆為目標(biāo)，信息化技術(shù)為手段，公司堅(jiān)持對外以全 渠道銷售、對內(nèi)以高效業(yè)務(wù)協(xié)作為主線，推進(jìn)智慧紅豆五大體系建設(shè)。報(bào)告期內(nèi)， 公司與埃森哲深度合作，結(jié)合經(jīng)營管理的各個(gè)環(huán)節(jié)，推出信息化發(fā)展藍(lán)圖規(guī)劃， 推進(jìn)了個(gè)性化定制、打造柔性生產(chǎn)線、建設(shè)智慧物流、試點(diǎn)改造智慧化門店等工 作，運(yùn)用新技術(shù)為公司轉(zhuǎn)型升級提速增效。 3、線下業(yè)務(wù)：創(chuàng)新、優(yōu)化紅豆連鎖經(jīng)營模式，聚焦開店、產(chǎn)品、服務(wù)，打 造注重消費(fèi)者深度體驗(yàn)的智慧門店，適應(yīng)新零售格局。開店方面，嚴(yán)格執(zhí)行三優(yōu) 先原則。省會城市開設(shè)品牌形象店，成熟購物中心優(yōu)先開店，重點(diǎn)城市多店布局， 并評級現(xiàn)有門店、規(guī)劃拓展市場，全局優(yōu)化營銷網(wǎng)絡(luò)體系。報(bào)告期內(nèi)，召開財(cái)富 峰會，攜手優(yōu)質(zhì)加盟商，填補(bǔ)空白市場，加快布局謀發(fā)展。產(chǎn)品方面，堅(jiān)持優(yōu)質(zhì)、 平價(jià)、款好、量夠。以消費(fèi)者為核心，打通從商品企劃到門店陳列各環(huán)節(jié)的商品 流，培育優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略供應(yīng)商，開發(fā)柔性供應(yīng)鏈，開展主題陳列大提升活動。服務(wù)方 面，將標(biāo)準(zhǔn)化執(zhí)行落地。開展“五好門店”評比，提供人性化、便捷化、智能化 的購物體驗(yàn)，打造集專業(yè)化人才、標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營、高效化貨品于一體的連鎖專賣。 4、線上業(yè)務(wù)：以實(shí)現(xiàn)全渠道與消費(fèi)者的交互、交易、交付為目標(biāo)，快速發(fā) 展紅豆男裝線上業(yè)務(wù)。在主流電商平臺繼續(xù)深度運(yùn)營，提升店鋪日銷體量；線上 業(yè)務(wù)不斷加深線上線下協(xié)同，描繪更為精準(zhǔn)的消費(fèi)人群畫像，為進(jìn)一步聚焦內(nèi)容 運(yùn)營提供服務(wù)，滿足多元化、個(gè)性化的需求，有利于建立高黏性消費(fèi)群體。 5、職業(yè)裝業(yè)務(wù)：對外拓業(yè)務(wù)、對內(nèi)強(qiáng)管理，以高品質(zhì)、優(yōu)服務(wù)推動轉(zhuǎn)型升 級。對外，持續(xù)推進(jìn)核心辦事處建設(shè)，建立客戶資源庫。對內(nèi)，通過對客戶接觸 點(diǎn)的梳理，建立了投標(biāo)、商務(wù)洽談、售后服務(wù)等標(biāo)準(zhǔn)化流程，提升客戶滿意度。 6、專業(yè)人才建設(shè)：聚焦專業(yè)人才，注重優(yōu)化內(nèi)生型專業(yè)人才的培育機(jī)制， 為公司發(fā)展匯聚強(qiáng)大支撐。以連鎖經(jīng)營商學(xué)院為孵化基地，分類建立實(shí)操案例庫， 打造一流課程體系，打造店長、運(yùn)營等男裝連鎖專業(yè)化隊(duì)伍，提升專業(yè)技能。 7、資產(chǎn)重組：為集中優(yōu)勢資源發(fā)展男裝業(yè)務(wù)，公司實(shí)施完成了重大資產(chǎn)重 組。于2017年3月27日、2017年4月19日分別召開第七屆董事會第二次會議、 2016年年度股東大會，審議通過了向紅豆集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅豆集團(tuán)”） 出售所持有的無錫紅豆置業(yè)有限公司（以下簡稱“紅豆置業(yè)”）60%股權(quán)的重大 資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。2017年6月6日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施完 成的公告》。 （二）報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況 2017年度，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入271,410.39萬元，其中 男裝業(yè)務(wù)收入181,449.37萬元，較上期增長35.22%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東 的凈利潤60,803.74萬元，較上期增長281.41%，扣非后實(shí)際經(jīng)營利潤16,106.66 萬元，較去年同期增長12.84%。同時(shí)凈資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步提升，截至2017年12 月31日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)453,534.04萬元，較期初增長10.66%。 1、服裝行業(yè)經(jīng)營性信息分析 （1）報(bào)告期內(nèi)實(shí)體門店情況 品牌 門店類型 2016年末數(shù) 量（家） 2017年末 數(shù)量（家） 2017新開 （家） 2017關(guān)閉 （家） 2017年末 直營轉(zhuǎn)加 盟聯(lián)營(家) Hodo男裝 直營店 84 57 3 6 -24 Hodo男裝 加盟聯(lián)營店 829 1,036 218 35 24 合計(jì) - 913 1,093 221 41 0 （2）報(bào)告期內(nèi)各品牌的盈利情況 單位:萬元 幣種：人民幣 品牌類型 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 （%） 營業(yè)收入比 上年增減（%） 營業(yè)成本比 上年增減（%） 毛利率比上 年增減（%） Hodo男裝 157,287.39 106,072.72 32.56 45.00 47.27 -1.04 貼牌加工 服裝 24,161.98 21,182.92 12.33 -6.03 -1.58 -3.96 （3）報(bào)告期內(nèi)直營店和加盟店的盈利情況 單位:萬元 幣種：人民幣 分門店類型 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 （%） 營業(yè)收入比 上年增減 （%） 營業(yè)成本比 上年增減 （%） 毛利率比上 年增減（%） 直營店 11,127.53 6,177.31 44.49 0.05 0.76 -0.39 加盟店 107,580.72 78,644.23 26.90 48.91 50.13 -0.59 合計(jì) 118,708.25 84,821.54 28.55 42.39 44.96 -1.27 （4）報(bào)告期內(nèi)線上、線下銷售渠道的盈利情況 單位:萬元 幣種：人民幣 銷售渠道 2017年 2016年 營業(yè)收入 營業(yè)收入 占比（%） 毛利率 （%） 營業(yè)收入 營業(yè)收入 占比（%） 毛利率 （%） 線上銷售 24,032.72 13.24 36.47% 17,660.54 13.16 35.34% 線下銷售 157,416.65 86.76 28.86% 116,523.41 86.84 29.51% 合計(jì) 181,449.37 100.00 29.87% 134,183.95 100.00 30.28% （5）報(bào)告期內(nèi)各地區(qū)的盈利情況 單位：萬元 幣種：人民幣 地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入占比（%） 營業(yè)收入比上年增減（%） 東北 7,406.23 4.08 -0.57 華東 86,638.70 47.75 28.25 華北 17,604.15 9.70 31.23 中南 24,654.80 13.59 130.04 西南 14,418.36 7.95 51.97 華南 7,663.31 4.22 19.54 西北 17,358.34 9.57 90.31 境內(nèi)小計(jì) 175,743.89 96.86 41.55 出口 5,705.48 3.14 -43.12 境外小計(jì) 5,705.48 3.14 -43.12 合計(jì) 181,449.37 100.00 35.22 2、投資狀況分析 （1）對外股權(quán)投資總體分析 報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，參與了無錫華云數(shù)據(jù)技術(shù)服務(wù)有限公司 的增資，受讓了中感投資管理有限公司25%股權(quán)、中國民生投資股份有限公司（以 下簡稱“中民投”）1.5%股份和紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司4.29%股權(quán)。 ①公司以自有資金人民幣5,000萬元投資參與無錫華云數(shù)據(jù)技術(shù)服務(wù)有限公 司的B輪股權(quán)(2,000萬元）和C輪股權(quán)（3,000萬元）增資，持有其2.22%股權(quán)。 該公司主營業(yè)務(wù)為第一類增值電信業(yè)務(wù)中的國內(nèi)因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)和因特 網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù) 領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件及智能化控制系統(tǒng)的研發(fā)、銷售、技術(shù) 服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成服務(wù)；通信工程的技術(shù)服務(wù)、 技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及施工；通信設(shè)備（不含衛(wèi)星廣播電視地面接收設(shè)施及發(fā)射 裝置）的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)；會議及展覽服務(wù)；自營和代理各類商品及技 術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。截至目 前，公司已完成此次出資工作，并辦理完畢工商變更手續(xù)。 ②公司以0元受讓吳海濱持有的中感投資管理有限公司25%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳 出資2,500萬元，實(shí)繳出資0元）。中感投資管理有限公司注冊資本為10,000萬 元人民幣，經(jīng)營范圍為投資管理（不含國有資產(chǎn)）；資產(chǎn)管理；為所投資的企業(yè) 提供管理服務(wù)；股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）公司已完成工商登記變更手續(xù)，并于2017年4 月27日出資625萬元。 ③公司出資89,250萬元受讓了紅豆集團(tuán)持有的中民投7.5億股股份，占中民投總 股本的1.5%。中民投的經(jīng)營范圍為股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，商務(wù)咨詢，財(cái)務(wù) 咨詢（不得從事代理記賬），實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，投資咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）截至報(bào)告期末，公司已向紅豆集團(tuán) 支付完畢全部股份轉(zhuǎn)讓款，且已收到了中民投出具的記載公司為其股東的《股權(quán) 證書》。 ④公司出資4,654.47萬元受讓了江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司持有的紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù) 有限公司4.29%股權(quán)，交易完成后，公司共持有紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司49%股權(quán)。 紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司經(jīng)營范圍為：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證 及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代 理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成 員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、 清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同 業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證券投資（股 票二級市場投資除外）；成員單位產(chǎn)品的買方信貸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）截至報(bào)告期末，公司已向江蘇紅豆國際發(fā)展有 限公司支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且已辦理完畢工商變更手續(xù)。 （2）以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn) 類別 名稱 簽約方 初始投資成本 （元） 報(bào)告期售出情況 資金 來源 份額（份） 投資收益（元） 基金 曙光83 號B 財(cái)通基金管理有限公司 中國民生銀行股份有限公 司 22,609,285.65 22,388,392.39 -6,746,598.73 自有 資金 二、公司關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)格局和趨勢 在“創(chuàng)新驅(qū)動的科技產(chǎn)業(yè)、文化引領(lǐng)的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)、責(zé)任導(dǎo)向的綠色產(chǎn)業(yè)”的 新定位下，中國紡織工業(yè)正把技術(shù)傳導(dǎo)、智能增效、文化賦能、責(zé)任內(nèi)化作為創(chuàng) 新協(xié)同與價(jià)值再造的路徑，在“中國制造2025”、“一帶一路”建設(shè)、“三品” 戰(zhàn)略、高質(zhì)量發(fā)展的引領(lǐng)下持續(xù)發(fā)力。 隨著中國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中有進(jìn)、穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢，經(jīng)歷周期性調(diào)整的國內(nèi)男裝 行業(yè)趨于穩(wěn)定發(fā)展。中國男裝過往增長強(qiáng)勁，但與其他發(fā)達(dá)國家相比，國內(nèi)男裝 市場的人均開支仍處于低位，男裝企業(yè)尚處于品牌塑造的初級階段，市場集中度 存在大幅提升空間，發(fā)展?jié)摿�可觀。 新時(shí)代里，大國崛起、消費(fèi)升級、智能技術(shù)爆發(fā)，帶來新需求，也發(fā)起新挑 戰(zhàn)，同時(shí)又蘊(yùn)含著新技術(shù)、新助力。消費(fèi)升級背景下，男裝品牌的個(gè)性化、差異 化和多元化趨勢越來越突出，進(jìn)一步細(xì)分市場和消費(fèi)群，企業(yè)市場差異化競爭進(jìn) 一步加劇。且國內(nèi)龍頭份額提升速度較快，步入以品牌競爭為核心的時(shí)代。科技 的進(jìn)步，從快速反應(yīng)、柔性制造、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等各方面為行業(yè)提升提供了重要?jiǎng)幽堋?（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略 公司繼續(xù)堅(jiān)持“重點(diǎn)發(fā)展紅豆男裝連鎖專賣業(yè)務(wù)，快速發(fā)展電子商務(wù)業(yè)務(wù)； 實(shí)施智慧化建設(shè)，建立集企業(yè)信息流、資金流、物流、工作流于一體的智慧平臺， 帶動公司經(jīng)營管理的科學(xué)化、網(wǎng)絡(luò)化和智能化，推動公司向‘智慧創(chuàng)造運(yùn)營’經(jīng) 營模式轉(zhuǎn)型”的發(fā)展戰(zhàn)略，致力于使公司成為男裝行業(yè)領(lǐng)軍型企業(yè)。 （三）經(jīng)營計(jì)劃 2018年，公司將圍繞變革發(fā)展年工作主題，繼續(xù)集中優(yōu)勢發(fā)展男裝業(yè)務(wù)，以 卓越管理，全面提升經(jīng)營業(yè)績，重點(diǎn)在以下幾個(gè)方面開展工作： 1、開展品牌營銷、提升品牌形象。緊扣“主流生活方式”理念，從品牌、 產(chǎn)品、視覺三個(gè)維度進(jìn)行營銷規(guī)劃。傳播途徑上，繼續(xù)借助各大節(jié)點(diǎn)把握營銷節(jié) 奏，搭載央視黃金劇場、高鐵專列等各類媒體，傳遞品牌內(nèi)涵，挖掘品牌價(jià)值。 2、聚焦產(chǎn)品、快開店、強(qiáng)店效，做大線下業(yè)務(wù)規(guī)模。堅(jiān)持以消費(fèi)者為核心， 產(chǎn)品注重打爆款，高周轉(zhuǎn)、高動銷，執(zhí)行以市場為導(dǎo)向的各項(xiàng)制度；開店重點(diǎn)從 渠道規(guī)劃、開發(fā)、管理進(jìn)行優(yōu)化，進(jìn)一步形成開店規(guī)模化效應(yīng)；店效提升圍繞運(yùn) 營標(biāo)準(zhǔn)化展開，持續(xù)推進(jìn)六好門店。 3、推進(jìn)全渠道營銷，做大線上規(guī)模。以全渠道融合為目標(biāo)，搭建全渠道各 項(xiàng)系統(tǒng)，運(yùn)用數(shù)字化整合營銷渠道，構(gòu)建全渠道會員視圖。并繼續(xù)做大B2C平 臺銷售，搶占消費(fèi)者心智，提升客戶體驗(yàn)。 4、規(guī)劃重點(diǎn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)，做大職業(yè)裝規(guī)模。繼續(xù)聚焦重點(diǎn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)；做強(qiáng)核 心辦事處，建立客戶信息庫；規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，完善打樣、應(yīng)標(biāo)等各類流程；細(xì)化服務(wù)， 在設(shè)計(jì)、量體、交付等環(huán)節(jié)滿足客戶需求。 5、打造智能工廠，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。以智能制造為契機(jī)，引進(jìn)自動化設(shè)備、 開展柔性化生產(chǎn)、打造數(shù)字化工廠，解決瓶頸工序、降低生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)小批量 多品種快速切換，快速響應(yīng)市場，做大業(yè)務(wù)規(guī)模。 6、提升專業(yè)技能，聚焦專業(yè)人才。做好各類人才的規(guī)劃、儲備；以連鎖經(jīng) 營商學(xué)院為培訓(xùn)基地打造專業(yè)化團(tuán)隊(duì)；優(yōu)化考核規(guī)定、完善PK機(jī)制；開展員工 關(guān)懷，豐富員工活動。 7、推進(jìn)卓越績效管理，提升經(jīng)營效率。抓好現(xiàn)場管理、TOC瓶頸管理，全 面推進(jìn)阿米巴經(jīng)營模式，組織卓越績效自評、QC小組、合理化建議等活動，積 極運(yùn)用信息化技術(shù)，以卓越的績效管理和優(yōu)異的全面質(zhì)量管理水平，促進(jìn)效率變 革。 （四）可能面對的風(fēng)險(xiǎn) 1、宏觀經(jīng)濟(jì)波動及政策風(fēng)險(xiǎn)及對策 我國正處于轉(zhuǎn)變發(fā)展方式的關(guān)鍵階段，在國際政治環(huán)境、貿(mào)易壁壘等不穩(wěn)定 性因素下，宏觀經(jīng)濟(jì)若產(chǎn)生波動，將不利于行業(yè)和公司發(fā)展。因此，公司將根據(jù) 宏觀環(huán)境的變化及時(shí)調(diào)整運(yùn)營策略，憑借核心競爭優(yōu)勢做好經(jīng)營創(chuàng)新的基礎(chǔ)工作， 提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力和競爭能力。 2、服裝行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及對策 新時(shí)代、新常態(tài)、新消費(fèi)的市場結(jié)構(gòu)下，面臨消費(fèi)升級、營銷渠道轉(zhuǎn)變、制 造業(yè)成本上升等復(fù)雜因素，行業(yè)競爭加劇、變革加速。因此，公司立足創(chuàng)新化、 信息化，分析行業(yè)痛點(diǎn)，專注做好產(chǎn)品和服務(wù)，以品牌提升影響力，以服務(wù)應(yīng)對 同質(zhì)化，以科技增強(qiáng)競爭力。 3、企業(yè)運(yùn)營管理風(fēng)險(xiǎn)及對策 隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、信息化項(xiàng)目全面推進(jìn)，公司經(jīng)營管理、風(fēng)險(xiǎn)管控、信息 建設(shè)等方面需進(jìn)一步提高，適應(yīng)新發(fā)展。因此，公司將以智慧化建設(shè)為抓手，打 造專業(yè)化人才隊(duì)伍，運(yùn)用新技術(shù)提升現(xiàn)代化管理水平，注重高質(zhì)量發(fā)展。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案二 關(guān)于公司監(jiān)事會2017年度工作報(bào)告的議案 各位股東及列席代表： 一、監(jiān)事會的工作情況 召開會議的次數(shù) 8 監(jiān)事會會議情況 監(jiān)事會會議議題 第六屆監(jiān)事會第十八次會議 審議關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案 第七屆監(jiān)事會第一次會議 審議關(guān)于選舉監(jiān)事會主席的議案 第七屆監(jiān)事會第二次會議 1、審議監(jiān)事會2016年度工作報(bào)告 2、審議公司2016年年度報(bào)告全文和年度報(bào)告摘要 3、審議公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告 4、審議公司2016年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告 5、審議關(guān)于公司監(jiān)事2016年度薪酬的議案 6、審議關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的議案 7、審議關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案 8、審議關(guān)于《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān) 聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案 9、審議關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 10、審議關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組簽署附生效條件的相關(guān)協(xié) 議的議案 11、審議關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大 資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條規(guī)定的議案 12、審議關(guān)于確認(rèn)公司本次重大資產(chǎn)重組中相關(guān)審計(jì)報(bào)告、資 產(chǎn)評估報(bào)告、審閱報(bào)告的議案 13、審議關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī) 性及提交法律文件有效性說明的議案 14、審議關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評 估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的說明的 議案 15、審議關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施 的議案 16、審議關(guān)于停牌前股票價(jià)格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號） 第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案 17、審議關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案 18、審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn) 重組相關(guān)事宜的議案 第七屆監(jiān)事會第三次會議 審議公司2017年第一季度報(bào)告全文和摘要 第七屆監(jiān)事會第四次臨時(shí)會議 1、審議關(guān)于《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì) 劃（草案）》及其摘要的議案 2、審議關(guān)于核實(shí)公司員工持股計(jì)劃持有人名單的議案 第七屆監(jiān)事會第五次會議 1、審議公司2017年半年度報(bào)告全文和摘要 2、審議公司2017年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專 項(xiàng)報(bào)告 3、審議關(guān)于公司會計(jì)政策變更的議案 第七屆監(jiān)事會第六次臨時(shí)會議 審議關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案 第七屆監(jiān)事會第七次臨時(shí)會議 1、審議公司2017年第三季度報(bào)告全文和摘要 2、審議《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草 案）》及其摘要 3、審議關(guān)于核實(shí)公司員工持股計(jì)劃持有人名單的議案 二、監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見 公司董事會能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定 依法規(guī)范運(yùn)作，本著審慎經(jīng)營、有效防范化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的原則，經(jīng)營決策科學(xué)合 理，決策程序規(guī)范合法，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)。公司董事及高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)沒 有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 三、監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會定期或不定期地對公司財(cái)務(wù)及控股子公司的經(jīng)營活動進(jìn)行 監(jiān)督檢查，未發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況。公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù) 狀況和經(jīng)營情況，江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告 是客觀公正的。 四、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會嚴(yán)格按照募集資金使用計(jì)劃，管理和使用募集資金， 并按照《募集資金管理制度》的規(guī)定對募集資金的存放和使用情況進(jìn)行管理和監(jiān) 督，募集資金的使用符合證券監(jiān)管部門的法規(guī)要求和公司《募集資金管理制度》 的規(guī)定，募集資金專戶存放，專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股 東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。 五、監(jiān)事會對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見 報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)收購和出售程序符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定， 定價(jià)依據(jù)公允合理，未發(fā)現(xiàn)侵占股東利益或其他損害股東的權(quán)益的情況。 六、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見 公司因客觀原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公平、公正，未損害公司及股東利益，無內(nèi) 幕交易。 七、監(jiān)事會對會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見的獨(dú)立意見 公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審 計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 八、監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的審閱情況 監(jiān)事會審閱了《公司2017年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，監(jiān)事會認(rèn)為公司建 立了較為健全的內(nèi)部控制體系，公司內(nèi)部控制制度制訂合理，適合當(dāng)前公司經(jīng)營 管理實(shí)際情況需要，并能得到有效執(zhí)行。《公司2017年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》全 面、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司2017年度內(nèi)部控制體系建設(shè)的實(shí)際情況，較為全 面的反映了公司經(jīng)營活動的內(nèi)部控制情況，未發(fā)現(xiàn)在設(shè)計(jì)和執(zhí)行方面存在重大缺 陷。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 監(jiān) 事 會 2018年4月18日 議案三 關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案 各位股東及列席代表： 本公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告由江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。現(xiàn)將審計(jì)后的2017年度具體的財(cái) 務(wù)情況報(bào)告如下： 一、報(bào)告期主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元 幣種：人民幣 主要會計(jì)數(shù)據(jù) 2017年 2016年 本期比上年 同期增減 (%) 2015年 調(diào)整后 調(diào)整前 營業(yè)收入 2,714,103,885.52 3,041,467,180.23 -10.76 2,669,830,265.99 2,651,092,378.36 歸屬于上市公司股東 的凈利潤 608,037,365.19 159,417,686.58 281.41 81,537,198.35 86,095,570.71 歸屬于上市公司股東 的扣除非經(jīng)常性損益 的凈利潤 161,066,595.37 142,739,296.39 12.84 84,957,766.31 84,957,766.31 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額 -1,422,691,114.75 -1,071,895,355.37 -32.73 833,155,575.13 837,471,815.66 2017年末 2016年末 本期末比上 年同期末增 減（%） 2015年末 調(diào)整后 調(diào)整前 歸屬于上市公司股東 的凈資產(chǎn) 4,535,340,378.84 4,098,445,009.65 10.66 2,189,662,161.32 2,188,044,188.34 總資產(chǎn) 5,449,270,043.40 9,843,193,417.27 -44.64 6,785,184,401.64 6,755,115,567.77 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017年 2016年 本期比上年 同期增減 (%) 2015年 調(diào)整后 調(diào)整前 基本每股收益（元／ 股） 0.34 0.10 240.00 0.06 0.14 稀釋每股收益（元／ 股） 0.34 0.10 240.00 0.06 0.14 扣除非經(jīng)常性損益后 的基本每股收益（元 ／股） 0.09 0.09 0.00 0.06 0.14 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率（%） 14.18 5.62 增加8.56個(gè) 百分點(diǎn) 4.55 4.80 扣除非經(jīng)常性損益后 的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收 益率（%） 3.75 5.03 減少1.28個(gè) 百分點(diǎn) 4.74 4.74 二、報(bào)告期公司財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況分析： （一） 資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成變動原因分析 單位：元 幣種：人民幣 項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 本期期 末數(shù)占 總資產(chǎn) 的比例 （%） 上期期末數(shù) 上期期 末數(shù)占 總資產(chǎn) 的比例 （%） 本期期末 金額較上 期期末變 動比例 （%） 情況說明 應(yīng)收票據(jù) 23,289,568.11 0.43 12,700,517.09 0.13 83.37 主要是母公司增加應(yīng)收票據(jù) 的貨款結(jié)算 其他應(yīng)收 款 17,824,295.56 0.33 48,923,768.84 0.50 -63.57 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 存貨 233,851,587.91 4.29 4,541,986,617.54 46.14 -94.85 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 可供出售 金額資產(chǎn) 1,246,580,021.00 22.88 323,081,317.06 3.28 285.84 主要是母公司受讓中民投 1.5%股權(quán) 投資性房 地產(chǎn) 0.00 0.00 955,734,786.93 9.71 -100.00 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 在建工程 29,695,163.09 0.54 354,160.64 0.00 8,284.66 主要是母公司智慧紅豆ERP 系統(tǒng)、智慧紅豆俞家塘倉儲項(xiàng) 目款投入的增加 短期借款 90,000,000.00 1.65 392,200,000.00 3.98 -77.05 主要是母公司歸還已到期的 短期流動資金借款 應(yīng)付票據(jù) 135,030,000.00 2.48 100,971,026.82 1.03 33.73 主要是母公司增加應(yīng)付票據(jù) 的貨款結(jié)算 應(yīng)付賬款 334,776,704.18 6.14 708,044,696.33 7.19 -52.72 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 預(yù)收賬款 65,961,078.77 1.21 902,415,770.41 9.17 -92.69 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 應(yīng)付職工 薪酬 33,645,371.51 0.62 21,808,416.51 0.22 54.28 主要是母公司薪酬福利的增 加 應(yīng)交稅費(fèi) 48,990,112.05 0.90 78,997,468.01 0.80 -37.99 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 應(yīng)付利息 101,500.00 0.00 2,999,453.68 0.03 -96.62 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 其他應(yīng)付 款 140,212,637.66 2.57 1,836,652,028.25 18.66 -92.37 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 一年內(nèi)到 期的非流 動負(fù)債 0.00 0.00 366,500,000.00 3.72 -100.00 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 長期借款 0.00 0.00 962,200,000.00 9.78 -100.00 主要是出售控股子公司紅豆 置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生的影響 （二） 利潤構(gòu)成變動原因分析 單位：元 幣種：人民幣 主要會計(jì)項(xiàng)目 2017年度 2016年度 增減比例 （%） 變化原因 稅金及附加 61,600,230.16 114,724,084.78 -46.31 主要是出售控股子公司紅豆置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生 的影響 財(cái)務(wù)費(fèi)用 20,758,085.51 46,603,365.69 -55.46 主要是出售控股子公司紅豆置業(yè)股權(quán)后產(chǎn)生 的影響 資產(chǎn)減值損失 3,784,146.47 2,371,774.62 59.55 主要是母公司庫存商品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金的增 加 投資收益 621,949,925.15 43,846,526.88 1,318.47 主要是母公司出售控控股子公司紅豆置業(yè)股 權(quán)的收益 營業(yè)外收入 2,655,306.01 28,636,875.10 -90.73 主要是控股子公司紅豆置業(yè)收到的違約金減 少 營業(yè)外支出 2,016,591.75 951,577.26 111.92 主要是控股子公司紅豆置業(yè)對外捐贈的增加 說明：報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤60,803.74萬元，較去年同期增長 281.41%，主要是出售控股子公司紅豆置業(yè)股權(quán)的收益（屬非經(jīng)常性損益）。扣非 后實(shí)際經(jīng)營利潤16,106.66萬元，較去年同期增長12.84%。 （三） 現(xiàn)金流量構(gòu)成變動原因分析 單位：元 幣種：人民幣 主要會計(jì)項(xiàng)目 2017年度 2016年度 增減比 例（%） 變化原因 經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 -1,422,691,114.75 -1,071,895,355.37 -32.73 主要是控股子公司紅豆置業(yè)南京2017G03 地塊的土地成本投入的增加 投資活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 -292,439,955.25 -1,121,364,723.33 73.92 主要是母公司支付中民投1.5%的股權(quán)收 購款及收到出售控股子公司紅豆置業(yè)的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)母公司16年使用部分 閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品 籌資活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 1,724,004,256.55 2,896,715,995.76 -40.48 主要是控股子公司紅豆置業(yè)收到的另一 控股股東江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司的 資金往來款，同時(shí)16年母公司非公開發(fā) 行A股股票收到了資金及控股子公司紅 豆置業(yè)收到了另一控股股東江蘇紅豆國 際發(fā)展有限公司的資金往來款 三、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品經(jīng)營情況分析 單位:元 幣種:人民幣 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 營業(yè)收 營業(yè)成 毛利率比上年增減 （%） 入比上 年增減 （%） 本比上 年增減 （%） （%） 服裝 1,814,493,701.01 1,272,439,450.48 29.87 35.22 36.02 減少0.41個(gè)百分點(diǎn) 紗線印染 122,268,653.43 99,295,404.50 18.79 11.36 3.93 增加5.80個(gè)百分點(diǎn) 房地產(chǎn) 777,341,531.08 656,269,976.79 15.58 -51.11 -49.99 減少1.88個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 （%） 營業(yè)收 入比上 年增減 （%） 營業(yè)成 本比上 年增減 （%） 毛利率比上年增減 （%） 西服 237,225,874.51 174,891,659.50 26.28 0.03 3.15 減少2.22個(gè)百分點(diǎn) 毛衫 110,150,648.24 80,541,578.02 26.88 45.33 44.98 增加0.17個(gè)百分點(diǎn) 襯衫 331,169,613.14 232,717,945.77 29.73 27.41 28.02 減少0.34個(gè)百分點(diǎn) 紗線印染 122,268,653.43 99,295,404.50 18.79 11.36 3.93 增加5.80個(gè)百分點(diǎn) T恤 179,967,569.96 123,650,555.61 31.29 65.11 62.59 增加1.06個(gè)百分點(diǎn) 休閑服 527,501,106.79 334,671,474.07 36.56 45.31 48.88 減少1.52個(gè)百分點(diǎn) 褲子 316,501,740.25 215,117,484.84 32.03 46.64 44.18 增加1.15個(gè)百分點(diǎn) 其他 111,977,148.12 110,848,752.67 1.01 38.04 41.04 減少2.11個(gè)百分點(diǎn) 房地產(chǎn) 777,341,531.08 656,269,976.79 15.58 -51.11 -49.99 減少1.88個(gè)百分點(diǎn) 四、主要子公司及參股公司17年經(jīng)營情況 單位：元 幣種：人民幣 名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 無錫紅豆紅服 飾有限公司 生產(chǎn)加工銷售服裝 300萬美元 18,396,526.54 16,680,202.19 1,102,008.00 無錫后墅污水 處理有限公司 污水處理 100萬 19,400,532.37 -3,622,333.74 -1,085,738.26 無錫紅豆置業(yè) 有限公司 從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù) 50,000萬 -- -- 5,197,798.50 無錫紅豆國際 貿(mào)易有限公司 服裝、化纖的銷售；自營和代理各類 商品和技術(shù)的進(jìn)出口 100萬 1,844,887.97 -596,839.89 -518,181.86 無錫紅豆男裝 有限公司 服裝、茄克衫、針紡織品的生產(chǎn)、加 工、銷售 500萬 10,775,627.48 10,549,794.44 -127,995.36 新疆紅豆服裝 有限公司 服裝、針紡織品、紡織品的制造加工、 銷售 3,000萬 38,932,382.81 13,335,560.32 3,106,544.23 深圳紅豆穿戴 智能科技有限 公司 智能可穿戴設(shè)備、智能電子設(shè)備與服 飾、鞋類、眼鏡、童鞋、配件、網(wǎng)絡(luò) 系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、 上門維護(hù)及相關(guān)技術(shù)咨詢；電子產(chǎn)品 及通訊設(shè)備的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷 售及技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用軟件的設(shè)計(jì)、開 發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)；內(nèi)衣、 1,000萬 1,286,844.96 -184,609.18 -717,278.64 時(shí)裝、羽絨服、茄克衫、服裝、鞋帽、 針紡織品、披肩、配飾、一般勞動防 護(hù)用品、特種勞動防護(hù)用品的設(shè)計(jì)、 開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 上海紅豆駿達(dá) 資產(chǎn)管理有限 公司 股權(quán)投資，創(chuàng)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投 資管理與咨詢服務(wù)，銷售建材、服裝 服飾、皮具箱包、日用百貨、電子產(chǎn) 品、家具制品、金屬材料、服裝輔料、 針紡織品。 30,000萬 301,116,332.50 301,116,332.50 6,176,819.70 無錫紅豆網(wǎng)絡(luò) 科技有限公司 計(jì)算機(jī)及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通信 設(shè)備（不含衛(wèi)星廣播電視地面接收設(shè) 施及發(fā)射裝置）、安全智能卡類設(shè)備和 系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)軟件及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、電子 商務(wù)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、銷售、維護(hù) 及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)； 首飾、工藝品及收藏品（不含文物）、 紡織、服裝及家庭用品、陶瓷制品、 玻璃制品、苗木、花卉、生鮮食用農(nóng) 產(chǎn)品、生鮮水產(chǎn)品、家禽、機(jī)械設(shè)備、 五金產(chǎn)品、文具用品、食品、飲料的 銷售；票務(wù)代理（不含鐵路客票）；代 客訂房、訂餐服務(wù)；房地產(chǎn)信息服務(wù)、 房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理 和發(fā)布國內(nèi)廣告業(yè)務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)； 自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口 業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出 口的商品和技術(shù)除外）。 1,000萬 6,767,639.35 144,727.05 -826,485.05 紅豆實(shí)業(yè)（香 港）有限公司 服裝、針紡織品的加工、銷售、海外 投資、并購、項(xiàng)目投資 1,000萬美 元 318,426.71 318,426.71 -5,926.26 紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù) 有限公司 對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信 用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié) 助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng) 批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對成員單位提 供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸 款及委托投資等 70,000萬 4,114,023,046.42 994,341,026.03 77,374,803.64 無錫市阿福農(nóng) 貸股份有限公 司 面向“三農(nóng)”發(fā)放小額貸款、提供擔(dān) 保，以及經(jīng)省主管部門審批的其他業(yè) 務(wù) 23,000萬 424,848,762.84 268,291,102.64 16,553,816.62 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案四 關(guān)于公司2017年度利潤分配及 資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案 各位股東及列席代表： 經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2017年度母公司實(shí)現(xiàn) 營業(yè)收入1,997,368,075.85元，營業(yè)利潤862,017,045.11元，凈利潤681,964,589.91 元。按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金68,196,458.99元后， 加上期初未分配利潤628,247,268.24元，減去已發(fā)放現(xiàn)金股利164,497,202.10元， 本年度可供全體股東分配的利潤為1,077,518,197.06元。經(jīng)董事會研究，公司決 定以2017年度末總股本1,809,469,223股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元 （含稅），共計(jì)派發(fā)361,893,844.60元，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)存以后年度分配；同 時(shí)，公司決定以2017年度末總股本1,809,469,223股為基數(shù)，以資本公積向全體 股東每10股轉(zhuǎn)增4股。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案五 關(guān)于公司2017年年度報(bào)告全文 和年度報(bào)告摘要的議案 各位股東及列席代表： 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第七屆董事會第十二次會議審議，現(xiàn) 向本次股東大會提交公司2017年年度報(bào)告及摘要，提請各位股東審議。 公司已遵照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定于2018年3月28日在公司指定信息 披露報(bào)紙《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上進(jìn)行了公 開披露。 公司2017年度報(bào)告全文及摘要具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案六 關(guān)于聘請江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 為公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu) 以及支付其2017年度報(bào)酬的議案 各位股東及列席代表： 江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“公證天業(yè)”）是 公司2017年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，經(jīng)對公司與公證天業(yè)歷年的合作情況審核后認(rèn) 為：公證天業(yè)對本公司的經(jīng)營情況比較清楚，而且能堅(jiān)持公正、客觀、實(shí)事求是 的原則，對審計(jì)工作比較認(rèn)真、負(fù)責(zé)。為保持這種良好的合作關(guān)系，更好地為公 司長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)，經(jīng)董事會認(rèn)真研究，擬聘請公證天業(yè)為本公司2018年度財(cái)務(wù) 審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，自股東大會審議通過之日起計(jì)算。 擬支付公證天業(yè)2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用76萬元、內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用24萬元。 公 證天業(yè)在對公司審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)、食宿費(fèi)由其自行承擔(dān)。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案七 關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東及列席代表： 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 公司于2018年3月26日召開的第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān) 于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，4名關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)按規(guī)定已作了回 避，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）一致表決通過了上述議案。 在提交公司董事會審議前，獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意 將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會審議；在董事會審議該議案時(shí)，公司獨(dú)立董 事發(fā)表了同意該議案的獨(dú)立意見，認(rèn)為：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合有關(guān) 法律和《公司章程》的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是有確切必要性的，關(guān)聯(lián) 交易遵循了公允的價(jià)格和條件，符合誠實(shí)、信用和公開、公平、公正的原則，關(guān) 聯(lián)交易對公司及全體股東是公平的，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的 利益。此議案尚需獲得公司2017年年度股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將在股東大 會上回避表決。 （二）2017年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況 單位：萬元 關(guān)聯(lián)交易 類別 關(guān)聯(lián)人 上年（前次） 預(yù)計(jì)金額 上年（前次）實(shí) 際發(fā)生金額 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生 金額差異較大的原因 向關(guān)聯(lián)人 購買原材 料 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司 500.00 621.41 南國紅豆控股有限公司 500.00 519.28 紅豆集團(tuán)童裝有限公司 1,800.00 1,497.34 無錫紅豆居家服飾有限公司 2,000.00 2,261.26 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司 1,000.00 485.75 江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司 100.00 52.52 紅豆集團(tuán)有限公司 400.00 224.89 無錫紡織材料交易中心有限公司 2,000.00 1,434.24 小計(jì) 8,300.00 7,096.69 向關(guān)聯(lián)方 南國紅豆控股有限公司 2,700.00 2,748.56 購買燃料 小計(jì) 2,700.00 2,748.56 合計(jì) 11,000.00 9,845.25 向關(guān)聯(lián)人 銷售產(chǎn) 品、商品 紅豆集團(tuán)有限公司 300.00 114.68 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司 500.00 298.19 南國紅豆控股有限公司 400.00 341.93 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司 200.00 135.91 無錫紅豆居家服飾有限公司 3,100.00 3,998.78 江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司 100.00 15.00 江蘇通用科技股份有限公司 300.00 177.10 紅豆集團(tuán)童裝有限公司 100.00 3.00 小計(jì) 5,000.00 5,084.59 總計(jì) 16,000.00 14,929.84 （三）2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別 單位：萬元 關(guān)聯(lián)交 易類別 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù)計(jì) 金額 占同 類業(yè) 務(wù)比 例（%） 本年年初 至披露日 與關(guān)聯(lián)人 累計(jì)已發(fā) 生的交易 金額 上年實(shí)際發(fā) 生金額 占同類業(yè)務(wù) 比例（％） 本次預(yù)計(jì)金 額與上年實(shí) 際發(fā)生金額 差異較大的 原因 向關(guān)聯(lián) 人購買 原材料 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司 700.00 0.37 23.92 621.41 0.33 南國紅豆控股有限公司 700.00 0.37 118.77 519.28 0.28 紅豆集團(tuán)童裝有限公司 2,300.00 1.23 99.79 1,497.34 0.80 無錫紅豆居家服飾有限公司 4,800.00 2.56 77.73 2,261.26 1.21 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司 650.00 0.35 37.34 485.75 0.26 江蘇紅豆杉健康科技股份有 限公司 100.00 0.05 7.83 52.52 0.03 紅豆集團(tuán)有限公司 550.00 0.29 38.85 224.89 0.12 無錫紡織材料交易中心有限 公司 2,000.00 1.07 161.44 1,434.24 0.77 小計(jì) 11,800.00 6.29 565.67 7,096.69 3.80 向關(guān)聯(lián) 方購買 燃料 南國紅豆控股有限公司 3,000.00 100.00 334.86 2,748.56 100.00 小計(jì) 3,000.00 100.00 334.86 2,748.56 100.00 合計(jì) 14,800.00 -- 900.53 9,845.25 -- 向關(guān)聯(lián) 人銷售 產(chǎn)品、 商品 紅豆集團(tuán)有限公司 200.00 0.08 8.48 114.68 0.05 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司 400.00 0.16 59.35 298.19 0.12 南國紅豆控股有限公司 500.00 0.20 66.89 341.93 0.14 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司 150.00 0.06 11.83 135.91 0.05 無錫紅豆居家服飾有限公司 6,500.00 2.60 342.62 3,998.78 1.60 江蘇紅豆杉健康科技股份有 限公司 50.00 0.02 10.80 15.00 0.01 關(guān)聯(lián)交 易類別 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù)計(jì) 金額 占同 類業(yè) 務(wù)比 例（%） 本年年初 至披露日 與關(guān)聯(lián)人 累計(jì)已發(fā) 生的交易 金額 上年實(shí)際發(fā) 生金額 占同類業(yè)務(wù) 比例（％） 本次預(yù)計(jì)金 額與上年實(shí) 際發(fā)生金額 差異較大的 原因 江蘇通用科技股份有限公司 200.00 0.08 29.50 177.10 0.07 紅豆集團(tuán)童裝有限公司 50.00 0.02 0.00 3.00 0.00 小計(jì) 8,050.00 3.22 529.47 5,084.59 2.04 總計(jì) 22,850.00 -- 1,430.00 14,929.84 -- 二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 （一）紅豆集團(tuán)有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 紅豆集團(tuán)，法定代表人周海江，注冊資本110,838.6萬元，住所為無錫市錫 山區(qū)東港鎮(zhèn)港下興港路，成立于1992年6月，經(jīng)營范圍為利用自有資金對外投 資及管理（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；服裝、針紡織品、鞋帽、皮 革、毛皮制品的制造、設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè) 務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；紅豆杉盆景、苗木的 種植、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 紅豆集團(tuán)是由周耀庭等29位自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中周耀庭 占紅豆集團(tuán)34.28%股份，為第一大股東。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 紅豆集團(tuán)為本公司控股股東。 3、履約能力分析 紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （二）江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司，法定代表人戴敏君，注冊資本30,000萬元，住 所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下市鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍為進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按國家批準(zhǔn)項(xiàng)目），開展 對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工及補(bǔ)償業(yè)務(wù)；針紡織品、服裝的 制造、加工、銷售；摩托車、電動車及配件的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng) 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司是紅豆集團(tuán)的全資子公司。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （三）南國紅豆控股有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 南國紅豆控股有限公司（以下簡稱“南國公司”），法定代表人周鳴江，注 冊資本20,000萬元，住所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城內(nèi)，經(jīng)營范圍為服裝、 鞋帽、電子產(chǎn)品、玩具、針紡織品的制造、加工、銷售；利用自有資金對外投資 及管理（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；電力業(yè)務(wù)；管道蒸汽運(yùn)輸；熱 力生產(chǎn)及供應(yīng)；房屋租賃服務(wù)；提供企業(yè)管理服務(wù)；燃料油（不含危險(xiǎn)品）的銷 售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口 的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 動） 南國公司是由紅豆集團(tuán)和周鳴江等19位自然人共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公 司，其中紅豆集團(tuán)占南國公司37%股權(quán)，為第一大股東。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 南國公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 南國公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （四）紅豆集團(tuán)童裝有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 紅豆集團(tuán)童裝有限公司，法定代表人王竹倩，注冊資本8,000萬元，住所為 無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售針紡織品、服裝、皮件箱包；日 用百貨、電子產(chǎn)品、橡膠制品、家具制品、煙（零售）；糧油食品、裝飾裝璜材 料（不含油漆和涂料）、金屬材料、紙張的銷售。（以上經(jīng)營項(xiàng)目中涉及專項(xiàng)審批 的，經(jīng)批準(zhǔn)方可經(jīng)營） 紅豆集團(tuán)童裝有限公司是紅豆集團(tuán)的全資子公司。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 紅豆集團(tuán)童裝有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 紅豆集團(tuán)童裝有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （五）江蘇通用科技股份有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 江蘇通用科技股份有限公司，法定代表人顧萃，注冊資本72,691.9085萬元， 住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下，經(jīng)營范圍為輪胎的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；橡膠 制品、車輛內(nèi)外胎及氣門咀的制造、銷售；簾子布、子扣布的制造、加工與銷售； 自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商 品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 江蘇通用科技股份有限公司為上海證券交易所上市公司，其中紅豆集團(tuán)直接 持股73.19%，為第一大股東。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 江蘇通用科技股份有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 江蘇通用科技股份有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （六）無錫紅豆居家服飾有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 無錫紅豆居家服飾有限公司，法定代表人葉薇，注冊資本8,000萬元，住所 為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城，經(jīng)營范圍為服裝、領(lǐng)帶、坯布、針紡織品、鞋 帽的制造、加工、銷售；工藝品、黃金制品的銷售；自有房屋的租賃；自營和代 理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技 術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 無錫紅豆居家服飾有限公司是紅豆集團(tuán)的全資子公司。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 無錫紅豆居家服飾有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 無錫紅豆居家服飾有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （七）紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司，法定代表人王竹倩，注冊資本8,000萬元，住 所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城，經(jīng)營范圍為服裝、床上用品、針織品、服飾、 窗簾、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、運(yùn)動休閑服、牛仔服裝、襪子、鞋帽、 服裝道具、家具的制造、加工、銷售；電熱毯、床墊、涼席、帳篷、箱包、衛(wèi)生 潔具、衛(wèi)生設(shè)備、嬰兒用品、工藝品、黃金制品、建筑裝潢材料（不含油漆和涂 料）的銷售；百貨的零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展 經(jīng)營活動） 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司是紅豆集團(tuán)的全資子公司。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 紅豆集團(tuán)紅豆家紡有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。 （八）江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龔新度，注冊資本25,000 萬元，住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下（紅豆工業(yè)城內(nèi)），經(jīng)營范圍為生物制品 的研發(fā)（不含制造和加工）；紅豆杉盆景、苗木的種植、銷售；針紡織品、床上 用品、化妝品及衛(wèi)生用品、日用品、工藝品的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù) 的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；預(yù)包裝食 品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司， 紅豆集團(tuán)為其第一大股東，持有其82.49%股份。 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各 項(xiàng)協(xié)議。 （九）無錫紡織材料交易中心有限公司 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 無錫紡織材料交易中心有限公司，法定代表人閔杰，注冊資本3,000萬元， 住所為江蘇省無錫紅豆工業(yè)城，經(jīng)營范圍為服裝面料及輔料、紡織原料、金屬材 料、機(jī)械設(shè)備的現(xiàn)貨交易和銷售；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)；倉儲（不含危險(xiǎn)品）、貨運(yùn)代理； 從事第一類增值電信業(yè)務(wù)中的在線數(shù)據(jù)處理與交易業(yè)務(wù)和第二類增值電信業(yè)務(wù) 中的因特網(wǎng)信息服務(wù)；利用自有資金對倉儲物流項(xiàng)目進(jìn)行投資與管理（國家法律 法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；社會經(jīng)濟(jì)咨詢；財(cái)務(wù)管理咨詢；會議及展覽服務(wù)； 電子信息技術(shù)服務(wù)；投資管理（不含證券和期貨）；招投標(biāo)代理；自營和代理各 類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外。（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 無錫紡織材料交易中心有限公司為紅豆集團(tuán)童裝有限公司的控股子公司，紅 豆集團(tuán)童裝有限公司與本公司同屬于紅豆集團(tuán)控股子公司。 3、履約能力分析 無錫紡織材料交易中心有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司及子公司達(dá) 成的協(xié)議。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策 （一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù) 公司向上述關(guān)聯(lián)人采購的商品主要為向關(guān)聯(lián)方購買電、蒸汽、通訊費(fèi)及服裝、 原輔材料、加工需求、盆景；向關(guān)聯(lián)方銷售的商品主要為關(guān)聯(lián)方在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營 過程中的服裝需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。 公司與上述關(guān)聯(lián)方本著公平、合理、公允和市場化的原則，以市場價(jià)格為定 價(jià)依據(jù)。 （二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 1、公司與南國公司簽訂《有關(guān)蒸汽和用電的供需協(xié)議》，約定由南國公司為 本公司提供生產(chǎn)所需的蒸汽、電，蒸汽費(fèi)用根據(jù)南國公司物價(jià)主管部門當(dāng)期公布 的核定價(jià)格計(jì)算；電費(fèi)包括根據(jù)南國公司物價(jià)主管部門當(dāng)期公布的核定價(jià)格計(jì)算 的費(fèi)用，以及南國公司因向本公司供電而產(chǎn)生的各種合理損耗費(fèi)用，該等損耗費(fèi) 用將參照市場價(jià)格由雙方協(xié)商確定。 2、公司與紅豆集團(tuán)簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》，約定由紅豆集團(tuán)為本公司提供通 訊服務(wù)、賓館、會務(wù)服務(wù)，該等費(fèi)用依據(jù)國家的有關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，按照公司實(shí)際使 用量，每月結(jié)算。 3、公司與關(guān)聯(lián)方的其他日常關(guān)聯(lián)交易按每次發(fā)生的交易簽署購銷合同。 四、交易目的和交易對上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需發(fā)生的交易，均為公司與各關(guān)聯(lián)方之 間的經(jīng)常性、持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是公司與各關(guān)聯(lián)方間正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，日 常關(guān)聯(lián)交易遵循自愿平等、公平公允的原則，交易價(jià)格等同時(shí)參考與其他第三方 的正常價(jià)格條件，因而不會造成對公司利益的損害。其交易行為未對公司主要業(yè) 務(wù)的獨(dú)立性造成影響，該日常關(guān)聯(lián)交易對公司財(cái)務(wù)指標(biāo)影響不大。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案八 關(guān)于公司未來三年（2018—2020年） 股東回報(bào)規(guī)劃的議案 各位股東及列席代表： 為完善和切實(shí)履行公司的現(xiàn)金分紅政策，積極回報(bào)投資者，切實(shí)保護(hù)中小股 東的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的 通知》（證監(jiān)會[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證 監(jiān)會公告[2013]43號）、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》 的要求，公司制定了《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃 （2018-2020年）》（具體內(nèi)容詳見附件1）。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案九 關(guān)于公司向銀行申請授信額度， 并由控股股東紅豆集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的議案 各位股東及列席代表： 為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司向下列銀行申請綜合授信： 1、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司無錫港下支行申請授信金額10,000萬元，期 限為十二個(gè)月； 2、中國工商銀行股份有限公司無錫港下支行申請授信金額19,500萬元，期 限為十二個(gè)月； 3、中國銀行股份有限公司無錫港下支行申請授信金額13,000萬元，期限為 十二個(gè)月； 4、招商銀行無錫分行新區(qū)支行申請授信金額6,000萬元，期限為十二個(gè)月； 5、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司無錫中山支行申請授信金額6,000萬元， 期限為十二個(gè)月。 上述授信額度均由控股股東紅豆集團(tuán)提供擔(dān)保。 提請股東大會授權(quán)董事長與各銀行具體簽署相關(guān)法律文書；授權(quán)公司經(jīng)營層 具體辦理向各銀行申請上述授信額度項(xiàng)下借款的相關(guān)手續(xù)。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 議案十 關(guān)于公司2017年度募集資金存放 與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案 各位股東及列席代表： 根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及相關(guān)格式指引的規(guī)定， 本公司將2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)說明如下： 一、募集資金的基本情況 （一）募集資金到位時(shí)間 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā) 行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1221號）核準(zhǔn)，本公司由主承銷商中信建投證 券股份有限公司采用非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣股普通股221,271,393股， 發(fā)行價(jià)格8.18元/股，募集資金總額1,809,999,994.74元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 21,360,488.84元后實(shí)際募集資金凈額為1,788,639,505.90元，上述資金已于2016 年8月25日到賬。以上募集資金到位情況，已經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特 殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了蘇公W[2016]B146號《驗(yàn)資報(bào)告》。公司在銀行開 設(shè)了專戶存儲上述募集資金。 （二）2017年度募集資金使用和結(jié)余情況 根據(jù)經(jīng)證監(jiān)會審核的發(fā)行申請文件及本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金情況，公 司本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額1,788,639,505.90元用于智慧紅豆建設(shè)項(xiàng)目。 2016年度，公司已使用募集資金135,120,779.06元，收到的銀行存款利息扣 除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為7,838,616.60元；2017年度，公司已使用募集資金 35,752,642.84元，收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為39,878,371.59 元，支付權(quán)益性證券發(fā)行費(fèi)用894,877.83元；截至2017年12月31日，公司累 計(jì)已使用募集資金170,873,421.90元，累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi) 等的凈額為47,716,988.19元。 截至2017年12月31日，募集資金凈額1,788,639,505.90元扣除已使用金額 170,873,421.90元、已支付發(fā)行費(fèi)用可抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額1,214,660.38元，加上 已收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額47,716,988.19元，募集資金余額 為1,664,268,411.81元。 二、募集資金管理情況 為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán) 益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首 次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前 次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募 集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合 公司實(shí)際情況，制定了《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》，該管 理辦法經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議審議通過。 公司對募集資金實(shí)行專戶儲存，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機(jī)構(gòu) 中信建投證券股份有限公司于2016年9月5日分別與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公 司無錫錫山支行、交通銀行股份有限公司無錫分行、江蘇銀行股份有限公司無錫 分行等三家銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利 和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本 公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。 募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下： 單位：元 開戶銀行 銀行賬戶 截至2017年12月 31日余額 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司無錫港下支行 10651501040009903 229,242,709.69 交通銀行股份有限公司無錫錫山支行 322000650018108013779 207,670,266.53 江蘇銀行股份有限公司無錫分行營業(yè)部 29010188000182552 228,355,435.59 合計(jì) - 665,268,411.81 截至2017年12月31日，公司持有的未到期理財(cái)產(chǎn)品情況如下： 單位：元 受托方 產(chǎn)品名稱 認(rèn)購金額 備注 恒豐銀行股份有限公司南京分 行 恒銀創(chuàng)富-資產(chǎn)管理系列（A 計(jì)劃）2017年第213期 100,000,000.00 理財(cái)產(chǎn)品 中信建投證券股份有限公司 中信建投收益憑證“穩(wěn)進(jìn) 寶”150期 40,000,000.00 理財(cái)產(chǎn)品 中信建投收益憑證“穩(wěn)進(jìn) 寶”151期 439,000,000.00 理財(cái)產(chǎn)品 江蘇銀行股份有限公司無錫分 行 江蘇銀行“聚寶財(cái)富天添開 鑫”開放式理財(cái)產(chǎn)品 200,000,000.00 理財(cái)產(chǎn)品 “聚寶財(cái)富2017穩(wěn)贏94 號”人民幣理財(cái)產(chǎn)品 220,000,000.00 理財(cái)產(chǎn)品 合計(jì) - 999,000,000.00 - 三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況 （一）募集資金使用情況對照表 募集資金使用情況對照表詳見本報(bào)告附表1。 （二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況 在募集資金到位前，為保障募集資金投資項(xiàng)目順利進(jìn)行，公司利用部分自籌 資金對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了先行投入。 2016年度，經(jīng)公司第六屆董事會第三十一次臨時(shí)會議、第六屆監(jiān)事會第十六 次臨時(shí)會議審議通過，公司以募集資金22,645,010.45元置換上述已預(yù)先投入募集 資金項(xiàng)目的自籌資金。 （三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況 報(bào)告期內(nèi)公司無使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的情況。 （四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況 為提高募集資金使用效率，公司于2016年9月7日召開第六屆董事會第三 十一次臨時(shí)會議、第六屆監(jiān)事會第十六次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于使用部分 閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》，在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，公司決 定使用不超過人民幣10億元的閑置募集資金購買低風(fēng)險(xiǎn)、保本型理財(cái)產(chǎn)品，增 加公司收益。上述資金使用期限不得超過12個(gè)月，公司可在使用期限及額度范 圍內(nèi)滾動投資。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。 2016年度，公司使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品共取得理財(cái)收益人民幣 3,476,712.33元，具體情況如下： 購買銀行 產(chǎn)品名稱 金額 （億元） 起息日 到期日 實(shí)際收益（元） 參見公告 目前 狀態(tài) 中國農(nóng)業(yè)銀行 股份有限公司 無錫港下支行 中國農(nóng)業(yè)銀行 “本利豐.90 天”人民幣理財(cái) 產(chǎn)品 2.00 2016-09-09 2016-12-08 1,380,821.92 臨2016-059號 臨2016-070號 履行 完畢 江蘇銀行股份 有限公司無錫 分行 江蘇銀行“聚寶 財(cái)富天添開鑫” 開放式理財(cái)產(chǎn)品 3.00 2016-09-09 2016-12-19 2,095,890.41 臨2016-059號 臨2016-071號 履行 完畢 2017年度，公司使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品共取得理財(cái)收益人民幣 29,901,295.89元，具體情況如下： 購買銀行 產(chǎn)品名稱 金額 （億元） 起息日 到期日 實(shí)際收益（元） 參見公告 目前 狀態(tài) 江蘇銀行股份 有限公司無錫 分行 江蘇銀行“聚寶 財(cái)富天添開鑫” 開放式理財(cái)產(chǎn)品 3.99 2016-09-09 2017-09-06 11,769,953.42 臨2016-059號 臨2017-088號 履行 完畢 交通銀行股份 有限公司無錫 錫山支行 蘊(yùn)通財(cái)富.日增 利B提升183天 1.00 2016-09-19 2017-03-21 1,554,246.58 臨2016-061號 臨2017-024號 履行 完畢 江蘇銀行股份 有限公司無錫 分行 江蘇銀行“聚寶 財(cái)富穩(wěn)贏3號 （182D）”人民 幣理財(cái)產(chǎn)品 2.00 2016-12-14 2017-06-14 3,590,136.99 臨2016-070號 臨2017-055號 履行 完畢 江蘇紫金農(nóng)村 商業(yè)銀行股份 有限公司 紫金財(cái)富.鑫享 盈16015期人民 幣（機(jī)構(gòu)）理財(cái) 產(chǎn)品 3.00 2016-12-23 2017-06-21 6,213,698.63 臨2016-071號 臨2017-062號 履行 完畢 交通銀行股份 有限公司無錫 錫山支行 蘊(yùn)通財(cái)富.日增 利163天 0.50 2017-03-27 2017-09-06 960,136.99 臨2017-025號 臨2017-088號 履行 完畢 無錫農(nóng)村商業(yè) 銀行股份有限 公司港下支行 無錫農(nóng)村商業(yè)銀 行金阿福理財(cái)創(chuàng) 贏（機(jī)構(gòu)專屬） 170號人民幣理 財(cái)產(chǎn)品 0.25 2017-03-27 2017-09-05 482,671.23 臨2017-025號 臨2017-088號 履行 完畢 無錫農(nóng)村商業(yè) 銀行股份有限 公司張涇支行 無錫農(nóng)村商業(yè)銀 行金阿福理財(cái)創(chuàng) 贏（機(jī)構(gòu)專屬） 171號人民幣理 財(cái)產(chǎn)品 0.25 2017-03-27 2017-09-05 482,671.23 臨2017-025號 臨2017-088號 履行 完畢 江蘇紫金農(nóng)村 商業(yè)銀行股份 有限公司 紫金財(cái)富.鑫享 盈17001期人民 幣（機(jī)構(gòu)）理財(cái) 產(chǎn)品 4.00 2017-06-23 2017-09-04 3,920,000.00 臨2017-062號 臨2017-088號 履行 完畢 恒豐銀行股份 有限公司無錫 錫山支行 恒豐銀行-交易 型結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn) 品2017年第212 期 1.00 2017-06-28 2017-09-04 927,780.82 臨2017-066號 臨2017-088號 履行 完畢 為提高募集資金使用效率，公司于2017年9月7日召開第七屆董事會第九 次臨時(shí)會議、第七屆監(jiān)事會第六次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募 集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》，在不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的情況下，公司 決定使用不超過人民幣10億元的閑置募集資金購買低風(fēng)險(xiǎn)、保本型理財(cái)產(chǎn)品， 增加公司收益。上述資金使用期限不得超過12個(gè)月，公司可在使用期限及額度 范圍內(nèi)滾動投資。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。 截至2017年12月31日，公司使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品未到期余額 為人民幣9.99億元，分別為2017年9月8日購買的恒豐銀行股份有限公司“恒 銀創(chuàng)富-資產(chǎn)管理系列（A 計(jì)劃）2017 年第 213 期”1億元；2017年9月11日 購買的中信建投證券股份有限公司“中信建投收益憑證‘穩(wěn)進(jìn)寶’150期”0.4 億元、“中信建投收益憑證‘穩(wěn)進(jìn)寶’151期”4.39億元；2017年9月12日購 買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財(cái)富天添開鑫”開放式理財(cái)產(chǎn)品2億元；2017 年9月15日購買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財(cái)富2017穩(wěn)贏94號”人民幣 理財(cái)產(chǎn)品2.2億元。詳見公司臨2017-092號、臨2017-093號、臨2017-094號公 告。 四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況 公司不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。 五、募集資金使用及披露中存在的問題 報(bào)告期內(nèi)公司已披露的關(guān)于募集資金使用的相關(guān)信息，不存在違規(guī)情形。 六、會計(jì)師事務(wù)所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報(bào)告的 結(jié)論性意見 公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）向公司出具了 《募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》（蘇公W[2018]E1063號），認(rèn)為，紅 豆股份公司董事會編制的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合 《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，在所有 重大方面如實(shí)反映了紅豆股份公司募集資金2017年度實(shí)際存放與使用情況。 七、保薦機(jī)構(gòu)對公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項(xiàng)核查報(bào)告的 結(jié)論性意見 公司的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司認(rèn)為： 1、公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行募集資金專戶存儲制度，募集資金的存放和使用符合 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司 監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易 所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規(guī) 則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金實(shí)際使用情況與預(yù)先披露的 募集資金投資計(jì)劃不存在重大差異，不存在變更募集資金用途的情況。 2、公司不存在法律法規(guī)禁止使用募集資金的以下情形： （1）用于交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)?財(cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （2）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （3）被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募集資 金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。 3、公司募集資金的實(shí)際使用和存放情況與已披露情況一致。 4、本保薦機(jī)構(gòu)對公司本次募集資金2017年度的存放與使用情況沒有異議。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 附表1： 募集資金使用情況對照表 單位：萬元 募集資金總額 181,000.00 本年度投入募集資金總額 3,575.26 變更用途的募集資金總額 0.00 已累計(jì)投入募集資金總額 17,087.34 變更用途的募集資金總額比例 0.00% 承諾投資 項(xiàng)目 已變更項(xiàng) 目，含部分 變更（如 有） 募集資金承 諾投資總額 調(diào)整后 投資總 額 截至期末承 諾投入金額 （1） 本年度投 入金額 截至期末 累計(jì)投入 金額（2） 截至期末累 計(jì)投入金額 與承諾投入 金額的差額 （3）＝（2） -（1） 截至期 末投入 進(jìn)度（%） （4）= （2）/（ 1） 項(xiàng)目達(dá) 到預(yù)定 可使用 狀態(tài)日 期 本年度實(shí) 現(xiàn)的效益 是否達(dá)到 預(yù)計(jì)效益 項(xiàng)目可行 性是否發(fā) 生重大變 化 智慧設(shè)計(jì) - 3,893.88 - - 0.00 1,351.80 - - - - - 否 智慧產(chǎn)品 - 5,939.63 - - 0.00 0.00 - - - - - 否 智慧供應(yīng) 鏈體系 - 57,594.83 - - 642.36 10,304.90 - - - - - 否 智慧全渠 道SPA體 系 - 86,732.56 - - 664.18 3130.10 - - - - - 否 智慧管理 - 13,656.83 - - 2,268.72 2,269.54 - - - - - 否 工程建設(shè) 其他費(fèi)用 （管理費(fèi)、 - 1,182.27 - - 0.00 31.00 - - - - - 否 勘察設(shè)計(jì)、 保險(xiǎn)） 鋪底流動 資金 - 12,000.00 - - 0.00 0.00 - - - - - 否 合計(jì) - 181,000.00 - - 3,575.26 17,087.34 - - - - - - 未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因（分具體募投項(xiàng)目） - 項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 截至2017年12月31日項(xiàng)目可行性未發(fā)生重大變化。 募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 詳見三、（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況。 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況 截至2017年12月31日，未發(fā)生使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況。 用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況 詳見三、（四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。 用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況 - 募集資金結(jié)余的金額及形成原因 截至2017年12月31日，公司募投項(xiàng)目尚在建設(shè)中，不存在募集資金結(jié)余的情況。 募集資金其他使用情況 - 注1：“已累計(jì)投入募集資金總額”包括募集資金到賬后已投入金額及實(shí)際已置換先期投入金額。 注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計(jì)劃為依據(jù)確定。 注3：“本年度實(shí)現(xiàn)的效益”的計(jì)算口徑、計(jì)算方法應(yīng)與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。 注4：扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額178,863.95萬元。 議案十一 關(guān)于公司董事、監(jiān)事2017年度薪酬的議案 各位股東及列席代表： 2017年，公司各位董事、監(jiān)事勤勉盡責(zé)，為保障公司穩(wěn)定發(fā)展和維護(hù)所有 者權(quán)益做出了貢獻(xiàn)。在綜合考慮公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、公司的效益狀況、地區(qū) 和本公司平均工資水平等因素的基礎(chǔ)上，2017年度公司董事、監(jiān)事的薪酬方案 擬定如下： 單位：萬元 姓名 職務(wù) 2017年度薪酬（含稅） 劉連紅 董事長 164.08 周宏江 董事、總經(jīng)理 121.52 顧燕春 董事、副總經(jīng)理 28.75 周俊 獨(dú)立董事 6.00 成榮光 獨(dú)立董事 6.00 朱秀林 獨(dú)立董事 4.69 葉 薇 監(jiān)事會主席 58.68 徐建豐 監(jiān)事 57.55 注： 1、不在公司擔(dān)任具體管理職務(wù)的董事/監(jiān)事不領(lǐng)取董事/監(jiān)事職務(wù)報(bào)酬；在公司擔(dān)任具 體管理職務(wù)的董事/監(jiān)事，根據(jù)其在公司的任職崗位領(lǐng)取相應(yīng)報(bào)酬，不再領(lǐng)取董事/監(jiān)事職務(wù) 報(bào)酬。 2、朱秀林于2017年3月20日擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。 3、董事/監(jiān)事出席公司董事會、監(jiān)事會、股東大會以及按《公司法》《公司章程》相關(guān)規(guī)定 行使職權(quán)所需的合理費(fèi)用（包括差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等），公司給予據(jù)實(shí)報(bào)銷。 以上議案請審議，謝謝！ 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會、監(jiān) 事 會 2018年4月18日 議案十二 公司獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告 2017年，我們作為江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú) 立董事，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的 指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》、《公司獨(dú)立董事年度報(bào)告工作 制度》等的有關(guān)規(guī)定及證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú) 立、負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，及時(shí)了解公司經(jīng)營信息，全面關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，積極 出席相關(guān)會議，參與重大經(jīng)營決策并對重大事項(xiàng)獨(dú)立、審慎、客觀地發(fā)表意見， 充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，有效促進(jìn)公司決策的公平合理性及運(yùn)作的規(guī)范 性，切實(shí)維護(hù)公司及股東的利益。 現(xiàn)就2017年度履職情況報(bào)告如下： 一、獨(dú)立董事基本情況 報(bào)告期初，公司第六屆董事會獨(dú)立董事成員為：蔣衡杰、周俊、成榮光。 報(bào)告期內(nèi)，因第六屆董事會任期屆滿，公司于2017年3月20日召開了2017 年第一次臨時(shí)股東大會進(jìn)行換屆選舉，通過了關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案。換屆 選舉完成后，公司第七屆董事會獨(dú)立董事為朱秀林、周俊、成榮光。 具體個(gè)人情況如下： 朱秀林，男，1955 年出生，博士，教授、博士生導(dǎo)師。曾任蘇州大學(xué)化學(xué) 化工系副系主任、校長助理、副校長、校長，蘇州大學(xué)高分子化學(xué)與物理博士 點(diǎn)學(xué)科帶頭人、高分子化學(xué)與物理研究所所長，江蘇省化學(xué)化工學(xué)會第十屆理 事會副理事長、高分子專業(yè)委員會主任委員，蘇州市化學(xué)化工學(xué)會理事長，蘇 州市化學(xué)化工學(xué)會名譽(yù)理事長，中國學(xué)位與研究生教育學(xué)會副會長。現(xiàn)任蘇州 高博軟件技術(shù)職業(yè)學(xué)院院長，公司獨(dú)立董事。 周俊，男，1966 年出生，研究生學(xué)歷，行政法法學(xué)碩士。現(xiàn)擔(dān)任江蘇新開 利律師事務(wù)所主任、合伙人、二級律師，兼任蘇州市人大常委會立法咨詢員、 蘇州市人民政府立法專家咨詢庫成員、蘇州仲裁委員會仲裁員、蘇州市律師中 級職稱評審委員會委員。曾任江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司獨(dú)立董事，現(xiàn)任公司 獨(dú)立董事，江蘇億通高科技股份有限公司獨(dú)立董事。 成榮光，男，1962 年出生，中國注冊會計(jì)師。曾任無錫縣塑料制品廠主辦 會計(jì)、錫山市經(jīng)濟(jì)委員會副科長，現(xiàn)任江蘇中證會計(jì)師事務(wù)所副主任會計(jì)師， 公司獨(dú)立董事，江蘇東珠景觀股份有限公司獨(dú)立董事。 經(jīng)自查，我們均具備中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo) 意見》所要求的獨(dú)立性，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、獨(dú)立董事年度履職概況 （一）出席董事會會議情況 獨(dú)立董事 姓名 本年度任期 內(nèi)董事會召 開次數(shù) 本年度應(yīng) 參加董事 會次數(shù) 親自 出席次數(shù) 通訊方式 參加次數(shù) 委托出 席次數(shù) 缺席 次數(shù) 是否連續(xù)兩 次未親自出 席會議 朱秀林 11 11 11 9 0 0 否 周 俊 14 14 14 13 0 0 否 成榮光 14 14 14 13 0 0 否 我們作為獨(dú)立董事均能按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和 要求，認(rèn)真對待每次董事會：會議前仔細(xì)閱讀會議資料，及時(shí)主動向管理層了 解議案背景情況，并進(jìn)行充分溝通，對重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易等需要獨(dú)立董 事事前認(rèn)可的事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見；會議上認(rèn)真審議議案，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行 使表決權(quán)，積極參與討論，從各自專業(yè)角度提出合理建議，并對公司重大資產(chǎn) 重組、關(guān)聯(lián)交易、員工持股計(jì)劃、使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品等事項(xiàng)發(fā)表 獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和股東、特別 是中小股東的利益。本年度我們對提交董事會的全部議案均進(jìn)行了審慎、細(xì)致 的審議并投出贊成票，沒有出現(xiàn)反對票和棄權(quán)票。 （二）出席股東大會會議情況 獨(dú)立董事姓名 本年度任期內(nèi)股東大會召開次數(shù) 親自出席次數(shù) 朱秀林 6 3 周 俊 6 2 成榮光 6 2 （三）出席董事會各專業(yè)委員會會議情況 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計(jì)委員 會，并制定了相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。我們依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開并出席會議，充分 利用相關(guān)專業(yè)知識和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對公司的規(guī)范發(fā)展提供合理化建議。 （四）公司配合獨(dú)立董事工作情況 報(bào)告期內(nèi)，公司管理層與我們獨(dú)立董事保持了良好、充分的溝通，使我們 能夠及時(shí)了解公司內(nèi)部管理、生產(chǎn)經(jīng)營等情況，充分運(yùn)用自己的專業(yè)知識為公 司管理層提出合理的參考性建議。在會議前，公司均能按照《公司法》和公司 章程等的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向我們送達(dá)會議通知，并提供詳實(shí)具體的會議資料及 相關(guān)文件，為我們客觀審慎地作出判斷和發(fā)表意見提供了必要的條件和充分的 支持。 三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及 《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等要求，對重大資產(chǎn)重組前關(guān)聯(lián)自然人向公司子公 司無錫紅豆置業(yè)有限公司購買商品住宅、向控股股東紅豆集團(tuán)有限公司出售所 持無錫紅豆置業(yè)有限公司60%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組、公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中 所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、受讓中國民生投資股份有限公司部分股權(quán)及簽署股份轉(zhuǎn)讓 補(bǔ)充協(xié)議、收購紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司部分股權(quán)、員工持股計(jì)劃等關(guān)聯(lián)交易， 根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對其是否必要、客觀、定價(jià)公允合理，是否損害公司及股東利益 等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。 （二）對外擔(dān)保及資金占用情況 公司能嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，沒有為控股股東及本公司持股50% 以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，能嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》 中有關(guān)對外擔(dān)保的規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。不存在證監(jiān)發(fā)[2003]56號文 件規(guī)定的違規(guī)擔(dān)保情況。 公司信息披露規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)損害公司和公司股東、特別是中小股東利益的 情況，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問 題的通知》的有關(guān)規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，不存在公司控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資 金的情況。 （三）募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，我們根據(jù)《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，對公司募集資金使 用情況進(jìn)行了監(jiān)督和審核，并就《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的 議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見： 公司使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品，是在不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行 和募集資金安全的情況下實(shí)施的。通過購買理財(cái)產(chǎn)品，可以提高公司的資金使 用效率，獲得一定的投資收益，提高公司的整體業(yè)績水平，為公司股東謀求更 多的投資回報(bào)，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。公 司使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品，履行必要的審批程序，符合相關(guān)法律、法 規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。我們同意公司使用不超過10億元的閑置募集資金購買 安全性高、流動性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品。 （四）董事提名及高級管理人員薪酬情況 報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行了董事會換屆選舉和聘任高級管理人員，公司董事、 獨(dú)立董事及高級管理人員的提名、審議、表決、聘任等程序符合《公司法》和 《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 公司高級管理人員薪酬按公司工資管理規(guī)定執(zhí)行，薪酬綜合考慮了公司實(shí) 際情況和經(jīng)營成果，有利于不斷提高公司經(jīng)營者的進(jìn)取精神和責(zé)任意識。 （五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，對經(jīng) 營業(yè)績進(jìn)行審慎評估，并履行了必要的內(nèi)部審批程序，于2017年6月22日披 露了 2017年半年度業(yè)績預(yù)增公告。該公告不存在提前泄露的情形，切實(shí)維護(hù)了 廣大投資者的平等知情權(quán)。業(yè)績預(yù)告的披露與2017年半年度報(bào)告不存在重大差 異，符合法律法規(guī)的規(guī)定。 （六）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況 報(bào)告期內(nèi)，公司續(xù)聘江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。公司未發(fā)生改聘會計(jì) 師事務(wù)所的情況。 （七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司第七屆董事會第二次會議及2016年年度股東大會審議通 過，公司2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案為：以2016年度末總 股本1,644,972,021股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），同時(shí)以資 本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股，現(xiàn)金紅利于2017年5月24日發(fā)放，新 增無限售條件流通股于2017年5月25日上市。我們認(rèn)為公司2016年度利潤分 配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案符合公司的客觀實(shí)際情況，符合中國證監(jiān)會、上 海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，充分考慮了廣大投資者的合理投資回報(bào) 及公司可持續(xù)發(fā)展的需要，符合公司發(fā)展規(guī)劃，不存在損害中小股東利益的行 為。 （八）重大資產(chǎn)重組情況 報(bào)告期內(nèi)，公司將持有的無錫紅豆置業(yè)有限公司60%股權(quán)出售給紅豆集團(tuán) 有限公司，該事項(xiàng)構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。公司重大資產(chǎn)重組停牌期間，我們充 分關(guān)注該事項(xiàng)進(jìn)展情況。公司董事會與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方均采取了嚴(yán) 格的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，確保信息處于可控范圍之內(nèi)； 并按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，協(xié)調(diào)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各 項(xiàng)工作，根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。公司第六 屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》， 我們在了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，經(jīng)認(rèn)真審核、審慎分析，基于獨(dú)立判斷的立場， 發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見。 公司第七屆董事會第二次會議及2016年年度股東大會審議通過了本次重大 資產(chǎn)重組事項(xiàng)，我們認(rèn)為本次重組方案、《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn) 出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則， 具備重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件，本次重組方案合理、切實(shí)可行，具備可操作性， 沒有損害中小股東的利益。公司就本次重組聘請的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估 假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估 結(jié)論合理，評估定價(jià)公允。公司本次重組的方案、定價(jià)原則符合國家相關(guān)法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次重組是公開、公平、合理的，不存在損害公司 及其股東利益的行為。我們認(rèn)為本次重組符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于提高 公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能 力；本次重組有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會對公 司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。 （九）員工持股計(jì)劃情況 報(bào)告期內(nèi)，公司第七屆董事會第六次臨時(shí)會議及2017年第三次臨時(shí)股東大 會審議通過了第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)，公司第七屆董事會第十一次臨時(shí) 會議及2017年第五次臨時(shí)股東大會審議通過了第二期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)， 我們認(rèn)為公司不存在《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形。公司員工持股計(jì) 劃的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在 攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃的情形。員工持股計(jì)劃確定 的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的條件，主體資格合法、有 效。公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制， 使員工利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，有利于進(jìn)一步完善公司治理水平， 提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)公司 可持續(xù)發(fā)展。 （十）會計(jì)政策變更情況 根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第42號——持有待售的非流 動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營>的通知》（財(cái)會[2017]13號）、《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè) 會計(jì)準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助>的通知》（財(cái)會[2017]15號）的相關(guān)規(guī)定和要求， 公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司會計(jì)政策變更的議案》。我 們認(rèn)為變更后的會計(jì)政策符合財(cái)政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所等相關(guān)規(guī) 定，能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合公司和所有股東 的利益。本次會計(jì)政策的變更決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的 規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。我們一致同 意公司本次會計(jì)政策變更。 （十一）公司及股東承諾履行情況 報(bào)告期內(nèi)，控股股東、公司及相關(guān)方嚴(yán)格履行承諾，所有到期承諾均已履 行完畢，不存在不符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際 控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求、超期未履行 承諾和違反承諾的情形。我們將持續(xù)做好相關(guān)監(jiān)督工作，積極維護(hù)公司及中小 股東的合法權(quán)益。 （十二）信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《上海 證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定的要求，遵 循“公開、公平、公正”的原則，做到信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。2017 年度，公司披露定期報(bào)告4份，臨時(shí)公告115份，未發(fā)生補(bǔ)充或更正公告。 （十三）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，我們按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公 司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，督促公司落實(shí)相關(guān)要求，進(jìn)一步完 善了內(nèi)部控制制度及流程文檔，推動公司內(nèi)部控制制度建設(shè)。公司建立了較為 健全的內(nèi)部控制體系，并能得到有效執(zhí)行。 （十四）董事會以及下屬專業(yè)委員會的運(yùn)作情況 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員 會四個(gè)專業(yè)委員會，根據(jù)各獨(dú)立董事的專業(yè)特長，我們分別在各專業(yè)委員會中 任職，并分別擔(dān)任薪酬與考核委員會、提名委員會、審計(jì)委員會的主任委員。 報(bào)告期內(nèi)，董事會及下屬專門委員會均能嚴(yán)格按照已制定的議事規(guī)則履行職責(zé)， 運(yùn)作規(guī)范；各委員能夠從公司和全體股東的利益出發(fā)，履行忠實(shí)、誠信、勤勉 的職責(zé)。 四、總體評價(jià)和建議 2017年，我們作為公司的獨(dú)立董事，在公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層的理 解、支持和配合下，切實(shí)履行了職責(zé)，通過實(shí)地考察、聽取匯報(bào)、查閱資料等 方式充分了解公司日常運(yùn)營情況，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，獨(dú)立、審慎、 客觀地行使表決權(quán)，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，通過規(guī)范公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動、 提高董事會決策的科學(xué)性，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東的利益。年度內(nèi)，公司 完成了向控股股東紅豆集團(tuán)有限公司出售所持無錫紅豆置業(yè)有限公司60%股權(quán) 的重大資產(chǎn)重組，集中優(yōu)勢資源發(fā)展男裝業(yè)務(wù)，并取得了不錯(cuò)的成績，希望公 司董事會和經(jīng)營層在新的一年能再接再厲，圍繞公司戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)一步提升運(yùn) 營水平、盈利能力和綜合實(shí)力，為股東創(chuàng)造價(jià)值。 2018年，我們亦將繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及要求，本著對公司 和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，誠信、忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，發(fā)揮好獨(dú)立董事的作 用，加深同公司董事會、經(jīng)營管理層的溝通與合作，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高自身專業(yè) 水平和決策能力，為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見和建議，推進(jìn)公司治理 結(jié)構(gòu)的完善與優(yōu)化，更好地維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合 法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。 獨(dú)立董事：朱秀林 周俊 成榮光 2018年4月18日 附件1： 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018-2020） 為完善和切實(shí)履行公司的現(xiàn)金分紅政策，積極回報(bào)投資者，切實(shí)保護(hù)中小 股東的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事 項(xiàng)的通知》（證監(jiān)會[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分 紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公 司章程》的要求，公司制定了《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司未來三年股東回報(bào) 規(guī)劃（2018-2020年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)容如下： 第一條 制定本規(guī)劃考慮的因素 公司重視對投資者的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的長期可持續(xù)發(fā)展。在 綜合考慮公司所處行業(yè)的特點(diǎn)、發(fā)展趨勢，以及公司自身經(jīng)營模式、發(fā)展規(guī)劃、 盈利狀況、現(xiàn)金流狀況、資金需求、股東的意愿和要求、社會資金成本、外部 融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，建立對投資者穩(wěn)定、持續(xù)回報(bào)機(jī)制，平衡投資者短 期利益和長期回報(bào)，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 第二條 本規(guī)劃的制定原則 （一）公司股東回報(bào)規(guī)劃嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》所規(guī)定的公司利潤分配的 基本原則。 （二）公司股東回報(bào)規(guī)劃的制定需充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、 獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見、訴求。 （三）公司股東回報(bào)規(guī)劃的制定需本著兼顧投資者的合理投資回報(bào)及公司 可持續(xù)發(fā)展的原則，處理好短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，公司利潤分配不得超 過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （四）公司制定的股東回報(bào)規(guī)劃應(yīng)符合公司現(xiàn)行的利潤分配政策，重視對 投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī) 的相關(guān)規(guī)定。 第三條 未來三年（2018-2020年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃 （一）利潤分配方式 公司在保證正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相 結(jié)合的方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的分配方式。 （二）利潤分配的條件和比例 1、現(xiàn)金分紅的具體條件 除特殊情況外，在公司現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展，公司當(dāng) 年盈利且累計(jì)未分配利潤為正，審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保 留意見的審計(jì)報(bào)告的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。 前述特殊情況是指： 公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達(dá)到以下 情形之一： （1）涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司 最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上； （2）成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （3）產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕 對金額超過500萬元； （4）標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近 一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （5）標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 2、現(xiàn)金分紅的比例 在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司每年 以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且公司最近 三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會可以根據(jù)資金需求狀況，在公司上半年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不 低于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，提議進(jìn)行中期現(xiàn)金利潤分配。 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利 水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī) 定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 （三）股票股利分配條件 如不滿足現(xiàn)金分紅條件，公司可以在營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)增長，且董事 會認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，提出股票股利分配方案。同時(shí)， 如果公司營業(yè)收入增長迅速，公司董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不 匹配時(shí)，可以在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，提出并實(shí)施股票股利分配方案。 （四）利潤分配決策程序 1、公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向股東大會提出，公司董事 會在利潤分配政策論證過程中，需與獨(dú)立董事充分討論，形成利潤分配政策。 2、公司董事會應(yīng)結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展 階段及當(dāng)期資金需求，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例 等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，獨(dú)立董事須對利潤分配方案發(fā)表明確 意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會 審議。公司董事會制訂和修改的利潤分配政策需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過。 3、股東大會對利潤分配進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過電話、傳真、郵件、信函等 多種方式與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和 訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤分配方案需經(jīng)公司股東大會需經(jīng) 出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 4、公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況以及是否 履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)等情況進(jìn)行監(jiān)督。 5、若公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化或現(xiàn)有的利潤分配政策影響公司可持 續(xù)發(fā)展時(shí)，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤 分配政策時(shí)應(yīng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者利益的保護(hù)，并在提交股東 大會的議案中詳細(xì)說明修改的原因，修改后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān) 會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 6、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分 紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，董事會應(yīng) 做詳細(xì)說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì) 劃，并由獨(dú)立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露；董事會審議通過 后提交股東大會審議批準(zhǔn)，并由董事會向股東大會做出情況說明。 第四條 股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機(jī)制 （一）公司應(yīng)至少每三年重新審閱一次股東回報(bào)規(guī)劃，并根據(jù)公司發(fā)展或 法律法規(guī)變化進(jìn)行及時(shí)修訂，確保規(guī)劃內(nèi)容不違反相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定。若公司未發(fā)生《公司章程》規(guī)定的調(diào)整利潤分配政策的情形，可以參 照最近一次制定或修訂的股東回報(bào)規(guī)劃執(zhí)行，不另行制定三年股東回報(bào)規(guī)劃。 （二）在充分考慮本規(guī)劃第一條所列各項(xiàng)因素，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、 投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境的變化，確需調(diào)整利潤分配政 策的，應(yīng)在積極聽取公司股東、獨(dú)立董事意見的基礎(chǔ)上，由董事會做出專題論 述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，制定新的未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可 后提交董事會審議；獨(dú)立董事對股東回報(bào)規(guī)劃發(fā)表獨(dú)立意見；相關(guān)議案經(jīng)董事 會審議通過后提交股東大會以特別決議審議批準(zhǔn)。股東大會審議利潤分配政策 變更事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 第五條 附則 本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實(shí)施。未 盡事宜依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 董 事 會 2018年4月18日 中財(cái)網(wǎng)