股票簡稱：輕紡城 股票代碼： 600790 編號：臨 2017—019
浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司收購坯布市場股權(quán)及服裝市場資產(chǎn)組合
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容： 浙江中國輕紡城集團(tuán)股份有限公司（以下簡 稱：輕紡城股份公司、輕紡城或公司） 與紹興市柯橋區(qū)中國輕 紡城市場開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)有限公司 （以下簡稱： 開發(fā)經(jīng)營集團(tuán) ） 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 擬以現(xiàn)金259,712,208.00元的價(jià)格收購開發(fā)經(jīng) 營集團(tuán)所持有的坯布市場公司 50.50% 股權(quán)和以現(xiàn)金 437,541,900.00 元收購開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)下屬服裝市場資產(chǎn)及相 應(yīng)預(yù)收租金、保證金等資產(chǎn)組合。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止， 過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人 進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3, 000萬元以上，且占上市公司最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
業(yè)績承諾及補(bǔ)償： 2017年度、 2018年度和2019年度（以 下簡稱 “盈利承諾期間 ” ）坯布市場公司與服裝市場合計(jì)凈利 潤（系扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）應(yīng)分別不低于365.42 萬元、 804.71萬元、 4,067.20萬元，且盈利承諾期間承諾凈利 潤總額不低于5,237.33萬元。 若坯布市場公司與服裝市場合計(jì) 實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤，則開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)按照相關(guān)業(yè) 績承諾及補(bǔ)償條款以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司控股股東變更解決同業(yè)競爭承諾的提案》，同意控股股東紹興市柯橋區(qū)中國輕紡城市場開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)有限公司對 2012 年重組時(shí)作出 的解決同業(yè)競爭的承諾進(jìn)行變更。為履行承諾，解決公司與開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)同業(yè)競爭問題，公司擬以現(xiàn)金方式收購開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)所持有的紹興市柯橋區(qū)中國輕紡城坯布市場有限公司（以下簡稱：坯布市場公司） 50.50%股權(quán)和開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)下屬服裝市場資產(chǎn)組合，具體情況如下。
2017 年 11 月 23 日，公司與開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以現(xiàn)金 259,712,208.00 元的價(jià)格收購開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)所持有的坯布市場公司 50.50%股權(quán)和以現(xiàn)金 437,541,900.00 元收購開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)下屬服裝市場資產(chǎn)及相應(yīng)預(yù)收租金、保證金等款項(xiàng)。
鑒于開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)系本公司第一大股東 （ 持有本公司
374,607,685股股份，占公司總股本的35. 78%），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定， 上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3, 000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
名稱：紹興市柯橋區(qū)中國輕紡城市場開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)有限公司
住所： 紹興市柯橋區(qū)創(chuàng)意大廈21樓
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
企業(yè)主要經(jīng)營范圍：輕紡城市場和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施、公益性項(xiàng)目投資開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)；中國輕紡城市場的開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理。
開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)實(shí)際控制人為紹興市柯橋區(qū)人民政府。
開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)近三年經(jīng)營情況
注：上述數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計(jì)。
關(guān)聯(lián)方與上市公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、 人員等方面的其它關(guān)系的說明：開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)持有輕紡城股份公司374,607,685 股股份，占公司總股本的 35. 78%, 系公司第一大股東，其董事長、總經(jīng)理毛東敏先生任輕紡城股份公司董事，輕紡城股份公司董事長翁桂珍女士任開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)董事。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
交易名稱和類別：購買資產(chǎn)
交易標(biāo)的： 1 、開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)持有的坯布市場公司 50.50%的股權(quán)。
2、 服裝市場資產(chǎn)組合（含市場相關(guān)資產(chǎn)及相應(yīng)預(yù)收租金、保證金等款項(xiàng)） 。
（一）坯布市場公司基本情況
1 、坯布市場公司概況
坯布市場公司成立于2007年10月 25 日，住所在紹興市柯橋區(qū)柯橋華齊路1099號1幢（紡都大廈） 3樓；法定代表人為：孫建文；注冊資本為20,343.53萬元；企業(yè)類型屬于有限責(zé)任公司（國有控股）；企業(yè)主要經(jīng)營范圍：坯布市場經(jīng)營；房屋租賃；市場物業(yè)管理；坯布市場停車場服務(wù)經(jīng)營管理；經(jīng)銷：坯布及相關(guān)輔料。
（ 1 ）坯布市場公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序 股東姓名或名稱 出資額 出資比例
（ 2 ）浙江亞太集團(tuán)有限公司基本情況：
浙江亞太集團(tuán)有限公司成立于2001年，住所在紹興市柯橋區(qū)柯橋碧水苑西區(qū)，法人代表：陳堯根，注冊資本： 15,000萬元，企業(yè)類型：私營有限責(zé)任公司（自然人控股或私營性質(zhì)企業(yè)控股），經(jīng)營范圍：生產(chǎn)：化纖織品、服裝；經(jīng)銷：輕紡原料、建筑材料、五金機(jī)械；下設(shè)制藥有限公司、房地產(chǎn)有限公司、對外實(shí)業(yè)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。
（ 3 ）近12個(gè)月內(nèi)增資情況
截至評估基準(zhǔn)日 （ 2017年3月 31 日） ，坯布市場公司各股東出資情況如下：
序號 股東姓名或名稱 出資額 出資比例
1 紹興市柯橋區(qū)中國輕紡城市場開發(fā)經(jīng)營 2,020 50.50%
2017 年 7 月，坯布市場公司各股東同比例增資，出資額由 4, 000萬元增資至 203,435,300.00 元。其中開發(fā)經(jīng)營集團(tuán)增資
3、坯布市場公司股東浙江亞太集團(tuán)有限公司已書面同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
坯布市場是一家中國輕紡城專業(yè)面料交易市場，主要經(jīng)營坯布等輕紡面料， 位于紹興市柯橋區(qū)金柯橋大道以西、華齊路以北、 區(qū)公共交通有限公司以東、新開河以南區(qū)域。
坯布市場共計(jì)四層，共有營業(yè)房 2,382 間，已出租 2,085 間，待招商 297 間；紡都大廈共計(jì) 19 層，除部分自用辦公及公共用房外，其他對外出租。
5、 坯布市場公司的財(cái)務(wù)情況
（ 1 ）坯布市場主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 就基準(zhǔn)日 2017 年 3 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日進(jìn)行了審計(jì)，分別出具了《審計(jì)報(bào)告》天健審 [2017]8204 號和天健審 [2017]8205 號。
坯布市場公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：