上海市廣發(fā)律師事務(wù)所
關(guān)于無錫小天鵝股份有限公司
2017 年年度股東大會(huì)的法律意見書
致： 無錫小天鵝股份有限公司
無錫小天鵝股份有限公司（以下簡稱“公司 ”） 2017 年年度股東大會(huì)于 2018年 4 月 11 日在無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長江南路 18 號公司會(huì)議室召開。上海市廣發(fā)律師事務(wù)所經(jīng)公司聘請， 委派孟繁鋒律師、 孫磊律師出席現(xiàn)場會(huì)議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱 “《股東大會(huì)規(guī)則》”） 等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《無錫小天鵝股份有限公司章程》（以下簡稱 “《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人及出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議議案、表決方式和表決程序、 表決結(jié)果和會(huì)議決議等出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供本次股東大會(huì)之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神發(fā)表意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序
本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)根據(jù) 2018 年 3 月 9 日 召開的第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議召集。 公司已于 2018 年 3 月 14 日在《證券時(shí)報(bào)》、《大公報(bào)》 以及在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上刊登了 《無錫小天鵝股份有限公司 關(guān)于召開2017 年年度股東大會(huì)的通知》， 并決定于 2018 年 4 月 11 日 14:30 時(shí)在無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長江南路 18 號公司會(huì)議室召開 2017 年年度股東大會(huì)， 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場會(huì)議表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
現(xiàn)場會(huì)議于 2018 年 4 月 11 日 14:30 時(shí)在無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長江南路18 號公司會(huì)議室召開； 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為： 2018 年 4 月 11 日上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－ 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為： 2018 年 4 月 10 日下午 15:00—2018 年 4月 11 日下午 15:00。 。
公司已將本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格等公告告知全體股東，并確定股權(quán)登記日為 2018 年 3 月 30 日 （B 股股東為最后交易 日 ）。
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集、召開的程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)會(huì)議召集人和出席人員的資格
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表（包括代理人） 30 人，代表有表決權(quán)的股份為 374,004,769 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 59.13% 。 其中， 出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代表（包括代理人） 9 人，代表有表決權(quán)的股份為 352,961,835 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 55.81% ；通過網(wǎng)絡(luò)投票 的股東及股東代表（包括代理人 ） 21 人，代表有表決權(quán)的股份為21,042,934 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3.33% 。
根據(jù)本所律師的核查，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東持有股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明，股東的代理人持有股東出具的合法有效的授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。該等股東均于 2018 年 3 月 30 日即公司公告的股權(quán)登記日 （B 股股東為最后交易日 ） 持有公司股票。 通過網(wǎng)絡(luò)投票參加表決的股東及股東代表（包括代理人）的資格，其身份已由深圳證券信息有限公司（以下簡稱 “信息公司 ”） 驗(yàn)證。
公司董事長因工作原因無法主持會(huì)議，經(jīng)半數(shù)以上董事共同推舉董事、總經(jīng)理陸劍峰主持本次會(huì)議。公司部分董事、董事會(huì)秘書、監(jiān)事出席了本次會(huì)議，公司聘任的律師列席了本次會(huì)議。
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人和出席人員的資格均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)的表決采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東以書面記名投票方式對公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議議案的表決按《公司章程》及公告規(guī)定的程序由本所律師、監(jiān)事、股東代表等共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票工作。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由信息公司在投票結(jié)束后統(tǒng)計(jì)。
根據(jù)現(xiàn)場出席會(huì)議股東的表決結(jié)果以及信息公司統(tǒng)計(jì)的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會(huì)審議通過了如下議案：
（一）《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
表決結(jié)果：同意 372,845,386 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,692,327 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.16% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（二）《2017 年度利潤分配方案》
表決結(jié)果：同意 372,845,386 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股， 占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,692,327 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.16% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（三）《2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
表決結(jié)果：同意 372,845,386 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,692,327 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.16% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（四）《2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
表決結(jié)果：同意 372,845,386 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,692,327 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.16% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（五）《2017 年年度報(bào)告及摘要》
表決結(jié)果：同意 372,845,386 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,692,327 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.16% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（六）《關(guān)于聘任公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：同意 372,862,086 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 0 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,709,027 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.20% ；反對 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（七）《關(guān)于 2018 年度預(yù)計(jì)公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
關(guān)聯(lián)股東美的集團(tuán)股份有限公司及 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.回避表決。表決結(jié)果：同意 39,709,027 股，占出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.20% ；反對 0 股，占出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,709,027 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.20% ；反對 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,683 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（八）《關(guān)于 2018 年度申請銀行授信及為子公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：同意 372,212,821 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.52% ；反對 632,565 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.17% ；棄權(quán) 1,159,383 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,059,762 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 95.61% ；反對 632,565 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.55% ；棄權(quán) 1,159,383 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.84% 。
（九）《關(guān)于 2018 年度以自有閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》
表決結(jié)果：同意 370,643,264 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.10% ；反對 2,213,322 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.59% ；棄權(quán) 1,148,183 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 37,490,205 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 91.77% ；反對 2,213,322 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 5.42% ；棄權(quán) 1,148,183 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.81% 。
（十）《公司章程修正案》
表決結(jié)果：同意 372,845,186 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.69% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0% ；棄權(quán) 1,142,883 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 39,692,127 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 97.16% ；反對 16,700 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04% ；棄權(quán) 1,142,883 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.80% 。
（十一）《關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案》
表決結(jié)果：同意 368,419,121 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.51% ；反對 4,426,265 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.18% ；棄權(quán) 1,159,383 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.31% 。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 35,266,062 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 86.33% ；反對 4,426,265 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.83% ；棄權(quán) 1,159,383 股，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.84% 。
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。
本所認(rèn)為，公司 2017 年年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》 的規(guī)定，會(huì)議召集人及出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
（本頁無正文，為《上海市廣發(fā)律師事務(wù)所關(guān)于無錫小天鵝股份有限公司2017 年年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁）
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