證券代碼： 002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號： 2018-010

廣東萬和新電氣股份有限公司

關(guān)于簽署《售后服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議書》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為進一步優(yōu)化公司系列電器產(chǎn)品的售后服務(wù)管理工作，廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）于 2018 年 3 月 30 日在廣東順德與佛山市用心電器服務(wù)有限公司 （以下簡稱“佛山用心”） 簽署 《售后服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，公司委托佛山用心負責(zé)公司系列電器產(chǎn)品的售后服務(wù)管理， 并提供網(wǎng)絡(luò)技術(shù)運營服務(wù)， 合作期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日止。 本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的平臺使用費與工單服務(wù)費用總額不超過人民幣 3,000 萬元 （含稅） 。

2、關(guān)聯(lián)交易審議情況

2018 年 3 月 30 日，公司董事會三屆二十次會議以贊成 5 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票審議通過了《關(guān)于簽署<售后服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議書>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事葉遠璋先生對上述議案已回避表決。

本次交易的對手方佛山用心的法定代表人和實際控制人均為葉汶杰先生，其為公司持股 5% 以上的自然人股東、現(xiàn)任公司董事長葉遠璋先生之兒子，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，佛山用心為公司關(guān)聯(lián)法人， 故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 、 《公司章程》 等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審批范圍內(nèi)， 無需提交股東大會審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組，無需經(jīng)過其他部門批準。

二、交易對方基本情況

公司名稱： 佛山市用心電器服務(wù)有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊資本：人民幣 150 萬元

住所：佛山市順德區(qū)容桂容山居委會橋西路 2 號三層之二

經(jīng)營范圍：安裝、維修、租賃：家用電器、辦公設(shè)備、計算機軟硬件、衛(wèi)浴 潔具；經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；承接：室內(nèi)水電安裝工程、室 內(nèi)外裝修工程；提供企業(yè)管理咨詢服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)信息的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓服務(wù)；家政服務(wù)咨詢、投資管理咨詢、商品信息咨詢服務(wù)；保潔服務(wù)；電腦 圖文設(shè)計、網(wǎng)頁設(shè)計服務(wù)。

2、歷史沿革及財務(wù)狀況

佛山用心股權(quán)架構(gòu)如下所示：

序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 出資方式

1 廣東用心網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 103.50 69% 現(xiàn)金

2 佛山市必順企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 46.50 31% 現(xiàn)金

佛山用心系經(jīng)佛山市順德區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，于 2015 年 8 月 25 日由廣 東用心網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 （以下簡稱“廣東用心”） 投資成立， 注冊資本為人民 幣 100 萬元，佛山用心為廣東用心的全資子公司 。

2018 年 3 月 12 日 ， 經(jīng)股東會決定及佛山市順德區(qū)市場監(jiān)督管理局批準， 注 冊資本變更為人民幣 150 萬元，其中：廣東用心認繳出資人民幣 103.50 萬元， 出資比例為 69% ； 佛山市必順企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）認繳出資人民幣46.50 萬元，出資比例為 31% 。

截至 2017 年 12 月 31 日，佛山用心資產(chǎn)總額為 2.10 萬元，股東權(quán)益合計為-16.12 萬元，營業(yè)收入為 30.26 萬元，凈利潤為-26.67 萬元。

佛山用心的法定代表人和實際控制人均為葉汶杰先生，其為公司持股 5% 以上的自然人股東、現(xiàn)任公司董事長葉遠璋先生之兒子， 依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，佛山用心為公司關(guān)聯(lián)法人， 故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、交易標的基本情況

公司委托佛山用心負責(zé)公司系列電器產(chǎn)品的售后服務(wù)管理，并提供網(wǎng)絡(luò)技術(shù)運營服務(wù)，合作期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日止。 本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的平臺使用費與工單服務(wù)費用總額不超過人民幣 3,000 萬元 （含稅）。四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的平臺使用費與工單服務(wù)費用是以同類服務(wù)的市場價格為參照，根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則， 經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，保障了本次交易定價的合理、公平。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：廣東萬和新電氣股份有限公司

乙方：佛山市用心電器服務(wù)有限公司

1、 “用心網(wǎng) ” 指乙方提供技術(shù)支持和服務(wù)的第三方服務(wù)平臺網(wǎng)站，網(wǎng)址為www.yonxin.com；

2、“用心服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺 ” 指基于 “用心網(wǎng) ” 為基礎(chǔ)提供的一系列服務(wù)運營平臺的特定空間，其 URL 為 www.yonxin.com，它會依據(jù)乙方業(yè)務(wù)發(fā)展需要不時的修改。

（二） 委托內(nèi)容、管理期限、區(qū)域范圍及具體操作流程

1、 委托內(nèi)容：甲方委托乙方承擔(dān)甲方產(chǎn)品的安裝、維修、鑒定、維護保養(yǎng)等售后服務(wù)管理工作；

3、服務(wù)區(qū)域范圍：中國大陸地區(qū)（香港、澳門、臺灣除外）；

4、本協(xié)議生效后，乙方為甲方開通登陸“用心服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺”的權(quán)限，甲方的服務(wù)需求可隨時在“用心服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺”上進行服務(wù)信息發(fā)布，甲方發(fā)布的每一個服務(wù)需求信息都由乙方注冊的多個服務(wù)網(wǎng)點、多個服務(wù)工人進行相互搶單、快速處理完成。乙方負責(zé)甲方訂單服務(wù)需求的閉環(huán)跟進工作。

（三）甲方權(quán)利和義務(wù)

1、甲方有權(quán)根據(jù)產(chǎn)品和市場的需要，將委托的產(chǎn)品售后服務(wù)（包括：安裝、維修、產(chǎn)品鑒定、維護保養(yǎng)等）委托乙方代運營管理；

2、甲方交由乙方注冊服務(wù)網(wǎng)點安裝、維修的產(chǎn)品，必須達到或超過國家的產(chǎn)品質(zhì)量安全標準，不存在質(zhì)量安全隱患，如產(chǎn)品服務(wù)中出現(xiàn)安全問題導(dǎo)致事故，甲方與注冊服務(wù)網(wǎng)點的責(zé)任劃分以第三方權(quán)威檢測機構(gòu)出示的檢測報告結(jié)果為準。檢測報告結(jié)果有沖突的以國家質(zhì)量監(jiān)督部門統(tǒng)一規(guī)定的鑒定機構(gòu)或司法機關(guān)出示的鑒定結(jié)果為準；

3、甲方應(yīng)對乙方及乙方注冊服務(wù)網(wǎng)點進行技術(shù)、安全、資質(zhì)培訓(xùn)，向乙方及注冊服務(wù)網(wǎng)點提供必要的培訓(xùn)指導(dǎo)文件、材料等；

4、甲方有權(quán)向注冊服務(wù)網(wǎng)點提供安裝信息和發(fā)出上門安裝、維修、鑒定、保養(yǎng)指令；

5、甲方有權(quán)審查乙方注冊服務(wù)網(wǎng)點的資質(zhì)，確保注冊服務(wù)網(wǎng)點符合甲方的服務(wù)要求；

6、甲方有權(quán)回訪發(fā)布在乙方服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺的工單服務(wù)信息，對服務(wù)質(zhì)量進行評價；

7、甲方應(yīng)按合同約定向乙方支付費用。

（四）乙方權(quán)利和義務(wù)

1、乙方及乙方注冊的服務(wù)網(wǎng)點有義務(wù)維護甲方的利益，但乙方無權(quán)代表甲方做出超出甲方承諾范圍的承諾，除非有甲方的書面授權(quán)；

2、乙方有權(quán)根據(jù)合同的約定獲得相應(yīng)服務(wù)費用；

3、乙方有義務(wù)要求注冊服務(wù)網(wǎng)點承接甲方產(chǎn)品服務(wù)時，按標準收費，杜絕多收費或亂收費的現(xiàn)象；

4、乙方有義務(wù)要求注冊服務(wù)網(wǎng)點及技師安裝使用的材料、配件應(yīng)為合格的品牌、類型和規(guī)格。

（五）代運營管理費標準、費用預(yù)算、結(jié)算支付

1、乙方為甲方產(chǎn)品的安裝、維修售后服務(wù)管理的服務(wù)平臺費用標準以用心網(wǎng)平臺發(fā)布的價格為準，乙方承諾不超出同行業(yè)其他品牌的費用標準；

2、乙方為甲方產(chǎn)品的安裝、維修售后服務(wù)管理的工單服務(wù)費用標準以雙方協(xié)商確定，乙方承諾不超出同行業(yè)其他品牌的費用標準；

3、經(jīng)甲、乙雙方預(yù)估，年度發(fā)生的平臺使用費與工單服務(wù)費用總額不超過人民幣叁仟萬元（含稅）；

4、因甲方市場的臨時需求，甲乙雙方可臨時協(xié)商調(diào)整工單服務(wù)費用標準，以進一步提升乙方注冊服務(wù)網(wǎng)點的服務(wù)積極性，從而提高甲方用戶的服務(wù)體驗；

5、協(xié)議簽訂后，甲方需向乙方支付服務(wù)預(yù)存款，乙方收到甲方服務(wù)預(yù)存款后，甲方可直接登錄“用心服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺”發(fā)布服務(wù)信息。甲方每發(fā)布一條服務(wù)信息，乙方則在甲方服務(wù)預(yù)存款中凍結(jié)相應(yīng)的“委托管理服務(wù)費（含平臺技術(shù)費）”和“工單服務(wù)費”；

6、當(dāng)甲方發(fā)布的服務(wù)信息服務(wù)完成后，乙方將在甲方服務(wù)預(yù)存款中對實際發(fā)生的“工單服務(wù)費”與“委托管理服務(wù)費（含平臺技術(shù)費）”進行扣款，并按月提供已完工工單的相應(yīng)扣費清單供甲方審查。雙方確認無誤后，乙方根據(jù)工單服務(wù)費及委托管理服務(wù)費向甲方開具相應(yīng)的發(fā)票；

7、乙方注冊的服務(wù)網(wǎng)點承接的甲方品牌產(chǎn)品的安裝維修服務(wù)，相關(guān)服務(wù)勞務(wù)費由乙方按照平臺發(fā)布的標準結(jié)算。相關(guān)結(jié)算流程與要求由乙方在用心網(wǎng)平臺上發(fā)布。

本協(xié)議于以下情形之一發(fā)生時終止：

1、雙方一致同意終止本協(xié)議的；

2、由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方面以書面通知方式終止本協(xié)議。

（七）爭議解決和安全責(zé)任協(xié)議

1、如乙方注冊的服務(wù)網(wǎng)點在產(chǎn)品服務(wù)中出現(xiàn)安全問題導(dǎo)致重大事故，乙方需協(xié)助甲方對注冊服務(wù)網(wǎng)點的責(zé)任進行劃分，以第三方行業(yè)檢測權(quán)威機構(gòu)出示的檢測報告結(jié)果為準。檢測報告結(jié)果有沖突的以國家質(zhì)量監(jiān)督部門統(tǒng)一規(guī)定的鑒定機構(gòu)或司法機關(guān)出示的鑒定結(jié)果為準；

2、因甲方產(chǎn)品質(zhì)量問題造成的糾紛、事故由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

3、本協(xié)議在履行過程中若發(fā)生爭議或糾紛，雙方當(dāng)事人應(yīng)通過友好協(xié)商，盡力解決爭議或糾紛。協(xié)商不成的，任何一方可向協(xié)議簽訂所在地管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

1、考慮到售后服務(wù)的延續(xù)性，甲乙雙方應(yīng)在合同到期前至少三個月就合同續(xù)簽事宜提出異議。若雙方無異議或逾期未提出異議本合同有效期自動順延六個自然月，若乙方有異議則應(yīng)當(dāng)在合同終止前應(yīng)給予甲方不少于六個月的過渡期。

2、本協(xié)議壹式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力，雙方蓋公章或合同章后生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及同業(yè)競爭等其他事項。

七、交易目的及對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易為雙方正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，有利于進一步優(yōu)化公司系列電器產(chǎn)品的售后服務(wù)管理工作，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和長遠利益。

本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成重大影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司主營業(yè)務(wù)不會因此次關(guān)聯(lián)交易而對該關(guān)聯(lián)方形成依賴。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年年初至本公告披露時止，公司及下屬子公司與佛山用心累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0 元。

九、獨立董事事前認可意見、 獨立意見和監(jiān)事會意見

1、獨立董事的事前認可意見

作為公司 的獨立董事，在會前收到了該等事項的相關(guān)材料，并聽取了公司有關(guān)人員關(guān)于該事項的專項報告，經(jīng)審閱相關(guān)材料，現(xiàn)發(fā)表對該等事項事前書面意見如下：

本次關(guān)聯(lián)交易事項符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，定價客觀公允，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況。

同意將該議案提交公司董事會審議，與本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避表決。

2、獨立董事的獨立意見

公司本次關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，審議和表決程序合法合規(guī)。

本次關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展的需要，交易價格是根據(jù)市場價格確定，不存在損害中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意本次公司簽署《售后服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議書》暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

監(jiān)事會發(fā)表意見如下：經(jīng)審核，監(jiān)事會認為該關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展正常經(jīng)營活動需要，沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益，履行了必要的程序，符合 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的要求和《公司章程》的規(guī)定。