國(guó)泰君安證券股份有限公司

關(guān)于歐派家居集團(tuán)股份有限公司

2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見

國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為歐派家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ 歐派家居”或者“公司”）首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及 《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)歐派家居 201 7 年度募集資金存放和使用情況進(jìn)行了專項(xiàng)核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

（一） 首次公開發(fā)行股票募集資金情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2017]311 號(hào)文核準(zhǔn)，公開發(fā)行新股不超過 4,151 萬(wàn)股， 公司采用網(wǎng)下向配售對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公開發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會(huì)公開發(fā)行了人民幣普通股（A 股） 4,151.00 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 50.08 元，募集資金總額為人民幣 2,078,820,800.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 1,991,320,800.00 元。 廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 22 日對(duì)本次發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（廣會(huì)所驗(yàn)字[2017]G14000180461 號(hào)）。

（二） 募集資金的使用和結(jié)余情況

二、 募集資金存放和管理情況

（一）募集資金的管理情況

為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》 和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況， 制定了 《歐派家居集團(tuán)股份有限公司募集資金使用管理辦法》。公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定設(shè)立 了如下募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司廣州珠江新城支行、中 信銀行股份有限公司廣州花城支行、中國(guó)工商銀行股份有限公司廣州天平架支行、中國(guó) 銀行股份有限公司廣州江高支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司廣州江高支行、招商銀行 股份有限公司廣州機(jī)場(chǎng)路支行。 募集資金到位后，公司與以上開立專戶銀行、保薦機(jī)構(gòu) 國(guó)泰君安證券股份有限公司簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)募集資金的使用進(jìn)行共 同監(jiān)管，協(xié)議主要條款與上海證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議 （范本）》 一致，不存在重大差異。 截至 2017 年 12 月 31 日，協(xié)議各方均按照《募集資金三方監(jiān) 管協(xié)議》的規(guī)定行使權(quán)利及履行義務(wù)。

（二）募集資金存放情況

截至 201 7 年 12 月 31 日，公司募集資金在銀行專戶的存儲(chǔ)金額為 12,909.78 萬(wàn) 元。募集資金的存儲(chǔ)情況如下：

開戶銀行 銀行賬號(hào) 初始存放 募集資金

注 2： 募集資金專戶余額為尚未使用的募集資金 484,097,789.69 元扣除使用閑置募集資金355,000,000.00 元購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品后的余額。

三、 2017 年年度募集資金的實(shí)際使用情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

本年度募集資金使用情況詳見本報(bào)告附件 1 ：《募集資金使用情況對(duì)照表》

（二）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

公司前次募集資金不存在閑置資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況。

（三）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況

根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)事務(wù)所（普通特殊合伙）出具的《歐派家居集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》（廣會(huì)專字[2017]G14000180495號(hào)），截至 2017 年 3 月 31 日止，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為 106,935.48 萬(wàn)元。公司于 2017 年 4 月 27 日召開第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以募集資金置換募投項(xiàng)目前期投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金 104,193.32 萬(wàn)元置換募投項(xiàng)目前期投入的自籌資金，內(nèi)容詳見《第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)： 2017-003）。

（四）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

2017 年 6 月 30 日，第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，對(duì)最高額度不超過 6 億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)、期限不超過 12 個(gè)月的保本型產(chǎn)品，授權(quán)期限自董事會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效， 資金額度在決議有效期內(nèi)可以滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安對(duì)該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。截至 2017 年 12 月 31 日，公司利用募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的余額為 35,500.00 萬(wàn)元。

（五）用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況

（六）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況

（七）節(jié)余募集資金使用情況

（八）募集資金使用的其他情況

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

（一）對(duì)廣州年產(chǎn) 30 萬(wàn)套衣柜生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)進(jìn)行變更

2017 年 4 月 27 日，公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司將廣州年產(chǎn) 30 萬(wàn)套衣柜生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由廣州市花都區(qū)梯面鎮(zhèn)民安村歐派工業(yè)園變更至清遠(yuǎn)歐派南方基地（清遠(yuǎn)市清城區(qū)石角鎮(zhèn)廣清產(chǎn)業(yè)工業(yè)園園區(qū)內(nèi)）。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)均已經(jīng)發(fā)表了明確的同意意見。

（二）對(duì)廣州年產(chǎn) 15 萬(wàn)套廚柜生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn) 60 萬(wàn)樘木門生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目及無錫生產(chǎn)基地（一期）建設(shè)項(xiàng)目?jī)?nèi)的“年產(chǎn) 50 萬(wàn)套抽油煙機(jī)、 50 萬(wàn)套燃?xì)庠钌�產(chǎn)車間”項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)進(jìn)行變更

2017 年 6 月 30 日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司將廣州年產(chǎn) 15 萬(wàn)套廚柜生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)民營(yíng)科技園居家用品園內(nèi)變更至清遠(yuǎn)市清城區(qū)石角鎮(zhèn)廣清產(chǎn)業(yè)工業(yè)園園區(qū)內(nèi)、將年產(chǎn) 60 萬(wàn)樘木門生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由廣州市白云區(qū)新廣花公路塘貝地段以東西湖村自編 1 號(hào)地塊變更至清遠(yuǎn)市清城區(qū)石角鎮(zhèn)廣清產(chǎn)業(yè)工業(yè)園園區(qū)內(nèi)、將無錫生產(chǎn)基地（一期）建設(shè)項(xiàng)目中的“年產(chǎn) 50 萬(wàn)套抽油煙機(jī)、 50 萬(wàn)套燃?xì)庠钌�產(chǎn)車間”項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由無錫市惠山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)前洲配套區(qū)石洲路廠區(qū)變更至廣州市白云區(qū)廣花三路 366 號(hào)。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)均已經(jīng)發(fā)表了明確的同意意見。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司募集資金不存在未按規(guī)定使用以及相關(guān)信息未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況。

六、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，國(guó)泰君安認(rèn)為：歐派家居遵守了中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定以及公司募集資金管理制度，有效執(zhí)行了募集資金監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，亦不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無

超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 不適用

（1） 2017年4月 27 日，公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)

施地點(diǎn)的議案》，同意公司將廣州年產(chǎn) 30 萬(wàn)套衣柜生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由廣州市花都

區(qū)梯面鎮(zhèn)民安村歐派工業(yè)園變更至清遠(yuǎn)歐派南方基地（清遠(yuǎn)市清城區(qū)石角鎮(zhèn)廣清產(chǎn)業(yè)工業(yè)園園

（2） 2017年6月 30 日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 施地點(diǎn)的議案》，同意公司將廣州年產(chǎn)15萬(wàn)套廚柜生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由廣州市高新技

術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)民營(yíng)科技園居家用品園內(nèi)變更至清遠(yuǎn)市清城區(qū)石角鎮(zhèn)廣清產(chǎn)業(yè)工業(yè)園園區(qū)內(nèi)、將

年產(chǎn) 60 萬(wàn)樘木門生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由廣州市白云區(qū)新廣花公路塘貝地段以東西湖村

自編 1 號(hào)地塊變更至清遠(yuǎn)市清城區(qū)石角鎮(zhèn)廣清產(chǎn)業(yè)工業(yè)園園區(qū)內(nèi)、將無錫生產(chǎn)基地（一期）建

設(shè)項(xiàng)目中的“年產(chǎn) 50 萬(wàn)套抽油煙機(jī)、 50 萬(wàn)套燃?xì)庠钌�產(chǎn)車間”項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由無錫市惠山

經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)前洲配套區(qū)石洲路廠區(qū)變更至廣州市白云區(qū)廣花三路366號(hào)

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況 無

2017年4月 25 日歐派家居召開第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以募集資金置換

募投項(xiàng)目前期投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金104,193.32萬(wàn)元置換募投項(xiàng)目前

募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 期投入的自籌資金。 審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)以募集資金置換

預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了 “廣會(huì)專字[2017] G14000180495”鑒證

報(bào)告。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了同意置換的意見

用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 無

項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 無

尚未使用的募集資金用途及去向 尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶及募集資金理財(cái)賬戶

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無

注 1：募集資金總額系根據(jù)股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量計(jì)算得出，未扣除保薦及承銷費(fèi)用及其他發(fā)行費(fèi)用。

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