周大生：股東大會(huì)議事規(guī)則（2018年4月）

附件 8： 周大生珠寶股份有限公司 股東大會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范周大生珠寶股份有限公司(以下稱“公司”)的行為，保證股東依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下稱“《公司法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《周大生珠寶股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際，制訂本規(guī)則。 第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī) 定召開(kāi)股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。 第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第二章 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改公司章程； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)本規(guī)則第五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三)審議批準(zhǔn)本規(guī)則第六條規(guī)定的交易事項(xiàng)； (十四)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； (十五)審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； (十六)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十七)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十八)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第五條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： (一)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； (二)公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； (三)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的 30%以后提供的任何擔(dān)保； (四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (五)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的 50%且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； (六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； (七)證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；其中股 東大會(huì)審議上述第(三)項(xiàng)擔(dān)保行為的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。 第六條 公司進(jìn)行下列交易(公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)的除外)，且達(dá) 到如下標(biāo)準(zhǔn)的，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： (一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； (二)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000萬(wàn)元； (三)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元； (四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000萬(wàn)元； (五)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 本條所述之交易包括下列事項(xiàng)： (一)購(gòu)買或出售資產(chǎn)； (二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)； (三)提供財(cái)務(wù)資助； (四)提供擔(dān)保 (五)租入或租出資產(chǎn)； (六)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)； (七)贈(zèng)與資產(chǎn)； (八)債權(quán)或者債務(wù)重組； (九)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； (十)簽訂許可協(xié)議。 第七條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東 大會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。 臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)本規(guī)則第八條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。 第八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月 內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (一)董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù) 的三分之二時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東以書面形式請(qǐng)求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出要求之日計(jì)算。 第九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地會(huì)議室或公司屆時(shí)在股東大會(huì)通知中載明的其他地點(diǎn)召開(kāi)。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司根據(jù)實(shí)際需要可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第三章 股東大會(huì)的召集 第十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第七條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。 第十一條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì) 獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。 第十二條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng) 當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向 董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十四條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面 通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第十五條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第十六條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四章 股東大會(huì)的提案與通知 第十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題 和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合 并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第十九條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20日前，將會(huì)議召開(kāi)的 時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)以公告方式通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第二十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三)以明顯的文字說(shuō)明，全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可 以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不 得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第二十一條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì) 通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二)與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有公司股份數(shù)量； (四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第二十二條 發(fā)出股東大會(huì)通知后無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng) 延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五章 股東大會(huì)的召開(kāi) 第二十三條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股 東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第二十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有 權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。公司和召集人不得以任何理由拒絕。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第二十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其 他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，還應(yīng)出示代理人本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第二十六條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向 公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 授權(quán)委托書應(yīng)載明以下內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第二十七條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十八條 出席本次會(huì)議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列 情形之一的，視為出席本次會(huì)議資格無(wú)效： (一) 委托人或出席本次會(huì)議人員提交的身份證資料虛假或無(wú)法辨認(rèn)的； (二) 傳真登記的委托書樣本與實(shí)際出席本次會(huì)議時(shí)提交的委托書簽字樣本明顯不一致的； (三) 授權(quán)委托書沒(méi)有委托人簽字或蓋章的； (四) 委托人或代表其出席會(huì)議的人員提交的相關(guān)憑證有其他 明顯違反法律、法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定的情形。 第二十九條 因委托人授權(quán)不明或其他代理人提交的證明委托 人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使股東或其代理人出席本次會(huì)議資格被認(rèn)定無(wú)效的，由委托人及其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。 第三十條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登 記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第三十一條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算 機(jī)構(gòu)提供的公司股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事 會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第三十三條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可 推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第三十四條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去 一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第三十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。 第三十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，大會(huì)主持人應(yīng)保障股東依法行使發(fā)言權(quán)。 股東或股東代表發(fā)言需要遵守以下規(guī)定： (一)事先填寫發(fā)言單，發(fā)言單應(yīng)當(dāng)載明發(fā)言人姓名(或名稱)、代表股份數(shù)(含受托股份數(shù)額)等內(nèi)容；股東或股東代表發(fā)言的先后順序由會(huì)議主持人確定； (二)每一發(fā)言人發(fā)言，原則上不得超過(guò)五分鐘，但經(jīng)會(huì)議主持人同意可以適當(dāng)延長(zhǎng)； (三)針對(duì)同一議案，每一發(fā)言人的發(fā)言原則上不得超過(guò)兩次； (四)股東或股東代表應(yīng)針對(duì)議案討論內(nèi)容發(fā)言。 股東或股東代表違反前款規(guī)定的發(fā)言，會(huì)議主持人有權(quán)拒絕或制止其發(fā)言。 第三十七條 對(duì)股東或股東代表提出的問(wèn)題，由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理 作出答復(fù)或說(shuō)明，也可以指定有關(guān)人員作出回答。有下列情形之一時(shí)，主持人有權(quán)拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由： (一)質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)； (二)質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查； (三)涉及公司商業(yè)秘密的； (四)其他重要事由。 第三十八條 股東大會(huì)討論議案時(shí)，會(huì)議主持人可視情況決定是否終止討論。 在股東大會(huì)進(jìn)行過(guò)程中，會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排決定暫時(shí)休息時(shí)間。 第三十九條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第四十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)制作會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六)律師及計(jì)票人及監(jiān)票人姓名； (七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 十年。 第四十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六章 股東大會(huì)的表決和決議 第四十二條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第四十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： (一) 公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (三) 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (四) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (五) 公司年度預(yù)算、決算方案； (六) 公司年度報(bào)告； (七) 除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第四十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二)公司發(fā)行債券； (三)公司合并、分立、解散和清算； (四)修改公司章程； (五)公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保超過(guò) 公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； (六)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (七)公司回購(gòu)股份； (八)法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普 通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第四十五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第四十六條 股東大會(huì)審議公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以參 加審議該關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但在表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避且不應(yīng)參與投票表決；其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會(huì)，并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)必須回避，而且不得以任何方式干預(yù)公司的決定。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非 關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及公司章程規(guī)定的需以特別決議通過(guò)的相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方為有效。 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)由兩名以上非關(guān)聯(lián)股東代表 和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第四十七條 股東大會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該 交易是否對(duì)公司有利發(fā)表書面意見(jiàn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 第四十八條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各 種方式和途徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第四十九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特 別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第五十條 董事及非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?(一)在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會(huì) 提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，由董事會(huì)向股東大會(huì)提出董事候選人提交股東大會(huì)選舉；由監(jiān)事會(huì)提出擬由股東代表出 任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。 (二)持有或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提出董事候選人或向公司監(jiān)事會(huì)提出監(jiān)事候選人。 (三)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第五十一條 股東大會(huì)選舉二名或以上董事或者監(jiān)事時(shí)應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)等于其持有的有效表決權(quán)股份數(shù)乘以應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積。股東既可以將所有的投票權(quán)集中投票選舉一位董事、監(jiān)事候選人，也可以將投票權(quán)分散行使，投票給數(shù)位董事、監(jiān)事候選人，最后按照得票多少?zèng)Q定當(dāng)選董事、監(jiān)事。 第五十二條 公司實(shí)施累積投票制時(shí)，董事或監(jiān)事當(dāng)選的原則 如下： (一)每位股東所投的董事、監(jiān)事選票數(shù)不得超過(guò)其擁有董事、監(jiān)事選票數(shù)的最高限額。如有股東所投選的董事、監(jiān)事的選票數(shù)超過(guò)該股東擁有的董事、監(jiān)事最高選票數(shù)，該股東的選票作廢。 股東對(duì) 某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中或分散行使的投票總數(shù)等于 或少于其累積表決票數(shù)時(shí)，該股東投票有效，累積表決票與實(shí)際投票數(shù)的差額部分視為放棄。 (二)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事(含獨(dú)立董事)、監(jiān)事人數(shù)及結(jié) 構(gòu)應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。股東投票完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每位董事或監(jiān)事候選人的得票情況。根據(jù)全部董事或監(jiān)事候選人各自得票的數(shù)量并以應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)為限，按照得票多少為序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選董事或監(jiān)事的最低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)，下同)的二分之一。 (三)如果在股東大會(huì)上獲得超過(guò)參加會(huì)議的股東所持有效表決 股份權(quán)數(shù)二分之一以上選票的董事或監(jiān)事候選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)，則得票多者為當(dāng)選；若因兩名或兩名以上候選人的票數(shù)相同而不能決定 其中當(dāng)選者時(shí)，則對(duì)該等候選人進(jìn)行重新進(jìn)行投票選舉，并以重新投票得票多者當(dāng)選。 (四)如果在股東大會(huì)上獲得超過(guò)參加會(huì)議的股東所持有效表決股份權(quán)數(shù)二分之一以上選票的董事或監(jiān)事候選人人數(shù)少于應(yīng)選董事 或監(jiān)事人數(shù)，但已當(dāng)選董事或監(jiān)事人數(shù)超過(guò)公司章程規(guī)定的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)。若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，且不足公司章程規(guī)定的董事會(huì)或監(jiān)事成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行 第二輪選舉；若經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到上述要求時(shí)，則應(yīng)在下一次股東大會(huì)對(duì)缺額董事或監(jiān)事進(jìn)行選舉。 第五十三條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè) 董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第五十四條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第五十五條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第五十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為\