證券代碼： 002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號： 2018-015

廣東萬和新電氣股份有限公司

與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

2018年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、 關(guān)聯(lián)交易基本情況

廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司 ”或“萬和電氣” ）與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“順德農(nóng)商行”）在日常銀行業(yè)務(wù)過程中，進(jìn)行不同類型的各項(xiàng)交易，順德農(nóng)商行為公司及下屬子公司提供如存款業(yè)務(wù)、貸款業(yè)務(wù)、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等。根據(jù)公司2018年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的需要，預(yù)計(jì)2018年與順德農(nóng)商行的年度關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)總額不超過人民幣322,300萬元 （期末銀行存款余額不超過65,000萬元）。

2、 2018年4月 17 日，公司董事會三屆二十一次會議以2票同意、 0票棄權(quán)、 0票反對審議通過了《關(guān)于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2018年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》 ， 關(guān)聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生、何夏蓓女士均已回避表決。 獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見。 3、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定， 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東廣東萬和集團(tuán)有限公司 （以下簡稱“萬和集團(tuán)” ） 、 廣東碩德投資發(fā)展有限公司 （以下簡稱“碩德投資”）、 盧礎(chǔ)其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生將在股東大會上對該議案回避表決。

4、 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過其他部門批準(zhǔn)。

5、 順德農(nóng)商行為公司、萬和集團(tuán)共同參股的公司；公司實(shí)際控制人之一盧礎(chǔ)其先生任順德農(nóng)商行董事職務(wù)；獨(dú)立董事何夏蓓女士于2013年3月至2017年7月 任順德農(nóng)商行外部監(jiān)事職務(wù)，離任時間未滿一年。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，順德農(nóng)商行為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司在順德農(nóng)商行的存款、貸款、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易 。

公司名稱：廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

注冊地址：佛山市順德區(qū)大良街道辦事處德和居委會擁翠路2號

經(jīng)營范圍： （一） 吸收本外幣公眾存款；（二） 發(fā)放本外幣短期、中期和長期貸款；（三） 辦理國內(nèi)外結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五） 代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（六） 買賣政府債券、金融債券；（七） 從事本外幣同業(yè)拆借；（八） 從事銀行卡 （借記卡、貸記卡） 業(yè)務(wù)；（九） 代理收付款項(xiàng)及代理保險業(yè)務(wù)；（十） 提供保管箱服務(wù)；（十一）結(jié)匯、售匯；（十二） 外匯匯款、外幣兌換；（十三） 外匯資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務(wù)；（十四） 經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 ， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2、 歷史沿革及財(cái)務(wù)狀況

順德農(nóng)商行前身為順德農(nóng)村信用合作社，并于2009年12月 22 日成功改制為農(nóng)村商業(yè)銀行，目前公司總股本為5,082,004,207股。根據(jù)順德農(nóng)商行2017年度未審計(jì)財(cái)務(wù)報表，截至2017年12月 31 日，順德農(nóng)商行資產(chǎn)規(guī)模為2,978.61億元（集團(tuán)口徑，以下類同），凈資產(chǎn)242.39億元，存款總額1,889.72億元，貸款總額1,279.50億元， 2017 年順德農(nóng)商行營業(yè)收入為64.72億元，歸屬于母公司凈利潤26.28億元。

3、 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

順德農(nóng)商行為公司、萬和集團(tuán)共同參股的公司；公司實(shí)際控制人之一盧礎(chǔ)其先 生任順德農(nóng)商行董事職務(wù)；獨(dú)立董事何夏蓓女士于2013年3月至2017年7月 任順德農(nóng) 商行外部監(jiān)事職務(wù)，離任時間未滿一年。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 的 相關(guān)規(guī)定，順德農(nóng)商行為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司在順德農(nóng)商行的存款、貸款、辦理國 內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易 。

三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

順德農(nóng)商行在日常銀行業(yè)務(wù)過程中，為公司及下屬子公司提供如存款業(yè)務(wù)、貸 款業(yè)務(wù)、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價依據(jù)

順德農(nóng)商行為公司提供各類優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)和支持，公司通過順德農(nóng)商行資金業(yè) 務(wù)平臺，辦理存款業(yè)務(wù)、貸款業(yè)務(wù)、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等。 公司預(yù)計(jì)2018年度關(guān)聯(lián)交易類別和金額明細(xì)如下：

廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

2018 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

關(guān)聯(lián)交易類別 2018 年度預(yù)計(jì)發(fā)生金額 備注

票據(jù)承兌貼現(xiàn) 不超過 30,000

票據(jù)承兌質(zhì)押 不超過 30,000

流動資金貸款 不超過 50,000

存款業(yè)務(wù) 期末銀行存款余額不超過 65,000 萬元

存款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的利息收入 不超過 3,500

貸款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的利息支出 不超過 2,000

存、貸款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)支出 不超過 3,000

理財(cái)收益 不超過 3,800

合計(jì) 不超過 322,300期末銀行存款余額不超過65,000萬元 定價依據(jù)和交易價格：公司與順德農(nóng)商行均按照商業(yè)化、市場經(jīng)濟(jì)化的原則進(jìn) 行銀行業(yè)務(wù)往來，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。

雙方的定價原則主要是：

1、存款利率按照中國人民銀行頒布的同期存款利率執(zhí)行；

2、貸款利率按同期商業(yè)銀行貸款市場利率執(zhí)行；

3、中間業(yè)務(wù)及其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，按照順德農(nóng)商行統(tǒng)一收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及同業(yè)競爭等其他事項(xiàng)。 六、 關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

順德農(nóng)商行是順德最優(yōu)秀的商業(yè)銀行之一，能提供豐富的業(yè)務(wù)組合和完善的服 務(wù)及網(wǎng)絡(luò)，有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理，提高資金收益率，降低融資成本和融資風(fēng)險， 為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。 公司通過順德農(nóng)商行資金業(yè)務(wù)平 臺，辦理存款業(yè)務(wù)、貸款業(yè)務(wù)、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等，雙方遵 循平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、合作共贏的原則進(jìn)行，不會損害公司及全體股 東的利益，不會對公司的獨(dú)立性造成影響。

七、 已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易類別 2017 年度發(fā)生 備注

存款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的利息收入 922,836.90

貸款業(yè)務(wù) 期末銀行貸款余額為 0.00 元

貸款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的利息支出 0.00

存、貸款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)支出 49,616.82

理財(cái)收益 2017年度，公司收到順德農(nóng)商行派發(fā)的現(xiàn)金股利人民幣2,314,500.58元。

廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易類別 2018 年 1-3 月發(fā)生 備注

存款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的利息收入 33,274.58

貸款業(yè)務(wù) 期末銀行貸款余額為 0.00 元

貸款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的利息支出 0.00

存、貸款業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)支出 6,367.74

理財(cái)收益 八、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立意見和監(jiān)事會意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司與順德農(nóng)商行2018年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公平、公正、公開，未對公司獨(dú)立性 構(gòu)成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合中國 證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司將上述議 案提交公司董事會三屆二十一次會議審議， 關(guān)聯(lián)董事需對此議案回避表決。

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下： 經(jīng)核查，該關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是基于公司實(shí)際情況而 產(chǎn)生的，符合公司發(fā)展的需要，提高生產(chǎn)經(jīng)營保障程度，其交易價格為市場價格， 定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的 情況，關(guān)聯(lián)董事回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上 市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。

監(jiān)事會發(fā)表意見如下：經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān) 法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價， 沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。 九、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字的董事會三屆二十一次會議決議；

2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字的三屆十次監(jiān)事會會議決議；

3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

4、廣東萬和新電氣股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；5、 深圳證券交易所要求的其他文件。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會