證券簡稱：青島海爾 證券代碼：600690
青島海爾股份有限公司
（山東省青島市嶗山區(qū)海爾信息產(chǎn)業(yè)園）
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
1、本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本預(yù)案內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責(zé)任。
2、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負責(zé)；因本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險由投資者自行負責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預(yù)案所述本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的生效和完成尚待有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》公開發(fā)行證券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會對青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“青島海爾”或“發(fā)行人”）的實際情況及相關(guān)事項進行了逐項自查和論證，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
二、本次發(fā)行實施的背景和必要性
（一）本次發(fā)行實施的背景
公司自成立以來始終堅持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新精神，不斷適應(yīng)時代發(fā)展，通過自身持續(xù)耕耘與并購重組日本三洋白電業(yè)務(wù)、GE家電業(yè)務(wù)、受托管理新西蘭斐雪派克業(yè)務(wù)，已在全球構(gòu)建研發(fā)、制造、營銷三位一體的競爭力，成長為全球白色家電龍頭企業(yè)，實現(xiàn)世界級品牌、全球化運營。據(jù)歐睿國際調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，青島海爾大型家用電器2017年品牌零售量占全球市場的10.6%，第9次蟬聯(lián)全球第一；同時，冰箱、洗衣機、酒柜、冷柜繼續(xù)蟬聯(lián)全球第一。
公司通過海爾、卡薩帝、統(tǒng)帥、GE Appliances（以下簡稱“GEA”）、Fisher & Paykel、AQUA六大品牌為全球不同區(qū)域、不同階層的人群提供多元化
的家電解決方案。2017年公司海外收入占比42.24%，自有品牌占比接近100%。
公司已在全球布局十大研發(fā)中心，聚焦原創(chuàng)性技術(shù)與模塊的研發(fā)創(chuàng)新，通過遍布全球的資源網(wǎng)吸引一流資源參與，持續(xù)推出顛覆性創(chuàng)新成果與經(jīng)典原創(chuàng)產(chǎn)品，引領(lǐng)行業(yè)潮流，為消費者提供品質(zhì)生活的解決方案。
公司冰箱業(yè)務(wù)基于在品牌、技術(shù)、渠道等方面的積淀，通過產(chǎn)品迭代引領(lǐng)與結(jié)構(gòu)升級不斷擴大領(lǐng)先優(yōu)勢，2017年公司冰箱國內(nèi)市場零售額份額為31.83%，同比增加3.4%；長期來看，冰箱業(yè)務(wù)通過國內(nèi)市場中高端產(chǎn)品市場份額提升、海外市場拓展與把握“一帶一路”沿線新興市場機會實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。
廚電業(yè)務(wù)依托Fisher & Paykel Appliances（以下簡稱“FPA”）、GEA全球領(lǐng)先的廚電研發(fā)平臺，聚焦高端智慧成套產(chǎn)品和多品牌布局，為中國消費者量身打造本土化的烹飪解決方案，逐步實現(xiàn)產(chǎn)品引領(lǐng)。空調(diào)業(yè)務(wù)近年來通過聚焦全流程競爭力，強化研發(fā)創(chuàng)新，實現(xiàn)行業(yè)引領(lǐng)。基于對廚電、空調(diào)行業(yè)空間與業(yè)務(wù)規(guī)劃，公司將強化上述產(chǎn)業(yè)的制造基地布局，快速提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模與行業(yè)地位。
面對物聯(lián)網(wǎng)時代的機遇和挑戰(zhàn)，公司向物聯(lián)網(wǎng)平臺轉(zhuǎn)型，通過U+智慧生活平臺與COSMOPlat工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺的建設(shè)，實現(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)時代服務(wù)于消費者的智慧家庭引領(lǐng)，服務(wù)于工業(yè)企業(yè)的智能制造引領(lǐng)。
為更好的促進公司發(fā)展，公司擬實施公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目，具體情況如下。
（二）本次發(fā)行實施的必要性
受益于國民收入增長、中等收入群體占比上升等因素，家電領(lǐng)域呈現(xiàn)消費升級態(tài)勢。智能產(chǎn)品滲透率快速提升，在冰箱、空調(diào)行業(yè)的零售額占比均快速提升。公司始終堅持創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型，積極把握消費升級趨勢，引領(lǐng)家電行業(yè)健康發(fā)展。為有效滿足消費者日益增長的對高端智能個性化家電產(chǎn)品的需求，公司擬進一步提升冰箱、空調(diào)的制造能力，加快其向高端化、定制化、智能化轉(zhuǎn)型，建設(shè)家電智能控制組件工廠，進一步實施高端引領(lǐng)戰(zhàn)略。本項目的實施將鞏固公司優(yōu)勢產(chǎn)品的行業(yè)領(lǐng)先地位，持續(xù)引領(lǐng)消費升級。
目前廚電行業(yè)正處于上升通道，線上線下廚電市場高端化趨勢延續(xù)，智能產(chǎn)品滲透率大幅提升。在廚電行業(yè)具備廣闊增長空間、擁有良好的增長前景的背景下，成套智慧廚電已成為行業(yè)發(fā)展趨勢。公司擬建設(shè)智慧廚電工廠，以提升海爾的成套智慧廚電、家用和商用智能消毒柜產(chǎn)能，并憑借公司在品牌、技術(shù)、產(chǎn)品等方面積累的雄厚資源，快速提升市場占有率，加速廚電業(yè)務(wù)增長，踐行大廚電戰(zhàn)略。
3、布局“一帶一路”
順應(yīng)國家“一帶一路”倡議、踐行公司海外創(chuàng)牌和“研發(fā)-制造-營銷”三位一體全球化戰(zhàn)略，公司積極布局“一帶一路”沿線，擬建設(shè)俄羅斯和越南滾筒洗衣機制造基地，立足當?shù)厥袌觯⑤椛洫毬?lián)體國家和東南亞地區(qū)市場。海外制造基地的建設(shè)具有顯著的經(jīng)濟效益，有利于最大化滿足當?shù)赜脩粜枨蟆Ｄ壳肮疽褜崿F(xiàn)世界級品牌的布局與全球化運營，項目的實施可以整合公司豐富的全球管理經(jīng)驗與當?shù)刭Y源優(yōu)勢，實現(xiàn)區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。
面對消費升級下傳統(tǒng)家電向智能家電轉(zhuǎn)型的趨勢、面對物聯(lián)網(wǎng)時代的機遇和挑戰(zhàn)，公司積極提升創(chuàng)新能力，擬發(fā)展智慧家電超前研發(fā)技術(shù)、COSMOPlat工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺和U+智慧生活平臺，具體為智能家電超前研發(fā)實驗室建設(shè)項目、工業(yè)智能研究院建設(shè)項目、基于自然交互與云腦的智慧家庭操作系統(tǒng)（U+）建設(shè)項目。公司將通過超前研發(fā)試驗室的建設(shè)，提升與智能家電轉(zhuǎn)型相匹配的研發(fā)能力、洞察行業(yè)技術(shù)發(fā)展態(tài)勢、并為產(chǎn)品升級儲備超前技術(shù)；通過工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺的建設(shè)，實現(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)時代服務(wù)于工業(yè)企業(yè)的智能制造引領(lǐng)；通過U+智慧生活平臺的建設(shè)，實現(xiàn)物聯(lián)網(wǎng)時代服務(wù)于消費者的智慧家庭引領(lǐng)。
伴隨公司近幾年來的快速發(fā)展與業(yè)務(wù)擴張，公司目前對財務(wù)杠桿的利用水平較高，公司擬使用本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金償還海爾集團財務(wù)有限責(zé)任公司貸款，從而降低公司資產(chǎn)負債率水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司的
抵抗風(fēng)險能力；節(jié)約公司利息支出，降低財務(wù)費用水平，提高公司的盈利能力；同時增強資本實力，有利于公司未來進一步的戰(zhàn)略實施和持續(xù)發(fā)展。
（一）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。本次可轉(zhuǎn)債及未來經(jīng)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的公司股票將在上海證券交易所上市。
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額不超過人民幣427,749萬元（含427,749萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。
（三）票面金額和發(fā)行價格
本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。
本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起不超過六年，具體期限提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在申報前根據(jù)公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）付息的期限和方式
1、計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指本次可轉(zhuǎn)債當年票面利率。
（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。
如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。
每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔。
本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。
（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股、派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
上述方案須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。
如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式