北京市金杜律師事務(wù)所

關(guān)于浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司 201 7 年年度股東大會(huì)的

致：浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 （ 2016 年修訂） 及《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2015 年修訂） 等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱 “《公司章程》” ） 的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱 “金杜” ）接受浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “奧康國(guó)際” 或 “公司 ” ）的委托，指派律師列席奧康國(guó)際 201 7 年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “本次股東大會(huì)” ），對(duì)本次股東大會(huì)的召開過程進(jìn)行見證，并就本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，金杜律師審查了 奧康國(guó)際提供的以下文件，包括：

1. 《公司章程》；

2. 奧康國(guó)際于 201 8 年 4 月 24 日召開的第 六屆董事會(huì)第 六次會(huì)議決議；

3. 奧康國(guó)際于 201 8 年 4 月 24 日 召開的第 六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議；

4. 奧康國(guó)際于 2018 年 4 月 26 日 在 《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的 《浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 201 7 年年度股東大會(huì)的通知》 （以下簡(jiǎn)稱 “《股東大會(huì)通知》” ）；

5. 奧康國(guó)際本次股東大會(huì)股東登記記錄及憑證資料；

6. 奧康國(guó)際本次股東大會(huì)相關(guān)議案。

金杜律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神， 列席 了本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開和表決的有關(guān)事實(shí)以及奧康國(guó)際提供的有關(guān)文件資料進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

根據(jù)奧康國(guó)際第 六屆董事會(huì)第 六次會(huì)議決議及 《股東大會(huì)通知》， 本次股東大會(huì)按照前述決議與通知的時(shí)間、地點(diǎn)， 采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，并完成了前述決議與通知所列明的議程。

金杜認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 （ 2016 年修訂）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2015 年修訂） 及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、出席本次股東大會(huì)人員、召集人資格

根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)人員提交的股東持股憑證、個(gè)人身份證明及股東的授權(quán)委托書等相關(guān)資料的驗(yàn)證， 并根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司 在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給奧康國(guó)際的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果， 現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)投票的股東共 17 名，代表奧康國(guó)際有表決權(quán)股份252,352,517 股，占奧康國(guó)際有表決權(quán)股份總數(shù)的 62.9339%。

鑒于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，因此金杜無法對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行核查及確認(rèn)。在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，金杜認(rèn)為，上述參會(huì)人員均有權(quán)或已獲得合法有效的授權(quán)出席本次股東大會(huì)，其資格符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

除股東及委托代理人出席本次股東大會(huì)外， 出席/列席本次股東大會(huì)的人員包括奧康國(guó)際有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 及金杜律師 。

綜上， 金杜認(rèn)為，上述出席會(huì)議人員的資格符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本次股東大會(huì)的召集人為奧康國(guó)際董事會(huì)。 金杜認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人資格符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果

經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決， 網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司 提供。

經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會(huì)按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則 》 （ 2016 年修訂）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2015 年修訂） 和 《公司章程》的規(guī)定，表決通過了下列議案：

1. 《關(guān)于公司 201 7 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

2. 《關(guān)于公司 201 7 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

3. 《關(guān)于公司 201 7 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；

4. 《關(guān)于公司 201 7 年年度報(bào)告及其摘要的議案》；

5. 《關(guān)于公司 201 7 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；

6. 《關(guān)于公司 201 7 年董事、監(jiān)事薪酬情況的議案》；

6.02 董事兼總裁王進(jìn)權(quán) 2017 年薪酬；

6.03 其他董事、監(jiān)事 2017 年薪酬；

7. 《關(guān)于聘請(qǐng)公司 201 8 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

8. 《修訂<公司章程>部分條款的議案》；

9. 《關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。

上述第 8 項(xiàng)議案以特別決議通過。

上述第 6.01 及第 6.02 項(xiàng)議案， 關(guān)聯(lián)股東奧康投資控股有限公司、王振滔、王晨、王進(jìn)權(quán)分別 回避表決。

金杜認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序及表決票數(shù)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

綜上所述，金杜認(rèn)為， 奧康國(guó) 際本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、

法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則 》 （ 2016 年修訂）、《上海證券交易所上市公司股

東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2015 年修訂） 和《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人

員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

本法律意見書正本一式貳份。

（ 以下無正文， 下接簽字頁）

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