[收購]姚記撲克：啟東姚記撲克實業(yè)有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京）有限公司51%股權(quán)評估報告 時間：2015年03月12日 18:32:32\u00A0中財網(wǎng) 企業(yè)價值評估報告書 （報告書） 共1冊 第1冊 項目名稱： 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司擬收購中德索羅門自行 車（北京 ）有限公司51%股權(quán)評估報告 報告編號： 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 1 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 2014年03月11日 聲明 聲 明 本項目簽字注冊資產(chǎn)評估師鄭重聲明：注冊資產(chǎn)評估師在本次評估中恪守獨立、 客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過 程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔相應的法 律責任。 評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單、未來經(jīng)營預測由被評估單位申報并經(jīng)其簽章確 認。根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——基本準則》第二十三條的規(guī)定，遵守相關法律、法規(guī)和 資產(chǎn)評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專 業(yè)意見，是注冊資產(chǎn)評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合 法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。 我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事方?jīng)]有 現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對 象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法 律權(quán)屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相 關當事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。 根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——基本準則》第二十四條和《注冊資產(chǎn)評估師關注評估對 象法律權(quán)屬指導意見》，委托方和相關當事方應當對所提供評估對象法律權(quán)屬資料的 真實性、合法性和完整性承擔責任。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評 估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象法律權(quán)屬確認或發(fā)表意見超出注冊 資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)范圍。本評估報告不對評估對象的法律權(quán)屬提供任何保證。 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設和限定條件的限制， 評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其 對評估結(jié)論的影響。根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——評估報告》第十三條，評估報告使用者 應當全面閱讀本項目評估報告，應當特別關注評估報告中揭示的特別事項說明和評估 報告使用限制說明。 目錄 企業(yè)價值評估報告書 （目錄） 項目名稱 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有限 公司51%股權(quán)評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 聲明 .............................................................................. 1 目錄 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 5 一、 委托方及其他報告使用者概況 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他報告使用者 ..................................................................... 5 二、 被評估單位及其概況 ..................................................................................................................... 6 三、 評估目的 ...................................................................................................................................... 11 四、 評估對象和評估范圍 ................................................................................................................... 11 五、 價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 13 六、 評估基準日 .................................................................................................................................. 13 七、 評估依據(jù) ...................................................................................................................................... 13 I. 經(jīng)濟行為依據(jù) ...................................................................... 13 II. 法規(guī)依據(jù) .......................................................................... 14 III. 評估準則及規(guī)范 .................................................................... 14 IV. 取價依據(jù) .......................................................................... 14 V. 權(quán)屬依據(jù) .......................................................................... 15 VI. 其它參考資料 ...................................................................... 15 VII. 引用其他機構(gòu)出具的評估結(jié)論 ........................................................ 15 八、 評估方法 ...................................................................................................................................... 15 I. 概述 .............................................................................. 15 II. 評估方法選取理由及說明 ............................................................ 15 III. 資產(chǎn)基礎法介紹 .................................................................... 16 IV. 收益法介紹 ........................................................................ 17 九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ........................................................................................................... 19 十、 評估假設 ...................................................................................................................................... 20 十一、 評估結(jié)論 ...................................................................................................................................... 22 I. 概述 .............................................................................. 22 II. 結(jié)論及分析 ........................................................................ 23 III. 其它 .............................................................................. 24 十二、 特別事項說明 ............................................................................................................................... 24 十三、 評估報告使用限制說明 ............................................................................................................... 24 I. 評估報告使用范圍 .................................................................. 24 II. 評估報告使用有效期 ................................................................ 25 III. 評估報告解釋權(quán) .................................................................... 25 十四、 評估報告日 .................................................................................................................................. 25 報告附件 ......................................................................... 27 摘要 企業(yè)價值評估報告書 （摘要） 項目名稱 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有限公 司51%股權(quán)評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 委托方 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司。 其他報告使 用者 評估業(yè)務約定書中約定的其它報告使用者，及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定 的報告使用者，為本報告的合法使用者。 被評估單位 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司。 評估目的 股權(quán)收購。 評估基準日 2015年1月31日。 評估對象及 評估范圍 本次評估對象為股權(quán)收購涉及的股東全部權(quán)益，評估范圍包括流動資 產(chǎn)、非流動資產(chǎn)（包括長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得 稅資產(chǎn)）及負債等。資產(chǎn)評估申報表列示的帳面凈資產(chǎn)為 8,182,183.96 元。合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為12,462,144.04 元。 價值類型 市場價值。 評估方法 采用收益法和資產(chǎn)基礎法評估，在對被評估單位綜合分析后最終選取收 益法的評估結(jié)論。 評估結(jié)論 經(jīng)評估，被評估單位股東全部權(quán)益價值為人民幣19,520.00萬元。 大寫：壹億玖仟伍佰貳拾萬元。 評估結(jié)論使 用有效期 為評估基準日起壹年，即有效期截止2016年1月30日。 重大特別事 項 無。 特別提示：本報告只能用于報告中明確約定的評估目的。以上內(nèi)容摘自評估報告正文， 欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結(jié)論，應當閱讀評估報告正文。 正文 企業(yè)價值評估報告書 （正文） 特別提示：本評估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。欲了解 本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文及相關附件。 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司： 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評 估準則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎法和收益法評估方法，按照必要的評估程序， 對貴公司擬實施股權(quán)收購行為涉及的中德索羅門自行車（北京）有限責任公司股東 全部權(quán)益在2015年1月31日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。 項目名稱 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有 限公司51%股權(quán)評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 一、 委托方及其他報告使用者概況 I. 委托方 企業(yè)名稱：啟東姚記撲克實業(yè)有限公司 注冊地址：啟東經(jīng)濟開發(fā)區(qū)人民西路 注冊資本：15888萬元人民幣 法定代表人：姚朔斌 經(jīng)營范圍：撲克牌,紙盒（除印刷）制造、銷售。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn) 產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔料（國 家專項規(guī)定的除外）、機械設備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進 出口業(yè)務 (國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術(shù)除 外),經(jīng)營進料加工及“三來一補”業(yè)務,旅游紀念品開發(fā)。�！疽� 法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 委托方為本次股權(quán)交易的擬收購方。 II. 其他報告使 用者 評估業(yè)務約定書中約定的其它報告使用者，國有資產(chǎn)評估經(jīng)濟為 行為的相關監(jiān)管部門或機構(gòu)，及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定的報告 使用者，為本報告的合法使用者。除此之外，任何得到評估報告 的第三方都不應視為評估報告使用者。 二、 被評估單位及其概況 企業(yè)名稱：中德索羅門自行車（北京）有限責任公司 注冊地址：北京市海淀區(qū)清河小營（雄獅機械廠）6幢1層020 室 注冊資本：1000萬元人民幣 類 型：有限責任公司（自然人投資或控股） 法定代表人：陳述芳 經(jīng)營范圍：貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；銷售日用品、 化妝品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、服裝、 建筑材料；承辦展覽展示活動；會議服務；設計、制作、代理、 發(fā)布廣告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門 批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）。 1、 企業(yè)歷史沿革 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司（以下簡稱“索羅門北 京”）由自然人仇黎明和陳述芳共同出資組建的有限責任公司， 于2010年7月初始設立，在北京市工商行政管理局海淀分局登記， 并取得注冊號為110108013045963的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，各 股東認繳出資額情況如下： 股 東 認繳注冊資本（萬元） 實收注冊資本（萬元） 出資比例 仇黎明 40.00 40.00 80% 陳述芳 10.00 10.00 20% 合 計 50 .00 50 .00 100% 上述出資業(yè)經(jīng)北京津泰會計師事務所有限公司審驗，并出具編號 為京津泰會驗字[2010]0602號的《驗資報告》。 2015年1月股東增資950萬元同時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截止基準日， 企業(yè)注冊資本為1000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股 東 認繳注冊資本（萬元） 實收注冊資本（萬元） 出資比例 仇黎明 999 .00 999 .00 99 % 陳述芳 1 .00 1 .00 1 % 合 計 1000 .00 1000 .00 100% 2、 控股、參股公司及組織結(jié)構(gòu) （1）納入評估范圍的控股、參股公司情況： 索羅門北京直接投資設立并持有索羅門自行車（天津）有限公司 100%股權(quán)、中海巴赫自行車（北京）有限公司的97%的股權(quán)，企 業(yè)的股東仇黎明、陳述芳及部分企業(yè)員工又另外投資設立了12 家企業(yè)，均主要從事自行車的組裝和網(wǎng)絡銷售。2014年，通過股 權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，索羅門北京最終取得上述14家企業(yè)的100%的控股 權(quán)，并在2014年新設了2家企業(yè)。 截止基準日，索羅門北京擁有以下16家下屬公司，并且全部擁有 100%的股權(quán)，其中，1家二級子公司北京通銳特商貿(mào)中心，由北 京德羅商貿(mào)有限公司及北京零幺零商貿(mào)有限公司各持有50%股 權(quán)。 序號 公司名稱 設立日期 注冊資本 地址 1 索羅門自行車（天津）有限公司 2012 年 500 萬元 天津市北辰區(qū) 子公司 2 天津比斯萊自行車有限責任公司 2011 年 50 萬元 天津市北辰區(qū) 子公司 3 阿可倍里自行車（北京）有限公司 2011 年 100 萬元 北京市昌平區(qū) 子公司 4 比安奇自行車（北京）有限公司 2011 年 6 月 10 萬元 北京市海淀區(qū) 子公司 5 友信德廣科技（北京 ) 有限責任公司 2008 年 10 萬元 北京市昌平區(qū) 子公司 6 北京盛大博興商貿(mào)有限公司 2010 年 10 萬元 北京市昌平區(qū) 子公司 7 北京通銳特商貿(mào)中 心 2008 年 3 萬元 北京市海淀區(qū) 二級子 公司 8 北京戈友戶外用品有限公司 2012 年 100 萬元 北京市昌平區(qū) 子公司 9 中海巴赫自行車（北京）有限公司 2013 年 10 萬元 北京市海淀區(qū) 子公司 10 北京德羅商貿(mào)有限公司 2013 年 3 萬元 北京市海淀區(qū) 子公司 11 杰瑞亨自行車（北京）有限公司 2013 年 3 萬元 北京市昌平區(qū) 子公司 12 左拉時代自行車（北京）有限公司 2013 年 20 萬元 北京昌平區(qū) 子公司 13 北京巴爾扎克時代商貿(mào)有限公司 2014 年 3 萬元 北京昌平區(qū) 子公司 14 北京零幺零商貿(mào)有限公司 2007 年 5 月 3 萬元 北京市海淀區(qū) 子公司 15 洛克菲勒興業(yè)（天津）自行車有限 公司 2014 年 10 月 50 萬元 天津市北辰區(qū) 子公司 16 索羅門偉業(yè)（天津）科技有限公司 2014 年 10 月 100 萬元 天津市北辰區(qū) 子公司 （2）組織管理結(jié)構(gòu)如下： 索羅門北京作為控股公司，擁有15家100%控股的子公司及1家 二級子公司，形成了索羅門集團公司（以下簡稱“索羅門集團”）， 專注于產(chǎn)品的設計、推廣營銷，集零部件采購、產(chǎn)品設計、產(chǎn)品 組裝、銷售推廣為一體，功能齊全、運作靈活，包含了生產(chǎn)基地 （索羅門自行車（天津）有限公司和天津比斯萊自行車有限責任 公司）和48家網(wǎng)上專賣店。 生產(chǎn)事業(yè)部簡介： 索羅門集團在天津設立生產(chǎn)基地，主要是以索羅門自行車（天津） 有限公司、天津比斯萊自行車有限責任公司為依托，零部件是全 球采購或是外發(fā)加工，主要有供應商寧波ACCRUE（一體輪）、禧 瑪諾（把組件）、津藝自行車叉架二廠（鐵車架）、天津市金匯 通自行車有限公司（鋁合金）、天津市新洋鴻工貿(mào)有限公司（輪 胎）；擁有四條組裝線，新近購入一條生產(chǎn)流水線的是現(xiàn)代化成 車組裝線；現(xiàn)有員工150余人，年產(chǎn)能35萬臺。未來將擴大產(chǎn)能 在45萬臺——50萬臺之間。 電子商務事業(yè)部簡介： 索羅門集團涉足網(wǎng)上及移動平臺始于二零零五年，電子商務事業(yè) 部成立于二零零七年，目前在職員工一百一十余人，現(xiàn)已發(fā)展成 為集團規(guī)模最大的事業(yè)部，擁有自有自行車品牌共計十六個。覆 蓋高中低端全部市場，始終堅持以純電子商務模式運營，縮減中 間環(huán)節(jié)，為消費者在第一時間提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及滿意的服務為理 念。在訪問量、點擊率、銷售量以及業(yè)內(nèi)知名度和影響力上奪得 了多項殊榮并特邀進入“京東品牌街”、“天貓品牌庫”。 線下事業(yè)部簡介： 負責京東自營、阿里巴巴、大客戶批發(fā)及實體店鋪的管理與推廣。 3、企業(yè)經(jīng)營概況 索羅門集團主要從事鋁合金、碳纖維等中高低檔休閑車、家庭車、 情侶車及街頭文化車等系列自行車的銷售，主要是通過網(wǎng)絡銷售， 銷售平臺有淘寶、天貓、京東、1號店、亞馬遜、蘇寧易購、阿 里巴巴、拉手網(wǎng)、高朋網(wǎng)、速賣通�，F(xiàn)共擁有48家網(wǎng)上專賣店， 其中包含了2014年底新設10家網(wǎng)店。 另外還有200多家線下加盟店及少量淘寶加盟店，線下加盟店主 要集中于環(huán)渤海地區(qū)、華東、華北、華南和華中地區(qū)。 索羅門自行車品牌發(fā)展戰(zhàn)略總方針是：“創(chuàng)新驅(qū)動，加快發(fā)展”， 打造以“高品質(zhì)、都市化、個性化”為特征，具有核心競爭力和 影響力的杰出都市騎行文化品牌。 索羅門公司產(chǎn)品定位：堅持專業(yè)化經(jīng)營，深耕都市騎行系列產(chǎn)品， 立足中低端市場，發(fā)展高端市場，為廣大顧客提供騎行“最省力 的自行車”的全方位的服務，致力于讓自行車更輕快、更時尚、 更健康、更舒適。 現(xiàn)在的商業(yè)模式：以統(tǒng)一購進、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一標識、統(tǒng)一管理、 統(tǒng)一物價、統(tǒng)一財務為資源管理手段、以資本為依托迅速復制擴 張經(jīng)營的資本運營方式，以索羅門品牌為主線，針對不同細分市 場，快速打開市場。 未來發(fā)展的前景：索羅門將基于智能、低碳、環(huán)保、健康等訴求 點，力求使整個自行車行業(yè)的價值得到社會的認可及體現(xiàn)。索羅 門將新技術(shù)促進的商業(yè)模式創(chuàng)新引入到傳統(tǒng)的終端流通環(huán)節(jié)及批 發(fā)零售渠道，著眼在打造索羅門車業(yè)網(wǎng)絡電商的經(jīng)濟時代。傳統(tǒng) 的自行車行業(yè)在顧客價值方面強調(diào)的是統(tǒng)一組裝的形式，索羅門 則將科技感、設計和制造定制化的自行車作為了它的顧客價值主 張；傳統(tǒng)的自行車行業(yè)強調(diào)低單價、低利潤率和規(guī)模經(jīng)濟，索羅 門則強調(diào)高體驗、高音質(zhì)、高單價、高利潤率、少量多樣的經(jīng)營 方式；傳統(tǒng)自行車行業(yè)強調(diào)組裝能力和改善流水線的能力，索羅 門則主要在于創(chuàng)新、設計、研發(fā)和小組化的生產(chǎn)模式。創(chuàng)新的商 業(yè)模式將有利于索羅門在價格競爭白熱化的自行車行業(yè)取得進一 步突破。 企業(yè)的特點：企業(yè)擁有一支年輕、充滿創(chuàng)意的專業(yè)隊伍，諳熟網(wǎng) 店運作，秉承“以人為本”的專業(yè)制造理念及敏銳獨到的眼光， 進行專業(yè)自行車的設計與研發(fā)，吸引都市白領和女性，不斷推陳 出新，引導消費。 4、企業(yè)歷史財務數(shù)據(jù)以及財務核算體系 企業(yè)及其子公司會計報表采用企業(yè)會計準則，并且在2014年12 月31日開始編制合并報表。 企業(yè)近二年（合并報表）資產(chǎn)及財務狀況： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 資產(chǎn)總額 3,118.39 3,295.75 負債總額 2,218.17 2,049.54 凈資產(chǎn) 837.22 1,256.21 歸屬母公司的所有者權(quán)益 837.22 1,256.21 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 營業(yè)收入 7,875.26 322.56 利潤總額 1,025.77 -22.74 凈利潤 822.39 -27.97 歸屬母公司所有者的凈利潤 822.39 -27.97 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -255.78 -261.97 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -44.52 -521.62 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 481.09 585.14 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 180.78 -198.45 企業(yè)近二年(母公司報表）資產(chǎn)及財務狀況： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 資產(chǎn)總額 1,059.55 1,371.14 負債總額 834.28 552.92 凈資產(chǎn) 225.27 818.22 項目 2014年 2015年1月 營業(yè)收入 886.90 57.55 利潤總額 -10.76 -3.51 凈利潤 -16.98 -5.94 項目 2014年 2015年1月 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -557.92 -79.06 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20.18 -403.56 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 587.85 450.92 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 9.75 -31.70 上述數(shù)據(jù)，摘自于天鍵會計師事務（特殊普通合伙）本次專項審計報告，審計報告均 為無保留意見。 企業(yè)執(zhí)行企業(yè)會計準則。增值稅率為17%，營業(yè)稅為5%，城建稅、 教育附加費、堤防費分別為流轉(zhuǎn)稅的7%、5%、1%，所得稅率為25%。 三、 評估目的 本次評估目的是反映中德索羅門自行車（北京）有限公司股東全 部權(quán)益于評估基準日的市場價值，為啟東姚記撲克實業(yè)有限公司 擬收購中德索羅門自行車（北京）有限公司51%股權(quán)之經(jīng)濟行為 提供價值參考依據(jù)。 該經(jīng)濟行為已經(jīng)獲得了上海姚記撲克股份有限公司三屆九次董事 會的批準。 四、 評估對象和評估范圍 1. 本次評估對象為股權(quán)收購涉及的股東全部權(quán)益，評估范圍包括 流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)（包括長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資 產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)）及負債等。資產(chǎn)評估申報表列示的帳面凈 資產(chǎn)為 8,182,183.96 元。合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為 12,462,144.04 元。總資產(chǎn)為13,711,444.07 元，負債總額為 5,529,260.11 元。 2. 根據(jù)評估申報資料，被評估單位不涉及的房屋建筑，企業(yè)的生 產(chǎn)經(jīng)營用房均是租賃所得。 3. 根據(jù)評估申報資料，被評估單位涉及的機器設備共計93臺 （套），其中運輸設備2輛，電子設備91臺（套）。 4. 根據(jù)評估申報資料，被評估單位涉及的無形資產(chǎn)共計外購軟件 4項、商標33項以及域名24項，全部商標及域名在企業(yè)賬面均 未反映，且其中的19項商標處于未使用狀態(tài)，具體明細如下: （1）商標 序 號 注冊號 國際 分類 名稱 申請日期 1 第9437382號 第12類 阿可倍里 2012年5月28日 2 第11227293號 第12類 潮 2013年12月14日 3 第10698333號 第12類 洛克菲勒 2013年5月28日 4 第9912535號 第12類 YOUR COLOUR 2012年11月7日 5 第6880587號 第12類 SIPAIKE 2010年5月7日 6 第8855204號 第12類 洛克菲勒Rockeffeller 2011年11月28日 7 第9022767號 第12類 巴赫BEHEE 2012年1月14日 8 第9061625號 第25類 艾薩克LSAAC 2012年1月28日 9 第8310229號 第12類 FRRX法克斯 2011年5月28日 10 第9961382號 第12類 愛撒圖XXTOO 2012年11月21日 11 第9455131號 第12類 左拉ZOLA 2011年5月28日 12 第9917621號 第12類 ICOLOUR 2012年11月7日 13 第9917620號 第12類 賓特BINTEE 2012年12月7日 14 第9455130號 第12類 巴爾扎克Balzac 2012年5月28日 15 第6531124號 第12類 零幺零ling-yao-ling 2010年3月28日 16 第9242769號 第12類 SOLOMO 2012年4月28日 17 第9101406號 第12類 SALOMON 2012年4月14日 18 第9850382號 第12類 索羅門 2012年10月21日 19 第8886719號 第12類 索羅門SOLOMO 2012年1月7日 20 第11347971號 第12類 BISLEY比斯萊 2014年1月14日 21 第10794303號 第12類 碳遇鋼C&S 申請已受理 22 第10010278號 第12類 死飛 申請已受理 23 第8302203號 第12類 所羅門solomon 申請已受理 24 第11648509號 第25類 戈友GO-YOUNG 申請已受理 25 第12409267號 第29類 VOX 申請已受理 26 第12400348號 第35類 索羅門 申請已受理 27 第12301920號 第9類 戈友 2014年8月28日 28 第12301664號 第12類 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 29 第12301776號 第18類 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 30 第12301873號 第22類 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 31 第16037005號 第35類 solomo 2014年12月29日 32 第16037004號 第12類 solomo 2014年12月29日 33 第15782216號 第9類 云創(chuàng)意 2014年11月25日 （2）域名 序 號 域名 注冊日期 到期日 1 rf-bike.com 2014/6/17 2015/6/17 2 zolacc.com 2013/8/30 2015/8/30 3 go-young.com 2012/11/21 2015/11/21 4 qiuliming.com 2012/11/15 2015/11/15 5 frrxbike.cn 2012/11/6 2015/11/6 6 frrxbike.com 2012/11/6 2015/11/6 7 rockefellerbike.com 2011/10/14 2015/10/14 8 very-colour.com 2011/10/13 2015/10/13 9 19bikes.com 2011/9/26 2015/9/26 10 19bike.com 2011/9/26 2015/9/26 11 bintee.com 2011/9/1 2015/9/1 12 yourcolour.com.cn 2011/9/1 2015/9/1 13 frrx.com.cn 2011/8/30 2015/8/30 14 solomobikes.com 2011/7/25 2015/7/25 15 acbelii.com 2011/7/18 2015/7/18 16 solomo.com.cn 2010/10/19 2015/10/19 17 maichezi.cn 2010/10/11 2015/10/11 18 solomo-bicycles.com.cn 2010/9/11 2015/9/11 19 索羅門.com 2010/9/8 2015/9/8 20 solomo-bicycle.com 2010/7/29 2015/7/29 21 solomo-bicycles.com 2010/7/20 2015/7/20 22 maichezi.com.cn 2009/11/3 2016/11/3 23 zixingche.cc 2007/7/24 2015/7/24 24 maichezi.com 2006/11/17 2015/11/17 5. 基準日公司下屬擁有控制權(quán)長期投資16家，股權(quán)比例均為 100%。 6. 委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范 圍一致，且已經(jīng)過天鍵會計師事務所（特殊普通）審計，審計報 告為無保留意見。 五、 價值類型及其定義 本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和 自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在 評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 需要說明的是，同一資產(chǎn)在不同市場的價值可能存在差異。本次 評估一般基于國內(nèi)可觀察或分析的市場條件和市場環(huán)境狀況。 本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、 評估假設及評估對象自身條件等因素。 本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估范圍與對象在本報 告約定的價值類型、評估假設和前提條件下，按照本報告所述程 序和方法，僅為本報告約定評估目的服務而提出的評估意見。 六、 評估基準日 1. 本項目資產(chǎn)評估基準日為2015年1月31日。 2. 資產(chǎn)評估基準日在考慮經(jīng)濟行為的實現(xiàn)、會計核算期等因素后 與委托方協(xié)商后確定。 3. 評估基準日的確定對評估結(jié)果的影響符合常規(guī)情況，無特別影 響因素。本次評估的取價標準為評估基準日有效的價格標準。 七、 評估依據(jù) I. 經(jīng)濟行為依 據(jù) 1. 上海姚記撲克股份有限公司三屆九次董事會決議； 2. 上海姚記撲克股份有限公司《關于公司變更部分募集資金投向 用于投資控股中德索羅門自行車（北京）有限責任公司議案》 II. 法規(guī)依據(jù) 1. 《中華人民共和國公司法》； 2. 《中華人民共和國證券法》； 3. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》； 4. 《企業(yè)會計準則——基本準則》(財政部令第33號)； 5. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家 稅務總局令第50號)； 6. 其它法律法規(guī)。 III. 評估準則 及規(guī)范 1. 資產(chǎn)評估準則—基本準則； 2. 資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—基本準則； 3. 資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—獨立性； 4. 資產(chǎn)評估準則—評估報告； 5. 資產(chǎn)評估準則—評估程序； 6. 資產(chǎn)評估準則—工作底稿； 7. 資產(chǎn)評估準則—業(yè)務約定書； 8. 資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值； 9. 資產(chǎn)評估準則—機器設備； 10.資產(chǎn)評估準則—無形資產(chǎn)； 11.商標資產(chǎn)評估指導意見； 12.資產(chǎn)評估價值類型指導意見； 13.注冊資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權(quán)屬指導意見； 14.評估機構(gòu)業(yè)務質(zhì)量控制指南； 15.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—獨立性》； 16. 財政部令第33號《企業(yè)會計準則》； 17.其它相關行業(yè)規(guī)范。 IV. 取價依據(jù) 1. 《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》中國科學技術(shù)出版社； 2. 《機電產(chǎn)品報價手冊》中國機械工業(yè)出版社； 3. 《中國汽車網(wǎng)》信息； 4.《機動車強制報廢標準規(guī)定》(商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境 保護部令2013年第12號)； 5.天健會計師事務所（特殊普通）審計報告； 6.長期投資單位評估基準日審定報表； 7.公司提供的部分合同、協(xié)議等； 8. 公司提供的歷史財務數(shù)據(jù)及未來收益預測資料； 9. 國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析資料； 10. 同花順證券投資分析系統(tǒng)A股上市公司的有關資料； 11. 基準日近期國債收益率、貸款利率； 12. 其他。 V. 權(quán)屬依據(jù) 1. 投資合同、協(xié)議；車輛行駛證； 2. 商標證、專利證書或申請通知書； 3. 其它相關證明材料。 VI. 其它參考資 料 1. 委托單位提供的評估基準日會計報表及賬冊與憑證； 2. 委托單位提供的資產(chǎn)評估明細表； 3. 評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 4. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司技術(shù)統(tǒng)計資料； 5. 其它有關價格資料。 VII. 引用其他 機構(gòu)出具的評 估結(jié)論 無。 八、 評估方法 I. 概述 企業(yè)價值評估的基本方法有三種，即資產(chǎn)基礎法、收益法和市場 法。 1. 資產(chǎn)基礎法，也稱成本法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資 產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值， 以確定評估對象價值的評估方法。 2. 收益法是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，以確定評估對象價值 的評估方法。 3. 市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進 行比較，以確定評估對象價值的評估方法。 II. 評估方法選 取理由及說明 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評 估對象、價值類型、資料收集情況相關條件，分析收益法、市場 法和資產(chǎn)基礎法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種 或多種資產(chǎn)評估基本方法。 根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件， 以及三種評估基本方法的適用條件分析:本次評估目的為股權(quán)交 易，價值類型為市場價值，根據(jù)資料收集情況，適用成本法和收 益法評估。因為，成本法是從投入的角度估算企業(yè)價值的一種基 本方法。被評估企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并可以用貨幣 衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故也適用收益法 評估。由于被評估企業(yè)主營業(yè)務為自行車組裝和網(wǎng)絡銷售，和目 前同行業(yè)的上市公司的主營業(yè)務并不吻合，缺乏可比性，故不適 用市場法評估。 III. 資產(chǎn)基礎 法介紹 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法即成本法，它是以評估基準日市場 狀況下重置各項生產(chǎn)要素為假設前提，根據(jù)委托評估的分項資產(chǎn) 的具體情況，選用適宜的方法分別評定估算各分項資產(chǎn)的價值并 累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權(quán)益的評估價 值。 貨幣資金 對于貨幣資金的評估，我們根據(jù)企業(yè)提供的各科目的明細表，對 現(xiàn)金于清查日進行了盤點，根據(jù)評估基準日至盤點日的現(xiàn)金進出 數(shù)倒推評估基準日現(xiàn)金數(shù)，以經(jīng)核實后的賬面價值確認評估值； 對銀行存款余額調(diào)節(jié)表進行試算平衡，核對無誤后，以經(jīng)核實后 的賬面價值確認評估值。 應收款項 對于應收款項，主要包括應收賬款和其他應收款。各種應收款項 在核實無誤的基礎上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。 對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值； 對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時， 借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時 間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等， 按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損 失扣除后計算評估值；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。 預付賬款 根據(jù)所能收回的相應資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收 回的相應資產(chǎn)或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。 存貨 對存貨根據(jù)市場價格信息或企業(yè)產(chǎn)品出廠價格查詢?nèi)〉矛F(xiàn)行市 價，作為存貨的重置單價，再結(jié)合存貨數(shù)量確定評估值。對于現(xiàn) 行市價與帳面單價相差不大的原材料，按帳面單價作為重置單價； 對產(chǎn)成品，現(xiàn)行出廠市價扣除與銷售相關的費用、稅金（含所得 稅），并按照銷售狀況扣除適當?shù)睦麧櫍�然后確定評估單價。 對庫存商品，評估人員核實了有關發(fā)票和會計憑證，了解了存貨 的保管、內(nèi)部控制制度，根據(jù)企業(yè)提供的存貨清單，核實了企業(yè) 基準日后的存貨出入庫明細賬。由于庫存商品賬面值由購買價和 合理費用構(gòu)成，且均為近期購置的商品，故以核實后賬面值作為 評估值。 其它流動資產(chǎn) 根據(jù)其尚存受益的權(quán)利或可收回的資產(chǎn)價值確定評估值。 長期投資 對長期投資評估，絕對控股的投資項目，通過對被投資單位進行 整體資產(chǎn)評估，再根據(jù)投資比例確定評估值；控股投資項目中， 對于投資時間不長、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)價值變化不大的投資項目， 根據(jù)被投資單位會計報表列示的凈資產(chǎn)結(jié)合投資比例確定評估 值。 固定資產(chǎn) 對機器設備、車輛、電子設備根據(jù)評估目的，結(jié)合評估對象實際 情況，主要采用重置成本法進行評估。 成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率 根據(jù)財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關于全國實施增 值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅 （2009）113號《關于固定資產(chǎn)進項稅額抵扣問題的通知》，對 于符合條件的設備，本次評估重置全價不含增值稅。 對擬報廢的設備按可回收凈值評估。 其他無形資產(chǎn) 其他無形資產(chǎn)系專利技術(shù)，包括了賬外的商標及域名，賬內(nèi)的外 購的通用軟件。對于賬內(nèi)的外購通用軟件，采用的評估方法如下： 對于評估基準日市場上有銷售的外購軟件，按照評估基準日的市 場價格作為評估值；對于評估基準日市場上有銷售但版本已經(jīng)升 級的外購軟件，按照評估基準日的市場價格扣減軟件升級費用后 作為評估值。對于賬外的商標及域名，考慮到其并非業(yè)內(nèi)著名商 標和域名，且其價值已在收益法結(jié)論中體現(xiàn)，本次評估又是采用 收益法結(jié)論，故在資產(chǎn)基礎法中不單獨進行作價評估。 負債 以核實后的賬面值或根據(jù)其實際應承擔的負債確定評估值。 IV. 收益法介紹 收益法的基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來的預期收益，采用適宜 的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，以確定評估對象價值的評估方法。即 以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn) 率折現(xiàn)后加總計算得出經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、 非經(jīng)營性資產(chǎn)價值（包括沒有在預測中考慮的長期股權(quán)投資）減 去有息債務得出股東全部權(quán)益價值。 評估模型及公 式 本次收益法評估考慮企業(yè)經(jīng)營模式選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模 型。 股東全部權(quán)益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務價值 企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋溢余及非經(jīng)營性資產(chǎn)價值 經(jīng)營性資產(chǎn)價值=明確的預測期期間的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值+明確的 預測期之后的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值之和P，即 .. .. ....nnniiirgrgFrFp ... .. . . ... 1111 其中：r—所選取的折現(xiàn)率。 Fi—未來第i個收益期的預期收益額。 n—明確的預測期期間是指從評估基準日至企業(yè)達到相對穩(wěn)定經(jīng) 營狀況的時間，本次明確的預測期期間n選擇為5年。根據(jù)被評 估單位目前經(jīng)營業(yè)務、財務狀況、資產(chǎn)特點和資源條件、行業(yè)發(fā) 展前景，預測期后收益期按照無限期確定。 g—未來收益每年增長率，如假定n年后Fi不變，G取零。 收益預測過程 1. 對企業(yè)管理層提供的未來預測期期間的收益進行復核。 2. 分析企業(yè)歷史的收入、成本、費用等財務數(shù)據(jù)，結(jié)合企業(yè)的資 本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，對管理層提供的明確 預測期的預測進行合理的調(diào)整。 3. 在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設。 4. 根據(jù)宏觀和區(qū)域經(jīng)濟形勢、所在行業(yè)發(fā)展前景，企業(yè)經(jīng)營模式， 對預測期以后的永續(xù)期收益趨勢進行分析，選擇恰當?shù)姆椒ü浪?預測期后的價值。 5. 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)配置和固定資產(chǎn)使用狀況確定營運資金、資本性 支出。 折現(xiàn)率選取 折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參 數(shù)。按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑 為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)。WACC 是期望的股權(quán)回報率和所得稅調(diào)整后的債權(quán)回報率的加權(quán)平均 值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re為公司權(quán)益資本成本 Rd為公司債務資本成本 We為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比 Wd為債務資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比 T為公司有效的所得稅稅率 本次評估采用資本資產(chǎn)定價修正模型（CAPM），來確定公司權(quán)益 資本成本，計算公式為： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf為無風險報酬率 β為公司風險系數(shù) MRP為市場風險溢價 ε為公司特定風險調(diào)整系數(shù) 溢余及非經(jīng)營 性資產(chǎn)負債 溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)主營業(yè)務收益無直接關系的，超過企業(yè)經(jīng)營 所需的多余資產(chǎn)，主要包括溢余現(xiàn)金、閑置的資產(chǎn)。 非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務收益無直接關系的，未 納入收益預測范圍的資產(chǎn)及相關負債，常見的指：沒有控股權(quán)的 長期投資、遞延所得稅資產(chǎn)負債、投資性房地產(chǎn)、企業(yè)為離退休 職工計提的養(yǎng)老金等，對該類資產(chǎn)單獨評估后加回。 有息債務 有息債務主要是指被評估單位向金融機構(gòu)或其他單位、個人等借 入款項，如：短期借款、長期借款、應付債券，本次采用成本法 評估。 九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 我們根據(jù)國家資產(chǎn)評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn) 和負債進行了清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了 必要的盡職調(diào)查。具體步驟如下： 1. 與委托方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產(chǎn) 歷史和現(xiàn)狀的介紹，了解評估目的、評估對象及其評估范圍，確 定評估基準日，簽訂評估業(yè)務約定書，編制評估計劃。 2. 指導企業(yè)填報資產(chǎn)評估申報表。 3. 現(xiàn)場實地清查。非實物資產(chǎn)清查，主要通過查閱企業(yè)原始會計 憑證、函證和核實相關證明文件的方式，核查企業(yè)債權(quán)債務的形 成過程和賬面值的真實性。實物資產(chǎn)清查，主要為現(xiàn)場實物盤點 和調(diào)查，對資產(chǎn)狀況進行察看、拍攝、記錄；收集委估資產(chǎn)的產(chǎn) 權(quán)證明文件，查閱有關機器設備運行、維護及事故記錄等資料。 評估人員通過和資產(chǎn)管理人員進行交談，了解資產(chǎn)的管理、資產(chǎn) 配置情況。 4. 經(jīng)過與單位有關財務記錄數(shù)據(jù)進行核對和現(xiàn)場勘查，評估人員 對單位填報的資產(chǎn)評估明細申報表內(nèi)容進行補充和完善。 5. 對管理層進行訪談。評估人員聽取企業(yè)營運模式，主要產(chǎn)品或 服務業(yè)務收入情況及其變化；成本的構(gòu)成及其變化；歷年收益狀 況及變化的主要原因。了解企業(yè)核算體系、管理模式；企業(yè)核心 技術(shù)，研發(fā)力量以及未來發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)競爭優(yōu)勢、劣勢。了解 企業(yè)的溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)容及其資產(chǎn)利用狀況。 6. 收集企業(yè)各項經(jīng)營指標、財務指標，以及企業(yè)未來年度的經(jīng)營 計劃、固定資產(chǎn)更新或投資計劃等資料。調(diào)查了企業(yè)所在行業(yè)的 現(xiàn)狀，區(qū)域市場狀況及未來發(fā)展趨勢。分析了影響企業(yè)經(jīng)營的相 關宏觀經(jīng)濟形勢和行業(yè)環(huán)境因素。開展市場調(diào)研詢價工作，收集 相同行業(yè)資本市場信息資料。 7. 評定估算。評估人員根據(jù)評估對象、價值類型及評估資料收集 情況等相關條件，選擇恰當?shù)脑u估方法。選取相應的模型或公式， 分析各項指標變動原因,通過計算和判斷，形成初步評估結(jié)論，并 對各種評估方法形成的初步結(jié)論進行分析，在綜合評價不同評估 方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎 上，確定最終評估結(jié)論。 8. 各評估人員和其他中介機構(gòu)進行多次對接,在確認評估工作中 沒有發(fā)生重評和漏評的情況下，匯總資產(chǎn)評估初步結(jié)果，進行評 估結(jié)論的分析，撰寫評估報告和評估說明。 9. 評估報告經(jīng)公司內(nèi)部三級審核后，將評估結(jié)果與委托方及被評 估單位進行匯報和溝通。根據(jù)溝通意見對評估報告進行修改和完 善，向委托方提交正式評估報告書。 十、 評估假設 （一）基本假設： 1.公開市場假設：公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是 一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和 賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間， 買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限 制的條件下進行的。 2．持續(xù)使用假設：該假設首先設定被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)， 包括正在使用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次根據(jù)有關數(shù)據(jù)和信息， 推斷這些處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設 既說明了被評估資產(chǎn)所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重 說明了資產(chǎn)的存續(xù)狀態(tài)。 3.持續(xù)經(jīng)營假設，即假設被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基 礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地 持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。 （二）一般假設: 1.本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)�來可能承擔的抵押、�?保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有 考慮。 2.國家現(xiàn)行的有關法律及政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無 重大變化，評估對象所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變 化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 3.評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、 利率、匯率基本穩(wěn)定。 4.依據(jù)本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估 算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體 系。 （三）收益法假設: 1. 被評估單位提供的業(yè)務合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署 的協(xié)議，審計報告、財務資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的。 2. 評估對象目前及未來的經(jīng)營管理班子盡職，不會出現(xiàn)影響公司 發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模 式持續(xù)經(jīng)營。 3. 企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。 4.本次評估的未來預測是基于現(xiàn)有的市場情況對未來的一個合理 的預測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預測的重大變化和波動。 如政治動亂、經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等。 5.本次評估中所依據(jù)的各種收入及相關價格和成本等均是評估機 構(gòu)依據(jù)被評估單位提供的歷史數(shù)據(jù)為基礎，在盡職調(diào)查后所做的 一種專業(yè)判斷。 本報告評估結(jié)果的計算是以評估對象在評估基準日的狀況和評估 報告對評估對象的假設和限制條件為依據(jù)進行。根據(jù)資產(chǎn)評估的 要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生 較大變化，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(jié)論的 責任。 十一、 評估結(jié)論 I. 概述 根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、公正的 原則，采用資產(chǎn)基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對被評 估單位在評估基準日的市場價值進行了評估，得出如下評估結(jié)論： 1.資產(chǎn)基礎法評估結(jié)論 按照資產(chǎn)基礎法評估，被評估單位在基準日市場狀況下股東全部 權(quán)益價值評估值為13,151,814.02元；其中：總資產(chǎn)賬面值 13,711,444.07元，評估值18,681,074.13元，增值額 4,969,630.06元，增值率36.24%；總負債賬面值5,529,260.11 元，評估值5,529,260.11元；凈資產(chǎn)賬面值8,182,183.96元， 評估值13,151,814.02元，增值額4,969,630.06元，增值率 60.74%。 資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?評估結(jié)果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％ 流動資產(chǎn) 611.79 645.56 33.77 5.52 非流動資產(chǎn) 759.35 1,222.54 463.19 61.00 可供出售金融資產(chǎn)凈額 持有至到期投資凈額 長期應收款凈額 長期股權(quán)投資凈額 690.89 1,150.46 459.57 66.52 投資性房地產(chǎn)凈額 固定資產(chǎn)凈額 67.52 70.49 2.97 4.40 在建工程凈額 工程物資凈額 固定資產(chǎn)清理 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)凈額 油氣資產(chǎn)凈額 無形資產(chǎn)凈額 0.94 1.59 0.65 69.15 開發(fā)支出 商譽凈額 長期待攤費用 遞延所得稅資產(chǎn) 其他非流動資產(chǎn) 資產(chǎn)合計 1,371.14 1,868.10 496.96 36.24 流動負債 552.93 552.93 （金額單位：萬元） 非流動負債 評估基準日： 負債合計 552.93 552.93 2015年1月31日 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 818.22 1,315.18 496.96 60.74 2.收益法評估結(jié)論 按照收益法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權(quán)益價值 評估值為19,520.00萬元，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值18,701.78 萬元，增值率2285.67%。 由于被評估單位中德索羅門自行車（北京）有限公司主要資產(chǎn)為長 期投資，而母公司報表長期投資中對控股子公司賬面值為原始投資 額采用成本法核算，從而導致評估增值率失真。合并報表中歸屬于 母公司的所有者權(quán)益與評估口徑一致，因此，公司合并報表中歸屬 于母公司的所有者權(quán)益賬面值1,246.21元，評估值19520元，增 值額18,273.79元，增值率1466.34%。 II. 結(jié)論及分析 資產(chǎn)基礎法和收益法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因是：資產(chǎn)基礎法 是指在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對 象價值的評估思路，即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減 去負債評估值求得企業(yè)股東權(quán)益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未 來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩種 方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，企業(yè)擁有的網(wǎng)絡銷售平 臺、網(wǎng)絡營銷團隊、研發(fā)能力、管理團隊等不可確指的商譽等無形 資源難以在資產(chǎn)基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客 觀、全面的反映被評估單位的內(nèi)在價值。因此造成兩種方法評估結(jié) 果存在一定的差異。 中德索羅門自行車（北京）有限公司是自行車網(wǎng)絡銷售行業(yè)，企業(yè) 具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值比重不 高，而企業(yè)的主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外， 還應包含企業(yè)的網(wǎng)絡銷售平臺、人才團隊、研發(fā)團隊、品牌優(yōu)勢等 重要的無形資源的貢獻。而資產(chǎn)基礎法僅對各單項有形資產(chǎn)和可確 指的無形資產(chǎn)進行了評估，但不能完全體現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對整 個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組 合因素可能產(chǎn)生出來的整合效應。而公司整體收益能力是企業(yè)所有 環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。由于收益法價值內(nèi)涵包括企 業(yè)不可確指的無形資產(chǎn),所以評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎法高。 鑒于本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對 象的內(nèi)在價值，故以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。 經(jīng)評估，被評估單位股東全部權(quán)益價值為人民幣19,520.00萬元。 大寫：壹億玖仟伍佰貳拾萬元。 III. 其它 鑒于市場交易資料的局限性，本次評估未考慮股權(quán)交易由于控股權(quán) 或少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價，以及流動性折扣。 十二、 特別事項說明 以下特別事項可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，評估報告使用者應當予 以關注： 1. 評估基準日后，若資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化，對評估結(jié)論 造成影響時，不能直接使用本評估結(jié)論，須對評估結(jié)論進行調(diào)整 或重新評估。 2. 本機構(gòu)不對管理部門決議、營業(yè)執(zhí)照、權(quán)證、會計憑證、資產(chǎn)清 單及其他中介機構(gòu)出具的文件等證據(jù)資料本身的合法性、完整性、 真實性負責。 3. 評估人員沒有發(fā)現(xiàn)其他可能影響評估結(jié)論，且非評估人員執(zhí)業(yè)水 平和能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不 完全依賴本報告，而應對資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、價值影響因素及相關內(nèi) 容作出自己的獨立判斷，并在經(jīng)濟行為中適當考慮。 4. 若存在可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項， 在委托時和評估現(xiàn)場中未作特殊說明，而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一 般不能獲悉及無法收集資料的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔 相關責任。 5. 上述特殊事項如對評估結(jié)果產(chǎn)生影響而評估報告未調(diào)整的情況 下，評估結(jié)論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結(jié)論。 十三、 評估報告使用限制說明 I. 評估報告使用 范圍 1. 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者所使用。評估報告 的評估結(jié)論僅為本報告所列明的評估目的和用途而服務，以及按規(guī) 定報送有關政府管理部門審查。 2. 未征得出具估報告的評估機構(gòu)書面同意，評估報告的內(nèi)容不得被 摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另 有約定的除外。 3. 本報告含有的若干附件、評估明細表及評估機構(gòu)提供的專供政府 或行業(yè)管理部門審核的其他正式材料，與本報告具有同等法律效力， 及同樣的約束力。 II. 評估報告使用 有效期 本評估報告只有當評估基準日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時 有效，即自評估基準日2015年1月31日至2016年1月30日。 超過評估報告有效期不得使用本評估報告。 III. 評估報告解 釋權(quán) 本評估報告意思表達解釋權(quán)為出具報告的評估機構(gòu)，除國家法律、 法規(guī)有明確的特殊規(guī)定外，其他任何單位和部門均無權(quán)解釋。 十四、 評估報告日 本評估報告日為2014年03月11日。 （本頁以下無正文） （本頁無正文） 評估機構(gòu) 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 法定代表人 王小敏 首席評估師 李啟全 簽字注冊資產(chǎn)評估師 Tel:021-52402166 江麗華 Tel:021-52402166 方 明 其他主要評估人員 郭興華等 報告出具日期 2014年03月11日 公司地址 200050中國·上海市延安西路889號太平洋企業(yè)中心19樓 聯(lián)系電話 021-52402166（總機） 021-62252086（傳真） 網(wǎng)址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com 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GCPVBook 報告附件 企業(yè)價值評估報告書 （報告附件） 項目名稱 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有限 公司51%股權(quán)評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 序號 附件名稱 1. 上海姚記撲克股份有限公司三屆九次董事會決議 2. 上海姚記撲克股份有限公司《關于公司變更部分募集資金投向用于 投資控股中德索羅門自行車（北京）有限責任公司議案》 3. 啟東姚記撲克實業(yè)有限公司營業(yè)執(zhí)照 4. 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司營業(yè)執(zhí)照 5. 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司公司章程 6. 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司基準日審計報告 7. 評估委托方和相關當事方承諾函 8. 評估業(yè)務約定書 9. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)執(zhí)照 10. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司從事證券業(yè)務資產(chǎn)評估許可證 11. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估資格證書 12. 資產(chǎn)評估機構(gòu)及注冊資產(chǎn)評估師承諾函 13. 資產(chǎn)清單或資產(chǎn)匯總表 中財網(wǎng)