貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“貴人鳥”或“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票聘請瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“原保薦機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任該次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)。
2015年12月7日，貴人鳥召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。根據(jù)貴人鳥與華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）于2016年1月20日簽訂的《保薦協(xié)議》，貴人鳥聘請華創(chuàng)證券擔(dān)任非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)終止與原保薦機(jī)構(gòu)的保薦協(xié)議，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。因此，華創(chuàng)證券繼續(xù)履行瑞銀證券關(guān)于貴人鳥首次公開發(fā)行股票的募集資金使用持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
華創(chuàng)證券作為貴人鳥2016年非公開發(fā)行股票項目的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期至2017年12月31日止（持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦工作應(yīng)繼續(xù)完成）。
目前，首次發(fā)行及非公開發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)期限已屆滿，華創(chuàng)證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，出具本保薦總結(jié)報告書。
一、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾
1、保薦總結(jié)報告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國證券監(jiān)督管理委員會對保薦總結(jié)報告書相關(guān)事項進(jìn)行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。
3、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受依據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及《上海證券交易所上市公司保薦工作指引》的有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況
貴人鳥首次發(fā)行股票并公開上市盡職推薦工作由原保薦機(jī)構(gòu)完成，非公開發(fā)行股票盡職推薦工作由本保薦機(jī)構(gòu)完成。本保薦機(jī)構(gòu)按照法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，在盡職推薦階段完成了以下工作：
1、對公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)會計信息、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用等方面進(jìn)行盡職調(diào)查；
2、統(tǒng)籌首次發(fā)行、非公開發(fā)行的各項準(zhǔn)備工作，組織編制申請文件并出具盡職調(diào)查報告、發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等文件；
3、申報文件受理后，積極配合中國證監(jiān)會的審核，組織公司及其他中介機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的反饋意見進(jìn)行答復(fù)；
4、按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次發(fā)行的特定事項進(jìn)行核查，并根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見和公司實際情況變化，統(tǒng)籌修訂發(fā)行有關(guān)文件；
5、按照上海證券交易所的相關(guān)要求向上海證券交易所提交推薦股票上市的相關(guān)文件，并報送中國證券監(jiān)督管理委員會備案。
本保薦機(jī)構(gòu)自2016年1月20日至2017年12月31日承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)工作（持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦工作應(yīng)繼續(xù)完成）。
在此期間，本保薦機(jī)構(gòu)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等規(guī)定，督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)，具體包括：
1、督導(dǎo)公司有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；督導(dǎo)公司有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；
2、督導(dǎo)公司有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度；
3、督導(dǎo)公司嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保、對外投資的決策程序和履行信息披露義務(wù)；
4、督導(dǎo)公司嚴(yán)格執(zhí)行并完善投資者關(guān)系工作制度；
5、持續(xù)關(guān)注并督導(dǎo)公司按照要求進(jìn)行募集資金的存放及使用；
6、持續(xù)關(guān)注并督導(dǎo)公司及其股東履行相關(guān)承諾；
7、核查公司董事會及股東大會的相關(guān)會議記錄及決議；
8、督導(dǎo)公司及時履行信息披露義務(wù)，審閱公司信息披露文件；
9、對公共傳媒關(guān)于公司的各類報道進(jìn)行關(guān)注，并及時針對市場傳聞進(jìn)行必要的核查；
10、定期對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，與公司相關(guān)工作人員進(jìn)行訪談，及時向相關(guān)部門報送持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告。本保薦機(jī)構(gòu)于2016年12月16日至12月17日、2017年12月20日至12月21日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，除上述現(xiàn)場檢查外，保薦代表人和項目組成員多次以電話、郵件等方式與公司進(jìn)行有效溝通，了解和掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，督導(dǎo)公司規(guī)范運作。
五、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況
2016年12月，公司擬收購?fù)到∩砉芾碜稍?上海)有限公司（以下簡稱“威康健身\u00A0”）100%的股權(quán)（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”），因該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年12月12日起連續(xù)停牌。2017年3月11日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議審議通過本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其他相關(guān)議案，于2017年3月13日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）上進(jìn)行披露公告。2017年4月19日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站披露了有關(guān)回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告及重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿，并于2017年4月19日起復(fù)牌。2017年9月5日，公司披露了《貴人鳥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項暨停牌公告》（公告編號：臨\u00A02017-98），因交易雙方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組，公司開始了相關(guān)終止重組程序，公司股票自\u00A02017年9月4日起緊急停牌，并于9月5日期連續(xù)停牌，停牌期間，公司召開了第三屆董事會第四次會議審議通過了終止本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)議案，并通過上證\u00A0e\u00A0互動網(wǎng)絡(luò)平臺“上證\u00A0e\u00A0訪談”欄目http://sns.sseinfo.com）召開了投資者說明會，公司股票于2017年9月7日起復(fù)牌。
除以上重大事項外，本保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)期間貴人鳥未發(fā)生其他重大事項。
六、發(fā)行人配合保薦工作的情況
貴人鳥首次發(fā)行股票并公開上市盡職推薦工作由原保薦機(jī)構(gòu)完成，非公開發(fā)行股票盡職推薦工作由本保薦機(jī)構(gòu)完成。公司能夠及時向本保薦機(jī)構(gòu)、會計師及律師提供本次發(fā)行所需的文件、材料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、材料、信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；按照有關(guān)法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，積極配合本保薦機(jī)構(gòu)的盡職核查工作并提供必要的條件和便利。
本保薦機(jī)構(gòu)自2016年1月20日至2017年12月31日承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)工作（持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦工作應(yīng)繼續(xù)完成）。
貴人鳥《2017年度審計報告》天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留審計意見。具體強(qiáng)調(diào)事項為：我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注五(一)6所述，報告期內(nèi)貴人鳥公司及其關(guān)聯(lián)方存在對經(jīng)銷商提供資金支持，主要用于經(jīng)銷商償還到期金融機(jī)構(gòu)債務(wù)和兌付到期商業(yè)承兌匯票，截止2017年12月31日貴人鳥公司對經(jīng)銷商的資金支持余額為90,270,000.00元。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。
貴人鳥《2017年度內(nèi)部控制審計報告》天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留審計意見。具體強(qiáng)調(diào)事項為：我們提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，如貴人鳥公司2017年度內(nèi)控自我評價報告中所述，貴人鳥公司內(nèi)部控制存在以下重要缺陷：(一)\u00A0貴人鳥公司報告期內(nèi)存在對經(jīng)銷商提供資金支持，主要用于經(jīng)銷商償還到期金融機(jī)構(gòu)債務(wù)和兌付到期商業(yè)承兌匯票。貴人鳥公司對上述資金支持的審批未明確管理層和治理層的權(quán)限，也未對上述資金支持制定風(fēng)險評估內(nèi)控制度；(二)\u00A0貴人鳥公司根據(jù)經(jīng)銷商的申請?zhí)峁⿷?yīng)收賬款臨時信用額度，但臨時信用額度的審批未明確管理層和治理層的權(quán)限，也未對應(yīng)收賬款臨時信用額度制定風(fēng)險評估內(nèi)控制度，導(dǎo)致應(yīng)收賬款臨時信用額度金額較大。本段內(nèi)容不影響已對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。
公司貴人鳥品牌業(yè)務(wù)在向經(jīng)銷商批發(fā)銷售時，經(jīng)銷商先通過銀行等金融機(jī)構(gòu)的供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)、或借貸公司等非金融機(jī)構(gòu)的類供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)（以下統(tǒng)稱“供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)”），獲得了貨款專用融資資金，并將其專用于向公司支付貨款。待經(jīng)銷商該筆供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)到期時，公司再向經(jīng)銷商提供短期資金支持，用于經(jīng)銷商償還因先期支付公司貨款而產(chǎn)生的供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)借款。后續(xù)經(jīng)銷商通過重新辦理上述業(yè)務(wù)后，將續(xù)借資金償還公司。截至2017年12月31日，由于經(jīng)銷商重新辦理供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)時，存在借款機(jī)構(gòu)的審批周期，導(dǎo)致尚未收回短期資金支持余額9,027萬元，上述余額已經(jīng)于2018年1月陸續(xù)收回。
2、董事會對該事項的意見
公司董事會對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告表示理解和認(rèn)可，認(rèn)為審計報告客觀、真實反映了公司2017年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，充分揭示了公司存在的風(fēng)險。由于政策性導(dǎo)致的金融去桿杠宏觀環(huán)境，公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，確保貨款安全回收的前提下，為經(jīng)銷商提供了短期資金支持，使經(jīng)銷商能夠續(xù)辦供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)，在短期內(nèi)及時償還公司借款，且公司期末尚未收回的資金較小，資金支持產(chǎn)生的風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)，后續(xù)將及時披露上述強(qiáng)調(diào)事項的進(jìn)展情況。
3、該事項對公司的影響程度
傳統(tǒng)貴人鳥品牌業(yè)務(wù)系公司主要收入來源，其主要銷售模式為批發(fā)，公司自成立以來，已建立了成熟的經(jīng)銷商銷售渠道，貴人鳥品牌終端主要為經(jīng)銷商開設(shè)，貴人鳥品牌經(jīng)銷商均為熟悉區(qū)域零售市場的專家，且多年來獨家代理貴人鳥品牌的銷售業(yè)務(wù)，與公司保持穩(wěn)定的上下游合作關(guān)系。公司為支持經(jīng)銷商向銀行等金融機(jī)構(gòu)辦理供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)，向部分經(jīng)銷商提供短期資金支持，用于其續(xù)辦供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)，有利于拓寬經(jīng)銷商融資渠道，保障經(jīng)銷商平穩(wěn)運營，有利于貴人鳥品牌業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。上述短期資金支持基于經(jīng)銷商已通過供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)先行支付了公司貨款，不存在損害公司或公司股東利益的情形。
4、消除該事項及其影響的可能性
截止2017年12月31日資金支持余額為9,027萬元，上述款項已經(jīng)于2018年1月收回。經(jīng)銷商在獲得公司短期資金支持后，國家金融去桿杠政策消極影響減弱，能夠維持正常運營。公司將進(jìn)一步完善相關(guān)制度，并付諸以行，逐漸收回公司年報公告前尚存的少量支持資金，未來將嚴(yán)格執(zhí)行信息披露有關(guān)法律規(guī)定，及時履行信息披露，披露相關(guān)整改進(jìn)展情況。
5、消除該事項及其影響的具體措施
上述對經(jīng)銷商提供的資金支持由于期限短，在2017年財務(wù)審計工作前，資金支持計入了應(yīng)收賬款科目，公司未能及時對上述資金進(jìn)行區(qū)分，導(dǎo)致公司未及時履行信息披露義務(wù)。公司于2018年4月26日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于2017年度向經(jīng)銷商提供短期資金支持情況及預(yù)計2018年度短期資金支持額度的議案》，并擬提交2017年年度股東大會審議。并于2018年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥股份有限公司關(guān)于預(yù)計2018年度對外提供短期資金支持的公告》。補(bǔ)充了相關(guān)審批程序和信息披露。
公司未來將嚴(yán)格按照信息披露有關(guān)法律規(guī)定，及時披露有關(guān)進(jìn)展情況。公司將進(jìn)一步完善應(yīng)收賬款管理制度，完善資金支持相關(guān)內(nèi)部控制，明確責(zé)任制，確保能夠得到有效執(zhí)行，防范財務(wù)或非財務(wù)發(fā)生內(nèi)控缺陷。公司于2018年上半年逐步停止對經(jīng)銷商提供資金支持，2018年下半年不再對經(jīng)銷商提供資金支持。
公司在貴人鳥品牌業(yè)務(wù)上，將進(jìn)一步夯實“以零售為導(dǎo)向的業(yè)務(wù)模式”，積極從商品研發(fā)、品牌營銷、體育產(chǎn)業(yè)資源整合等方面，積極引流終端店鋪銷售，通過扶持經(jīng)銷商的平穩(wěn)運營，改善經(jīng)銷商的資金情況。同時，公司也將積極推動在傳統(tǒng)運動鞋服行業(yè)上多品牌、多渠道、多市場的運營，進(jìn)一步減小單一貴人鳥品牌業(yè)務(wù)收入占比過高風(fēng)險，減少對貴人鳥經(jīng)銷商的依賴。
綜上，華創(chuàng)證券認(rèn)為，貴人鳥對經(jīng)銷商提供資金支持和臨時信用額度在授權(quán)審批權(quán)限，以及對經(jīng)銷商提供資金支持信息披露方面存在一定瑕疵。2017年公司董事會審核通過了《關(guān)于2017年度向經(jīng)銷商提供短期資金支持情況及預(yù)計2018年度短期資金支持額度的議案》，并提請年度股東大會審議，對資金支持事宜補(bǔ)充審批并披露。同時在上海證券交易所網(wǎng)站公告了《貴人鳥股份有限公司董事會關(guān)于對2017年度帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的專項說明》、《貴人鳥股份有限公司關(guān)于預(yù)計2018年度對外提供短期資金支持的公告》等文件，對《2017年度審計報告》及《2017年度內(nèi)部控制審計報告》中的強(qiáng)調(diào)事項段進(jìn)行專項說明并充分披露。另外，公司將進(jìn)一步完善應(yīng)收賬款管理制度，完善資金支持相關(guān)內(nèi)部控制，明確責(zé)任制，確保內(nèi)部控制能夠得到有效執(zhí)行，防范財務(wù)或非財務(wù)發(fā)生內(nèi)控缺陷。
除以上事件外，公司能夠根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運作，及時、準(zhǔn)確的按照要求進(jìn)行對外信息披露，重要事項能夠及時通知本保薦機(jī)構(gòu)，并與保薦代表人溝通，根據(jù)本保薦機(jī)構(gòu)要求及時提供相關(guān)文件資料并為現(xiàn)場檢查提供必要的條件和便利，保證本保薦機(jī)構(gòu)及時掌握并規(guī)范發(fā)行人經(jīng)營行為。
七、對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價
貴人鳥首次發(fā)行股票并公開上市盡職推薦工作由原保薦機(jī)構(gòu)完成，非公開發(fā)行股票盡職推薦工作由本保薦機(jī)構(gòu)完成。公司聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具專業(yè)意見，并積極配合本保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和核查工作。
本保薦機(jī)構(gòu)自2016年1月20日至2017年12月31日承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)工作（持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦工作應(yīng)繼續(xù)完成）。公司聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠積極配合公司和本保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作，發(fā)表專業(yè)意見，提供必要的支持和便利。
八、對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見
對發(fā)行人與保薦工作相關(guān)的重要信息披露文件，本保薦機(jī)構(gòu)采取事前審查及事后審查相結(jié)合的方式，督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格履行信息披露的相關(guān)程序，規(guī)范運作，不斷提升公司治理水平和信息披露透明度。通過審閱持續(xù)督導(dǎo)期間的信息披露文件，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，除2017年對經(jīng)銷商資金支持外（詳見本報告書“六、發(fā)行人配合保薦工作的情況”中“（二）持續(xù)督導(dǎo)階段”），持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行了信息披露義務(wù)，其信息披露文件遵守了證監(jiān)會及交易所相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形。
2017年公司董事會審議通過了《關(guān)于2017年度向經(jīng)銷商提供短期資金支持情況及預(yù)計2018年度短期資金支持額度的議案》，并提請年度股東大會審議，對資金支持事宜補(bǔ)充審批并披露。
九、對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見
本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，截至2017年12月31日，貴人鳥對于募集資金的存放、管理和使用情況符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)文件的規(guī)定。貴人鳥在日常管理中嚴(yán)格按照三方監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議的履行情況良好，對募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
十、中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他事項
截止2017年12月31日，公司首發(fā)及非公開募集資金尚未使用完畢，本保薦機(jī)構(gòu)仍需要對公司募集資金使用情況繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
保薦代表人：黃俊毅\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0陳強(qiáng)
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：陶永澤
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司