上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江步森服飾股份有限公司
2017 年度股東大會的
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地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 12 樓
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2017 年度股東大會的法律意見書
致：浙江步森服飾股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2017 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)［2014］ 46 號）等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《浙江步森服飾股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2017 年04 月 23 日在 《證券時(shí)報(bào)》、 《證券 日報(bào)》、《 中國證券報(bào)》 和巨潮資訊網(wǎng)上刊登《浙江步森服飾股份有限公司關(guān)于召開公司 2017 年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時(shí)間、地點(diǎn)、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá) 20 日。 本次股東大會于 2017 年 05月 14 日在浙江省杭州市上城區(qū)飛云江路 9 號贊成中心一樓嘉木廳如期召開。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據(jù)出席會議股東簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 6 人，持有公司股份數(shù) 47,113,300 股，占公司股份總數(shù)的 33.6500% 。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)取得的網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果顯示，參加公司本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 2 人，持有公司股份數(shù) 4,900股，占公司股份總數(shù)的 0.0035% 。據(jù)此，出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共 8 人，持有公司股份數(shù) 47,118,200 股，占公司股份總數(shù)的 33.6535% 。以上股東均為截止 2018 年 05 月 09 日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、 本次股東大會的審議的內(nèi)容
1、 審議 《2017 年度董事會工作報(bào)告》；
2、 審議 《2017 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；
3、 審議 《2017 年度報(bào)告及其摘要》；
4、 審議 《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
5、 審議 《2017 年度利潤分配預(yù)案》；
6、 審議 《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
7、 審議 《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
8、 審議 《關(guān)于公司 2018 年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》；
9、 審議 《關(guān)于公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年—2020 年） 的議案》；
錦天城律師認(rèn)為， 公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
本次股東大會現(xiàn)場會議就會議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，以記名投票表決方式對公告的議案進(jìn)行了表決，現(xiàn)場投票按《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行并予以計(jì)票、監(jiān)票；參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的投票平臺行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提交了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)文件。與會股東審議通過了如下決議： 1、 審議 《2017 年度董事會工作報(bào)告》；
其中，中小投資者（ 除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 3,900 股。
2、 審議 《2017 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；
其中，中小投資者（ 除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 3,900 股。
3、 審議 《2017 年度報(bào)告及其摘要》；
其中，中小投資者（ 除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 3,900 股。
4、 審議 《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東）表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 3,900 股。
5、 審議 《2017 年度利潤分配預(yù)案》；
表決結(jié)果：同意 47,113,300 股，占有效表決股份總數(shù)的 99.9896% ；反對 4,900股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0104% ；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0% 。
其中，中小投資者（ 除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 4, 900 股，棄權(quán) 0 股。
6、 審議 《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東）表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 3,900 股。
7、 審議 《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東）表決結(jié)果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 3,900 股。
8、 審議 《關(guān)于公司 2018 年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》；
表決結(jié)果：同意 47,113,200 股，占有效表決股份總數(shù)的 99.9894% ；反對 4,900股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0104% ；棄權(quán) 100 股，占有效表決股份總數(shù)的0.0002% 。
其中，中小投資者（ 除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結(jié)果： 同意 5,000,200 股，反對 4,900 股，棄權(quán) 100 股。
9、 審議 《關(guān)于公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年—2020 年）的議案》。
股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0021% ；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0% 。
其中，中小投資者（ 除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結(jié)果： 同意 5,004,200 股，反對 1,000 股，棄權(quán) 0 股。
會議記錄由出席會議的公司董事簽名。會議決議由出席會議的公司董事簽名。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、 《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2017 年度股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議均合法有效。
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