[公告]步森股份:關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所對(duì)公司2017年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函的公告 時(shí)間：2018年05月21日 21:32:22\u00A0中財(cái)網(wǎng) 證券代碼：002569 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：步森股份 公告編號(hào)：2018-073 浙江步森服飾股份有限公司 關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所對(duì)公司2017年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假 記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 浙江步森服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“步森股份”、“上市公司”或“公 司”）于2018年5月7日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)浙江步森服飾股 份有限公司2017年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函》（中小板年報(bào)問(wèn)詢(xún)函【2018】第 65號(hào)）， 要求公司就相關(guān)問(wèn)題作出說(shuō)明。現(xiàn)就問(wèn)詢(xún)函所涉及問(wèn)題回復(fù)公告如下： 1、報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.44億元，同比下降6.95%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上 市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）虧損3381萬(wàn)元；你公司2017年分 季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為8093萬(wàn)元、4631萬(wàn)元、1.34億元、8302萬(wàn)元；分季 度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-851萬(wàn)元、1947萬(wàn)元、528萬(wàn)元和 -1111萬(wàn)元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）請(qǐng)結(jié)合你公司所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營(yíng)情 況、財(cái)務(wù)情況等，說(shuō)明你公司營(yíng)業(yè)收入同比下滑、凈利潤(rùn)虧損的原因，并詳細(xì)說(shuō) 明你公司及各子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性以及擬采取改善經(jīng)營(yíng) 業(yè)績(jī)的具體措施。（2）請(qǐng)結(jié)合成本費(fèi)用歸集過(guò)程說(shuō)明收入與歸屬于上市公司股 東的凈利潤(rùn)分季度占比匹配的合理性、分季度營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)同比變動(dòng)的原因。 （3）請(qǐng)你公司分析未來(lái)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)模式變化風(fēng) 險(xiǎn)、控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)、依賴(lài)大客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及供 應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等，針對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)及挑戰(zhàn)，公司是否披露潛在業(yè)績(jī)影響以及應(yīng)對(duì)措施。 回復(fù)： （一）結(jié)合公司所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況等，說(shuō)明你公司營(yíng)業(yè) 收入同比下滑、凈利潤(rùn)虧損的原因，并詳細(xì)說(shuō)明你公司及各子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 力是否存在重大不確定性以及擬采取改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施。 1、公司營(yíng)業(yè)收入同比下滑及凈利潤(rùn)虧損的原因 2017年公司營(yíng)業(yè)收入同比下滑主要原因?yàn)椋汗痉b業(yè)務(wù)主要以線下門(mén)店 銷(xiāo)售為主，近年來(lái)服裝經(jīng)營(yíng)受互聯(lián)網(wǎng)電商線上渠道銷(xiāo)售擴(kuò)張的影響，傳統(tǒng)線下實(shí) 體店零售客戶(hù)客流量有所下降，使得公司服裝總經(jīng)銷(xiāo)訂單減少；同時(shí)公司線上電 商平臺(tái)的銷(xiāo)售渠道仍在拓展中，收入貢獻(xiàn)金額占比較小。 除營(yíng)業(yè)收入規(guī)模同比下滑外，2017年公司凈利潤(rùn)虧損的原因還包括： （1）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提增加：出于對(duì)未來(lái)存貨處理渠道的考慮及部分存貨 庫(kù)齡結(jié)構(gòu)老化的客觀情況，公司增加了對(duì)當(dāng)年存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提金額。公司存 貨2017年末較上年同期增加503.50萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1.91%；存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備 余額為10,027.20萬(wàn)元，同期增加1,885.20萬(wàn)元；存貨凈值為16,883.20萬(wàn)元，同 期減少1,381.70萬(wàn)元。 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016年末 2017年末 同比增長(zhǎng) 存貨賬面價(jià)值 26,406.90 26,910.40 1.91% 計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備 8,142.00 10,027.20 23.15% 存貨凈值 18,264.90 16,883.20 -7.56% （2）管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用有所增加：2017年公司管理人員工資有所增加， 同時(shí)三項(xiàng)費(fèi)用發(fā)生金額共計(jì)11,551.60萬(wàn)元，較2016年增加了203.5萬(wàn)元，同比 增長(zhǎng)1.79%。 單位：萬(wàn)元 費(fèi)用項(xiàng)目 2016年 2017年 同比增長(zhǎng) 銷(xiāo)售費(fèi)用 6,469.20 6,375.10 -1.45% 管理費(fèi)用 4,843.00 4,992.70 3.09% 財(cái)務(wù)費(fèi)用 35.90 183.80 411.98% 小計(jì) 11,348.10 11,551.60 1.79% 2、公司及各子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性 2017年公司線下零售店客流量有一定下降，導(dǎo)致公司總經(jīng)銷(xiāo)銷(xiāo)售訂單減少、 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入規(guī)模出現(xiàn)小幅下降。2017年母公司及子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入變動(dòng)情 況如下： 單位：元 公司名稱(chēng) 2016年 2017年 同比增長(zhǎng) 合肥步森服飾銷(xiāo)售有限公司 2,730.20 2,742.30 0.44% 貴陽(yáng)步森服飾有限公司 2,782.30 2,573.10 -7.52% 江蘇步森服飾有限公司 874.30 802.20 -8.25% 杭州創(chuàng)展步森服飾有限公司 1,706.80 1,826.00 6.98% 沈陽(yáng)步森服飾有限公司 1,463.90 1,455.40 -0.58% 小計(jì) 9,557.50 9,399.00 -1.66% 浙江步森服飾股份有限公司（母公司） 33,761.74 30,892.11 -8.50% 針對(duì)公司服裝業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑的情形，公司管理層積極推進(jìn)服裝業(yè)務(wù)的改革， 對(duì)現(xiàn)有渠道進(jìn)行整合，幫助盈利能力較弱的門(mén)店轉(zhuǎn)型升級(jí)的同時(shí)加強(qiáng)對(duì)優(yōu)質(zhì)門(mén)店 的支持力度。此外，公司還將大力拓展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。 2018年第一季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12,604.03萬(wàn)元，同比增加7,966.08萬(wàn)元， 增長(zhǎng)幅度高達(dá)55.75%，主要由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)服裝銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)以及新業(yè)務(wù)供 應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)拓展相應(yīng)收入增加所致。因此，公司在2018年第一季度報(bào)告中預(yù) 計(jì)2018年1-6月份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1,600萬(wàn)元至-1,200萬(wàn)元，較2017年1-6月份實(shí) 現(xiàn)凈利潤(rùn)-2,797.66萬(wàn)元大幅減虧。 綜上，公司及各子公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性。 3、擬采取改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施 （1）明確公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，統(tǒng)一公司未來(lái)發(fā)展方向 公司新的管理層上任后，著力對(duì)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面的梳理與整合。 為了明確公司的發(fā)展方向與奮斗目標(biāo)，并確保公司的經(jīng)營(yíng)能在正確軌道上運(yùn)營(yíng)與 發(fā)展，公司管理層經(jīng)過(guò)充分分析與論證，編制了公司未來(lái)五年（2018-2022年） 戰(zhàn)略規(guī)劃綱要。 公司將從組織層面基于戰(zhàn)略規(guī)劃，積極調(diào)整既有的組織架構(gòu)調(diào)整，梳理配套 的人力資源規(guī)劃，加快引進(jìn)懂實(shí)業(yè)、懂新零售、懂技術(shù)、懂金融的專(zhuān)業(yè)人才等， 加強(qiáng)管理體系建設(shè)與人才梯隊(duì)建設(shè)，為業(yè)務(wù)擴(kuò)張?zhí)峁┤藛T與制度流程方面的保障， 同時(shí)以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向、完善薪酬與激勵(lì)體系，建立有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)管理 辦法。 （2）多措并舉改善服裝板塊業(yè)務(wù)盈利能力 建立360VIP管理體系，進(jìn)行會(huì)員深度營(yíng)銷(xiāo)，提高客戶(hù)復(fù)購(gòu)率；借助同行資 源，大力拓展聯(lián)營(yíng)店鋪；對(duì)于目前貨品短少店鋪采取激勵(lì)手段促進(jìn)往年產(chǎn)品庫(kù)存 轉(zhuǎn)化變現(xiàn)；鎖定核心終端，助力樣板店鋪業(yè)績(jī)提升，推動(dòng)增加店鋪補(bǔ)貨；加強(qiáng)終 端零售進(jìn)度跟蹤，增加公司備貨推廣；開(kāi)發(fā)部分當(dāng)季新品進(jìn)行推廣，增加客戶(hù)進(jìn) 貨金額；設(shè)立專(zhuān)人，借力職業(yè)裝業(yè)務(wù)；重新梳理目標(biāo)客群畫(huà)像，產(chǎn)品開(kāi)發(fā)嚴(yán)格遵 循滿足目標(biāo)消費(fèi)者需求開(kāi)展工作；調(diào)整員工考核方式，調(diào)動(dòng)員工主觀能動(dòng)性，使 其創(chuàng)造性地開(kāi)展工作，提高批發(fā)業(yè)務(wù)量；以工廠店等為主要渠道模式，建立固定 的庫(kù)存消化渠道并形成一定規(guī)模，形成良性的庫(kù)存產(chǎn)品流轉(zhuǎn)。 （3）做好公司費(fèi)用控制 首先，公司將對(duì)目前收入少且虧損大的店鋪進(jìn)行升級(jí)轉(zhuǎn)換或評(píng)定后關(guān)閉，減 少不必要的費(fèi)用支出，實(shí)現(xiàn)渠道方面的優(yōu)化。其次，公司將通過(guò)優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)、 加強(qiáng)員工培訓(xùn)等方式提高員工整體素質(zhì)和工作效率，實(shí)現(xiàn)人員方面的優(yōu)化。再次， 公司將通過(guò)科學(xué)的內(nèi)控，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出、減少不合理開(kāi)支，實(shí)現(xiàn)管理方 面的優(yōu)化。 （二）請(qǐng)結(jié)合成本費(fèi)用歸集過(guò)程說(shuō)明收入與歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分季 度占比匹配的合理性、分季度營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)同比變動(dòng)的原因。 1、收入和凈利潤(rùn)分季度占比匹配合理性 2017年度公司分季度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 營(yíng)業(yè)收入 8,092.50 4,631.20 13,362.60 8,301.80 34,388.10 營(yíng)業(yè)成本 4,784.80 3,300.30 10,074.20 2,718.90 20,878.20 三項(xiàng)費(fèi)用 2,822.60 2,725.60 2,783.60 3,219.80 11,551.60 其中：銷(xiāo)售費(fèi)用 1,597.50 1,698.30 1,235.70 1,843.60 6,375.10 管理費(fèi)用 1,235.20 1,023.80 1,448.80 1,284.90 4,992.70 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -10.10 3.50 99.10 91.30 183.80 資產(chǎn)減值損失 1,187.40 865.40 -129.20 3,353.40 5,277.00 歸屬于母公司凈利潤(rùn) -850.90 -1,946.70 528.00 -1,111.10 -3,380.70 公司服裝業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)季度性變化的特點(diǎn)：公司服裝業(yè)務(wù)以?xún)?nèi)銷(xiāo)為主，內(nèi)銷(xiāo) 收入占比超過(guò)90%。內(nèi)銷(xiāo)客戶(hù)訂單中除職業(yè)裝外發(fā)貨比較集中，每年貨品分春夏 款和秋冬款。春夏款發(fā)貨主要集中在每年1月份，秋冬款發(fā)貨主要集中在每年9 月份和10月份，同時(shí)秋冬款貨品價(jià)格通常高于春夏款。 成本費(fèi)用方面，公司各季度營(yíng)業(yè)成本占比基本保持不變，第四季度存貨跌價(jià) 轉(zhuǎn)銷(xiāo)金額為2,954.30萬(wàn)元使得該季度營(yíng)業(yè)成本金額較小。銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和 財(cái)務(wù)費(fèi)用各季度基本保持平穩(wěn)。資產(chǎn)減值損失方面，第四季度由于庫(kù)存庫(kù)齡增加 以及對(duì)未來(lái)存貨處理渠道的考慮，相應(yīng)增提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，使得第四季度資產(chǎn) 減值損失金額較大。 綜上，公司營(yíng)業(yè)收入與歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分季度占比匹配具有合 理性。 2、分季度營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)同比變動(dòng)分析 2016年度公司分季度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 營(yíng)業(yè)收入 10,375.80 4,819.00 9,369.70 12,394.10 36,958.60 營(yíng)業(yè)成本 6,139.50 3,558.60 7,062.40 7,971.40 24,731.90 三項(xiàng)費(fèi)用 3,288.60 2,845.40 2,575.30 2,638.80 11,348.10 其中：銷(xiāo)售費(fèi)用 1,867.40 1,572.30 1,262.00 1,767.50 6,469.20 管理費(fèi)用 1,376.40 1,261.10 1,286.10 919.40 4,843.00 財(cái)務(wù)費(fèi)用 44.80 12.00 27.20 -48.10 35.90 資產(chǎn)減值損失 677.90 867.40 76.10 207.60 1,829.00 歸屬于母公司凈利潤(rùn) -126.30 -2,182.10 -481.90 3,442.80 652.50 2017年公司分季度營(yíng)業(yè)收入同期變化來(lái)看，由于2017年秋冬款發(fā)貨主要集 中在9月份，而2016年同期發(fā)貨時(shí)間主要集中在10月份，因此第三、四季度出 現(xiàn)較大變動(dòng)。 2017年第四季度由于存貨庫(kù)齡增加以及對(duì)未來(lái)存貨處理渠道的考慮，公司 相應(yīng)增提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，使得第四季度資產(chǎn)減值損失金額較大。 （三）請(qǐng)你公司分析未來(lái)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)模式變化 風(fēng)險(xiǎn)、控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)、依賴(lài)大客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 及供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等，針對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)及挑戰(zhàn)，公司是否披露潛在業(yè)績(jī)影響以及應(yīng)對(duì)措 施。 1、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 服裝行業(yè)的發(fā)展與國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況關(guān)聯(lián)緊密。近年來(lái)，男裝行業(yè)長(zhǎng)期 處于發(fā)展低迷的階段，2017年以來(lái)，行業(yè)整體出現(xiàn)一定品牌復(fù)蘇的情況。但考 慮到行業(yè)周期性波動(dòng)的可能性及行業(yè)普遍存在的存貨問(wèn)題風(fēng)險(xiǎn)，公司未來(lái)有可能 繼續(xù)受上述因素帶來(lái)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)影響。面對(duì)服裝行業(yè)周期性，公司將通過(guò)提高自 主設(shè)計(jì)能力，提高品牌知名度、拓展銷(xiāo)售渠道、減少庫(kù)存、降低行業(yè)波動(dòng)帶來(lái)的 負(fù)面影響。 2、業(yè)務(wù)模式變化風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 公司長(zhǎng)期以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝紡織業(yè)，業(yè)務(wù)模式未發(fā)生重大改變。未來(lái)公司 將以時(shí)尚服飾為核心大力布局市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)、整合發(fā)展新零售業(yè)務(wù)，在新業(yè)務(wù)拓展過(guò) 程中將會(huì)存在業(yè)務(wù)模式變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，為此公司將在轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中慎重決策、 尋找適合公司自身特色的業(yè)務(wù)發(fā)展模式。 3、控制權(quán)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 目前公司控制權(quán)穩(wěn)定，控股股東、實(shí)際控制人不存在變更的風(fēng)險(xiǎn)。公司實(shí)際 控制人趙春霞女士通過(guò)重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安見(jiàn)科技”）及 上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿鷙資產(chǎn)”）直接和間接合 計(jì)持有公司41,800,000股股份，占公司總股本的29.86%。公司將持續(xù)關(guān)注實(shí)際 控制人、控股股東及其一致行動(dòng)人持有或者控制公司股份的變化情況，并督促其 在進(jìn)行股份變動(dòng)或所持股份存在變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定， 及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 4、依賴(lài)大客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 2017年度公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售情況如下： 序號(hào) 客戶(hù)名稱(chēng) 銷(xiāo)售額（元） 占年度銷(xiāo)售總額比例 1 第一名 27,472,771.21 7.99% 2 第二名 13,241,157.93 3.85% 3 第三名 11,943,497.74 3.47% 4 第四名 11,795,457.13 3.43% 5 第五名 10,547,014.38 3.07% 合計(jì) -- 74,999,898.39 21.81% 2017年，公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入合計(jì)7,499.99萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重 僅為21.81%，且第一大客戶(hù)收入占比未超過(guò)10%。公司不存在對(duì)大客戶(hù)依賴(lài)的 風(fēng)險(xiǎn)。未來(lái)公司在維護(hù)和服務(wù)原有客戶(hù)的基礎(chǔ)下，將積極開(kāi)拓新市場(chǎng)，進(jìn)一步降 低上述客戶(hù)的收入占比。 5、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 公司所處服裝行業(yè)相比其他行業(yè)在對(duì)技術(shù)依賴(lài)度相對(duì)較低，但設(shè)計(jì)高端化、 產(chǎn)品個(gè)性化、服務(wù)差異化是當(dāng)前服裝業(yè)整體轉(zhuǎn)型升級(jí)的總體趨勢(shì)。隨著行業(yè)技術(shù) 創(chuàng)新升級(jí)速度的不斷加快，公司可能面臨部分技術(shù)失去領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的風(fēng)險(xiǎn)。為了減 少上述風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的負(fù)面影響，公司將積極采用國(guó)內(nèi)外高新技術(shù)和高端面料，加快 對(duì)業(yè)界頂級(jí)設(shè)計(jì)師團(tuán)隊(duì)的引進(jìn)，提高工藝制作的水平和精湛程度，加大對(duì)新產(chǎn)品、 新面料的技術(shù)研發(fā)，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 6、法律風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 當(dāng)前公司業(yè)務(wù)開(kāi)展不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)公司將通過(guò)完善內(nèi)部控制制度、 合同審批制度、加強(qiáng)對(duì)法律法規(guī)及監(jiān)管制度的學(xué)習(xí)，深化與律師事務(wù)等中介機(jī)構(gòu) 的合作等方式，降低可能存在的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。 7、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 公司業(yè)績(jī)可能存在一定的下滑風(fēng)險(xiǎn)：2017年度，公司共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 343,881,348.80元，同比下降6.95%，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-33,764,390.64元，同比下降 272.58%，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)-33,807,028.49元，同比下降612.26%。 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)公司將通過(guò)優(yōu)化銷(xiāo)售渠道、積極拓展線 上服裝銷(xiāo)售、推進(jìn)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)、提高提高經(jīng)營(yíng)管理效率等多種方式，改善公 司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。此外2017年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為31%，不存在短期借款和長(zhǎng)期 借款，公司償債風(fēng)險(xiǎn)較低。 8、供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 公司采購(gòu)原料以布料、輔料為主，原材料市場(chǎng)供應(yīng)商眾多并且競(jìng)爭(zhēng)充分。2017 年公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額為42,779,299.66元，占年度采購(gòu)總額比例為 19.35%，不存在對(duì)單一供應(yīng)商的依賴(lài)，因此公司目前不存在重大供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。未來(lái) 公司將通過(guò)發(fā)展供應(yīng)鏈板塊業(yè)務(wù)，進(jìn)一步降低采購(gòu)成本、提高資金等資源的運(yùn)轉(zhuǎn) 效率和周轉(zhuǎn)速度，合理控制生產(chǎn)制造成本，減少供應(yīng)波動(dòng)帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。 公司對(duì)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行中可能存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析評(píng)估，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)采取 了應(yīng)對(duì)措施。公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在年度報(bào)告等定期 報(bào)告及重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)潛在的業(yè)績(jī)影響及公司的應(yīng)對(duì)措施均進(jìn) 行了充分披露。 2、報(bào)告期，你公司銷(xiāo)售毛利率為39.29%，同比增加6.21個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)結(jié)合產(chǎn)品 /勞務(wù)價(jià)格、業(yè)務(wù)模式、訂單數(shù)量、員工人數(shù)、成本及構(gòu)成等因素，分析你公司 毛利率同比上升的原因，并選取同行業(yè)可比上市公司，說(shuō)明你公司毛利率及其變 化是否與同行業(yè)上市公司存在重大差異，如存在，請(qǐng)說(shuō)明原因。 回復(fù)： 公司最近兩年毛利率波動(dòng)情況列示如下： 單位：元 項(xiàng)目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營(yíng)業(yè)務(wù) 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 其他業(yè)務(wù) 1,310,434.42 4,139,890.09 -215.92% 10,697,501.45 6,674,387.67 37.61% 合計(jì) 343,881,348.80 208,782,382.10 39.29% 369,585,882.14 247,319,459.79 33.08% 由上表可知，2017年度公司總體毛利率較2016年上升6.21%，其中主營(yíng)業(yè) 務(wù)毛利率上升7.31%，上升幅度較大。 （一）毛利率同比上升的原因。 首先，考慮庫(kù)存商品跌價(jià)轉(zhuǎn)銷(xiāo)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本影響后，公司最近兩年毛利率 基本一致，具體情況如下： 單位：元 項(xiàng)目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營(yíng)業(yè)務(wù) 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 加：庫(kù)存商品跌 價(jià)轉(zhuǎn)銷(xiāo)金額 29,180,095.91 10,410,387.74 加回后 342,570,914.38 233,822,587.92 31.74% 358,888,380.69 251,055,459.86 30.05% 在市場(chǎng)擴(kuò)張期，多數(shù)服裝企業(yè)以大量開(kāi)店的方式搶占市場(chǎng)，加強(qiáng)生產(chǎn)以完成 各營(yíng)銷(xiāo)渠道的鋪貨需求。進(jìn)入市場(chǎng)低迷期后，由于市場(chǎng)銷(xiāo)路不佳，服裝企業(yè)存貨 將會(huì)迅速增加。2015年起至2016年，服裝企業(yè)存貨高啟，為加速存貨周轉(zhuǎn)，減 輕公司運(yùn)營(yíng)壓力，大量服裝企業(yè)開(kāi)始采用切貨的方式降低庫(kù)存，即以遠(yuǎn)低于成本 的銷(xiāo)售單價(jià)將公司商品剪標(biāo)后批量對(duì)外銷(xiāo)售。如2016年10月14日浙江報(bào)喜鳥(niǎo) 服飾股份有限公司（002154）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)喜鳥(niǎo)”）對(duì)外公告的日常經(jīng)營(yíng)合同所 述“2016年10月13日，浙江報(bào)喜鳥(niǎo)服飾股份有限公司與自然人楊孝鵬先生簽 訂《買(mǎi)斷協(xié)議》，楊孝鵬先生向公司購(gòu)買(mǎi)部分去除‘報(bào)喜鳥(niǎo)’商標(biāo)或標(biāo)記的庫(kù)存商 品，合同總金額3,814,065.00元”、“本合同執(zhí)行預(yù)計(jì)確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入325.64萬(wàn)元， 營(yíng)業(yè)成本8,475.51萬(wàn)元”。 為降低庫(kù)存壓力，2016年度步森股份首次以切貨方式處理了一批庫(kù)齡較長(zhǎng) 的存貨，該批存貨的銷(xiāo)售形成負(fù)毛利。公司管理層在2016年度時(shí)，預(yù)計(jì)將在2017 年度以切貨方式再處理一部分滯銷(xiāo)存貨，進(jìn)一步減少公司庫(kù)存，并在計(jì)提存貨跌 價(jià)準(zhǔn)備時(shí)將其納入對(duì)未來(lái)估計(jì)售價(jià)的考慮因素。2017年度，實(shí)際進(jìn)行切貨銷(xiāo)售 時(shí)，將2016年度計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備進(jìn)行了轉(zhuǎn)銷(xiāo)，對(duì)毛利率的上升形成正向影 響。 對(duì)比2017年度與2015年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率情況列示如下： 單位：元 項(xiàng)目 2017年度 2015年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營(yíng)業(yè)務(wù) 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 400,915,129.54 244,304,793.73 39.06% 由上表可知，公司本期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率系回歸至正常水平，而2016年度主 營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相對(duì)較低，主要原因系管理層在2015年度尚未能預(yù)測(cè)到切貨事項(xiàng)， 對(duì)公司毛利率形成了逆向影響所致。 （二）毛利率同比上升與可比上市公司情形表現(xiàn)基本一致。 對(duì)比同樣存在切貨事項(xiàng)的報(bào)喜鳥(niǎo)（002154），其最近兩年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率情 況列示如下： 單位：元 項(xiàng)目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營(yíng) 業(yè)務(wù) 2,461,955,156.15 918,806,006.37 62.68% 1,888,199,021.30 886,878,057.12 53.03% 由上表可知，由于管理層存貨經(jīng)營(yíng)政策的中期變更，報(bào)喜鳥(niǎo)采用了切貨方式 減輕庫(kù)存壓力，導(dǎo)致其2016年度毛利率同樣存在偏低的情況。 綜上，公司各年度計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備隨著產(chǎn)品銷(xiāo)售的轉(zhuǎn)銷(xiāo)，對(duì)當(dāng)期毛利率 形成了一定程度的影響，存貨跌價(jià)計(jì)提比例的變動(dòng)客觀上受到管理層對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng) 政策調(diào)整的影響，但公司各期末存貨跌價(jià)的計(jì)提方法均保持了一致。 3、根據(jù)年報(bào)，2015年以來(lái)你公司控股股東與實(shí)際控制人發(fā)生多次變化。請(qǐng)你公 司補(bǔ)充披露：（1）自2015年以來(lái)你公司控股股東及實(shí)際控制人的歷次變更情況， 并分析說(shuō)明你公司控股權(quán)及實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定性對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響及存在的 風(fēng)險(xiǎn)。（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露，截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖、 唐小宏、徐茂棟、劉鈞等人與你公司、你公司控股股東及其一致行動(dòng)人之間是否 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 回復(fù)： （一）2015年以來(lái)公司控股股東與實(shí)際控制人變更情況。 1、公司控股股東由步森集團(tuán)變更為睿鷙資產(chǎn)，實(shí)際控制人由壽氏家族變更 為楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖 2015年3月30日，時(shí)任公司控股股東的步森集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“步 森集團(tuán)”）與睿鷙資產(chǎn)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，步森集團(tuán)、諸暨市達(dá)森投資有限 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“達(dá)森投資”）與自然人邱力簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。具體轉(zhuǎn)讓 情況如下：（1）睿鷙資產(chǎn)以人民幣83,600萬(wàn)元受讓步森集團(tuán)持有的4,180萬(wàn)股步 森股份無(wú)限售流通股；（2）自然人邱力以人民幣13,980萬(wàn)元受讓步森集團(tuán)持有 的699萬(wàn)股步森股份無(wú)限售流通股，以人民幣14,020萬(wàn)元受讓達(dá)森投資持有的 701萬(wàn)股步森股份無(wú)限售流通股。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，睿鷙資產(chǎn)持有上市公司4,180萬(wàn)股，占公司總股本29.86%； 步森集團(tuán)持有上市公司3,458萬(wàn)股，占公司總股本24.70%；自然人邱力合計(jì)持有 上市公司1,400萬(wàn)股，占公司總股本10.00%，達(dá)森投資持有上市公司296.5萬(wàn)股， 占公司總股本2.12%。上市公司控股股東由步森集團(tuán)變更為睿鷙資產(chǎn)，北京非凡 領(lǐng)馭投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“非凡領(lǐng)馭”）為睿鷙資產(chǎn)的普通合伙人，自 然人楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，并通過(guò)控股非凡領(lǐng)馭成為 公司的實(shí)際控制人。 上述變更的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2015年4月1日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào) 告書(shū)》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（一）》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（二）》、《權(quán)益變動(dòng) 的提示性公告》（公告編號(hào)：2015-019）、《關(guān)于公司控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 及實(shí)際控制人變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2015-020），以及公司于2015年5 月6日披露的《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)已完成過(guò)戶(hù)登記的公告》（公 告編號(hào)：2015-039）。 2、公司控股股東睿鷙資產(chǎn)之執(zhí)行事務(wù)合伙人由非凡領(lǐng)馭變更為星河贏用， 實(shí)際控制人由楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖變更為徐茂棟 2016年8月，時(shí)任公司控股股東的睿鷙資產(chǎn)籌劃了普通合伙人、有限合伙 人份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。 非凡領(lǐng)馭以人民幣3,000萬(wàn)元的價(jià)格將其持有睿智資產(chǎn)的1.03%的財(cái)產(chǎn)份額 轉(zhuǎn)讓給北京星河贏用科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星河贏用”），有限合伙人劉靖、 喬忠寶、王亞鴻和海南領(lǐng)先趨勢(shì)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“領(lǐng)先趨勢(shì)”）將 其所持睿鷙資產(chǎn)11.96%、20%、20%和42.03%的財(cái)產(chǎn)份額分別以12,500萬(wàn)元、 20,900萬(wàn)元、20,900萬(wàn)元和43,925萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給拉薩市星灼企業(yè)管理有限 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拉薩星灼”）。 上述變更完成后，新執(zhí)行事務(wù)合伙人星河贏用持有睿鷙資產(chǎn)1.03%的財(cái)產(chǎn)份 額，原有限合伙人領(lǐng)先趨勢(shì)仍持有睿鷙資產(chǎn)4.98%的財(cái)產(chǎn)份額，新有限合伙人拉 薩星灼持有睿鷙資產(chǎn)93.99 %的財(cái)產(chǎn)份額。徐茂棟通過(guò)控制星河贏用及拉薩星灼 成為上市公司的實(shí)際控制人。 上述變更的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2016年8月18日披露的《權(quán)益變動(dòng)的提示 性公告》（公告編號(hào)：2016-082），2016 年8月18日披露的《關(guān)于控股股東普通 合伙人、有限合伙人份額轉(zhuǎn)讓及實(shí)際控制人變更的提示性公告》（公告編號(hào)： 2016-083），以及2016年8月30日披露的《關(guān)于控股股東執(zhí)行事務(wù)合伙人變更 的公告》（公告編號(hào)：2016-089）。 3、公司控股股東由睿鷙資產(chǎn)變更為安見(jiàn)科技，實(shí)際控制人由徐茂棟變更為 趙春霞 2017年10月，睿鷙資產(chǎn)與安見(jiàn)科技簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，安見(jiàn)科技以 人民幣106,624萬(wàn)元受讓睿鷙資產(chǎn)持有的步森股份2,240萬(wàn)股；與此同時(shí)，睿鷙 資產(chǎn)與安見(jiàn)科技簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》和《一致行動(dòng)協(xié)議》，安見(jiàn)科技接受 睿鷙資產(chǎn)持有的步森股份1,940萬(wàn)股股份投票權(quán)委托。上述轉(zhuǎn)讓完成后，安見(jiàn)科 技持有步森股份16.00%的股份，睿鷙資產(chǎn)持有步森股份13.86%的股份，安見(jiàn)科 技合計(jì)控制步森股份29.86%的投票權(quán)。因此公司控股股東由睿鷙資產(chǎn)變更為安 見(jiàn)科技，公司實(shí)際控制人由徐茂棟變更為趙春霞。 上述變更的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年10月24日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng) 報(bào)告書(shū)》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《關(guān)于控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實(shí)際控制人變更的 提示性公告》（公告編號(hào)：2017-086）、《權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》（公告編號(hào)： 2017-087），以及2017年11月16日披露的《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人變 更的公告》（公告編號(hào)：2017-093）、《關(guān)于股權(quán)過(guò)戶(hù)完成的公告》（公告編號(hào)： 2017-094）。 2018年1月17日，睿鷙資產(chǎn)原普通合伙人星河贏用、原有限合伙人拉薩星 灼與北京芒果淘咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“芒果淘”）、西安青科創(chuàng)投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青科創(chuàng)投”）簽署了《上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）入 伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（一）”）：（1）芒果淘以人民幣1,000 萬(wàn) 元收購(gòu)星河贏用持有的睿鷙資產(chǎn)860萬(wàn)人民幣出資額。（2）青科創(chuàng)投以人民幣 17,300萬(wàn)元收購(gòu)拉薩星灼持有的睿鷙資產(chǎn)82,740萬(wàn)元人民幣出資額。上述轉(zhuǎn)讓 完成后，芒果淘作為新普通合伙人持有睿鷙資產(chǎn)1.03%出資份額，青科創(chuàng)投作為 新有限合伙人持有睿鷙資產(chǎn)98.97%出資份額。劉鈞通過(guò)控制芒果淘及青科創(chuàng)投 進(jìn)而控制睿鷙資產(chǎn)間接持有上市公司股份。相關(guān)事項(xiàng)詳見(jiàn)公司于2018年1月24 日披露的《關(guān)于上海睿鷙份額轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號(hào)：2018-014）。 2018年3月22日，芒果淘、青科創(chuàng)投、星河贏用、拉薩星灼與安見(jiàn)科技、 浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安見(jiàn)產(chǎn)融”，為安見(jiàn)科技全資子公 司）簽訂了《上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：（1） 拉薩星灼和星河贏用與芒果淘和青科創(chuàng)投同意解除 2018年1月17日簽署的《份 額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（一）；（2）安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技作為新的受讓方，分別以860萬(wàn)元 和4,140萬(wàn)元的價(jià)款受讓睿鷙資產(chǎn)的普通合伙人份額和有限合伙人份額。上述轉(zhuǎn) 讓完成后，安見(jiàn)產(chǎn)融作為新普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人持有睿鷙資產(chǎn)1.03%出 資份額，安見(jiàn)科技作為新有限合伙人持有睿鷙資產(chǎn)98.97%出資份額。由此，安 見(jiàn)科技直接和間接合計(jì)持有上市公司4,180萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的 29.86%。步森股份的控股股東為安見(jiàn)科技，實(shí)際控制人為趙春霞女士未發(fā)生變化， 劉鈞不再持有上市公司股份。 上述相關(guān)事項(xiàng)的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年3月27日披露的《詳式權(quán)益變 動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《關(guān)于控股股東增持公司股份公告》（公告 編號(hào)：2018-048），及2018年4月12日披露的《關(guān)于控股股東增持公司股份的 進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-052）。 4、分析說(shuō)明你公司控股權(quán)及實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定性對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響及存 在的風(fēng)險(xiǎn) 趙春霞女士成為公司實(shí)際控制人之后，新的管理層著力對(duì)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn) 行了全面的梳理與整合，并對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理制定了新的規(guī)劃。上市公司于2018 年4月23日披露了《2018-2022年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》和《未來(lái)三年（2018-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，擬充分利用公司在服飾產(chǎn)業(yè)多年積累的資源和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)， 以時(shí)尚服飾為核心大力布局時(shí)尚產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展新零售業(yè)務(wù)，同時(shí)大力發(fā)展以供應(yīng) 鏈管理為主要方向的金融科技解決能力的業(yè)務(wù)，實(shí)施“時(shí)尚產(chǎn)業(yè)新零售+新鏈融” 戰(zhàn)略，以實(shí)體時(shí)尚產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，以供應(yīng)鏈金融科技為工具，積極探索“產(chǎn)融結(jié)合” 的道路。目前公司控股權(quán)和實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定，公司控股股東、實(shí)際控制人不存在 變更的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）請(qǐng)補(bǔ)充披露，截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖、唐小 宏、徐茂棟、劉鈞等人與你公司、你公司控股股東及其一致行動(dòng)人之間是否存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 2015年3月楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖簽署一致行動(dòng)協(xié)議，并通過(guò)控股非 凡領(lǐng)馭成為公司的實(shí)際控制人，唐小宏時(shí)任睿智資產(chǎn)之執(zhí)行事務(wù)合伙人非凡領(lǐng)馭 的委派代表；2016年8月徐茂棟通過(guò)持有睿鷙資產(chǎn)成為公司實(shí)際控制人；2018 年1月劉鈞獲得睿鷙資產(chǎn)控制權(quán)，并通過(guò)控制睿鷙資產(chǎn)間接持有上市公司13.86% 股份。具體情況參見(jiàn)本問(wèn)題回復(fù)之“（一）2015年以來(lái)公司控股股東與實(shí)際控制 人變更情況”。 截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖、唐小宏、徐茂棟、劉鈞 等人已不再持有公司股份，與公司、公司控股股東及其一致行動(dòng)人之間也不存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 4、2017年10月23日，你公司原控股股東上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合 伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿鷙資產(chǎn)”）與重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安見(jiàn) 科技”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，安見(jiàn)科技將持有公司2,240萬(wàn) 股，占公司總股本的16%；同時(shí)安見(jiàn)科技接受睿鷙資產(chǎn)持有的公司1,940萬(wàn)股（占 公司總股本的13.86%）投票權(quán)委托，安見(jiàn)科技合計(jì)持有公司29.86%的投票權(quán)， 你公司控股股東變更為安見(jiàn)科技，實(shí)際控制人變更為趙春霞。2018年3月27日， 趙春霞擬通過(guò)安見(jiàn)科技及浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司受讓睿鷙資產(chǎn)合伙份 額，取得你公司13.86%股權(quán)的控制權(quán)。本次合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后，安見(jiàn)科技將 直接和間接合計(jì)持有你公司29.86%的股份。請(qǐng)你公司核查并披露： （1）安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國(guó)有資 產(chǎn)管理部門(mén)或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)。 如產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及信托或其他資產(chǎn)管理方式的，則披露其權(quán)益結(jié)構(gòu)、 參與主體主要信息等，包括但不限于名稱(chēng)（委托人較為分散的集合或一對(duì)多資產(chǎn) 管理產(chǎn)品可披露前十大委托人及其一致行動(dòng)人名稱(chēng)，及其他委托人的數(shù)量）、所 參與的業(yè)務(wù)類(lèi)型、出資額及資金來(lái)源、享有的產(chǎn)品份額、享有的投資決策等權(quán)利、 承擔(dān)的義務(wù)； 如產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及合伙企業(yè)的，則披露合伙企業(yè)各參與主體名稱(chēng)（參 與主體較為分散時(shí)，委托人可披露前十大委托人及其一致行動(dòng)人名稱(chēng)，及其他委 托人的數(shù)量）、出資額及其來(lái)源、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、合伙人權(quán)利歸屬、 重大事項(xiàng)決策程序、利益分配、持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬、認(rèn)定合伙 企業(yè)的控制人情況及其依據(jù)、合伙企業(yè)最近一年的歷史沿革、合伙期限等。 （2）請(qǐng)明確說(shuō)明安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)在資產(chǎn)管理、信托計(jì)劃以及其他融資 方式中與管理人之間的具體關(guān)系，以及趙春霞是否可實(shí)際支配上市公司29%股份。 若是，請(qǐng)說(shuō)明可支配相應(yīng)股份的具體認(rèn)定依據(jù)，并向本所補(bǔ)充提交相關(guān)證明資料； 若否，請(qǐng)按照你公司在相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃及其他融資方式中的具體持有份額或資 金比例情況，說(shuō)明趙春霞目前擁有你公司股份的具體權(quán)益、對(duì)管理人行使股份表 決權(quán)的影響，以及所涉資產(chǎn)的不同資產(chǎn)管理方式對(duì)你公司享有相關(guān)權(quán)益的具體影 響，并請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)。 （3）請(qǐng)明確說(shuō)明安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)通過(guò)融資類(lèi)業(yè)務(wù)、信托或其他資產(chǎn)管 理方式持有上市公司股份的權(quán)限歸屬（包括出席上市公司股東大會(huì)、提案、表決 等股東權(quán)利行使的安排、現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股和配售債 券等）、份額轉(zhuǎn)讓條款、股份權(quán)益處置辦法、所涉預(yù)警線水平、平倉(cāng)線水平、平 倉(cāng)機(jī)制，及擬采取解除預(yù)警或防范平倉(cāng)的措施、投資限制或禁止條款、合同簽訂 時(shí)間、合同期限及變更、終止的條件，其他特別條款或應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)提示，請(qǐng)律 師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 （4）請(qǐng)明確說(shuō)明趙春霞及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)及承擔(dān)相關(guān)債 務(wù)所涉及資金的來(lái)源情況，直至披露到來(lái)源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資 入股款之外）、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來(lái)源途徑分別列示 資金融出方名稱(chēng)、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款 計(jì)劃（如尚無(wú)計(jì)劃的，應(yīng)制定明確的還款計(jì)劃），請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明 確意見(jiàn)。 （5）請(qǐng)你公司核查并披露趙春霞及其一致行動(dòng)人所持你公司的股份是否存 在代持的情形。 回復(fù)： （一）安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系 安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖如下： 因此安見(jiàn)科技和睿鷙資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中均不涉及信托或其他資產(chǎn)管 理方式；安見(jiàn)科技的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中不涉及合伙企業(yè)，睿鷙資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)及控制 關(guān)系中，安見(jiàn)科技和安見(jiàn)產(chǎn)融均為有限責(zé)任公司。 1、睿鷙資產(chǎn)作為合伙企業(yè)的基本情況如下： 名稱(chēng) 上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 類(lèi)型 有限合伙企業(yè) 住所 上海市浦東新區(qū)秀浦路2388號(hào)3幢740室 執(zhí)行事務(wù)合伙人 浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 出資額 83,600萬(wàn)元 成立日期 2015年3月17日 合伙期限 2015年3月17日 至 2035年3月16日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91310115332382332U 經(jīng)營(yíng)范圍 資產(chǎn)管理,投資咨詢(xún)(除經(jīng)紀(jì)),財(cái)務(wù)咨詢(xún)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 2、睿鷙資產(chǎn)參與主體的基本情況 （1）安見(jiàn)科技（有限合伙人） 名稱(chēng) 重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司 類(lèi)型 有限責(zé)任公司 住所 重慶市九龍坡區(qū)謝家灣正街55號(hào)24幢32-4 法定代表人 趙春霞 注冊(cè)資本 3億元 成立日期 2017年9月01日 經(jīng)營(yíng)期限 2017年9月01日至永久 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91500107MA5UT82C4E 經(jīng)營(yíng)范圍 互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù)； 軟件設(shè)計(jì)：計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；企業(yè)管理咨詢(xún)；市場(chǎng)策 劃營(yíng)銷(xiāo)；銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品（不含電子出 版物）。（以上經(jīng)營(yíng)范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后 方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （2）安見(jiàn)產(chǎn)融（普通合伙人） 名稱(chēng) 浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 類(lèi)型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 住所 浙江省杭州市上城區(qū)定安路126號(hào)（西湖創(chuàng)意谷）4號(hào)樓682工 位 法定代表人 王濤 注冊(cè)資本 10,000萬(wàn) 成立日期 2017年12月21日 經(jīng)營(yíng)期限 2017年12月21日至永久 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330102MA2AYYB91B 經(jīng)營(yíng)范圍 服務(wù)：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)，經(jīng)濟(jì)信 息咨詢(xún)（除商品中介），會(huì)展會(huì)務(wù)，數(shù)據(jù)處理，市場(chǎng)調(diào)查，計(jì)算 機(jī)系統(tǒng)集成。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi) 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 3、睿鷙資產(chǎn)合伙人協(xié)議的主要內(nèi)容 （1）出資額及其來(lái)源 睿鷙資產(chǎn)本次份額轉(zhuǎn)讓之前，星河贏用和拉薩星灼分別認(rèn)繳860萬(wàn)元和 82,740萬(wàn)元睿鷙資產(chǎn)合伙份額；安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技以承債方式受讓星河贏用和 拉薩星灼份額后出資情況如下： 出資人 出資方式 出資數(shù)額 （萬(wàn)元） 繳付期限 出資比例 浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科 技有限公司 貨幣 860.00 2035年3月16日前 1.03% 重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有 限公司 貨幣 82,740.00 2035年3月16日前 98.97% 合計(jì) —— 83,600.00 —— —— （2）投資及重大決策程序 全體合伙人一致同意委托普通合伙人安見(jiàn)產(chǎn)融為本公司執(zhí)行合伙事務(wù)的合 伙人。 以下事項(xiàng)應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意：a.修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；b.普通 合伙人的入伙和退貨；c.以合伙企業(yè)名義對(duì)外提供擔(dān)保；d.合伙人增加或減少對(duì) 本企業(yè)的出資；e.本企業(yè)合伙期限的延長(zhǎng)；f.項(xiàng)目收益的分配方案；g.投資原則或 投資范圍有重大改變； （3）承擔(dān)的義務(wù) 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的 債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （4）合伙人權(quán)利歸屬及利益分配 合伙企業(yè)各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。若有合伙人未在規(guī)定的 期限內(nèi)但在最晚交付期限內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利 潤(rùn)。 4、持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬 睿鷙資產(chǎn)與安見(jiàn)科技于2017年10月19日和2017年10月25日分別簽署了 《投票權(quán)委托協(xié)議》和《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方為一致行動(dòng)人。此外，安見(jiàn)產(chǎn)融 和安見(jiàn)科技已經(jīng)受讓睿鷙資產(chǎn)合伙企業(yè)份額，因此睿鷙資產(chǎn)持有上市公司的表決 權(quán)歸安見(jiàn)科技所有。 5、合伙企業(yè)的控制人 睿鷙資產(chǎn)的有限合伙人為安見(jiàn)科技，普通合伙人為安見(jiàn)產(chǎn)融，安見(jiàn)產(chǎn)融為安 見(jiàn)科技的全資子公司，趙春霞女士持有安見(jiàn)科技95%股權(quán)，故合伙企業(yè)睿鷙資產(chǎn) 的控制人為趙春霞女士。 6、合伙企業(yè)最近一年的歷史沿革 （1）睿鷙資產(chǎn)合伙人由星河贏用和拉薩星灼變更為芒果淘和青科創(chuàng)投 2018年1月17日，星河贏用、拉薩星灼、芒果淘和青科創(chuàng)投簽署《上海睿 鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙變更決定書(shū)》和《上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙 企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》，決定星河贏用和拉薩星灼退出合伙企業(yè)，芒果淘 和青科創(chuàng)投加入合伙企業(yè)，分別為普通合伙人、有限合伙人，芒果淘以貨幣形式 對(duì)睿鷙資產(chǎn)認(rèn)繳出資860萬(wàn)元，青科創(chuàng)投以貨幣形式對(duì)睿鷙資產(chǎn)認(rèn)繳出資82,740 萬(wàn)元。2018年1月17日，芒果淘和青科創(chuàng)投簽署《上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè) （有限合伙）合伙協(xié)議》。2018年1月19日，上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局 就上述事宜核發(fā)了《準(zhǔn)予合伙企業(yè)登記決定書(shū)》和《準(zhǔn)予備案通知書(shū)》。 本次變更后，睿鷙資產(chǎn)各合伙人具體情況如下： 序號(hào) 出資人 性質(zhì) 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 北京芒果淘咨詢(xún)有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 西安青科創(chuàng)投資有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合計(jì) —— 83,600.00 100.00 （2）睿鷙資產(chǎn)合伙人由芒果淘和青科創(chuàng)投變更為星河贏用和拉薩星灼 2018年3月26日，星河贏用、拉薩星灼、芒果淘和青科創(chuàng)投簽署《上海睿 鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙變更決定書(shū)》和《上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙 企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》，決定芒果淘和青科創(chuàng)投退出合伙企業(yè)，星河贏用 和拉薩星灼加入合伙企業(yè)，分別為普通合伙人、有限合伙人，星河贏用以貨幣形 式對(duì)睿鷙資產(chǎn)認(rèn)繳出資860萬(wàn)元，拉薩星灼以貨幣形式對(duì)睿鷙資產(chǎn)認(rèn)繳出資 82,740萬(wàn)元。同日，星河贏用和拉薩星灼簽署《上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有 限合伙）合伙協(xié)議》。2018年3月30日，上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局就上 述事宜核發(fā)了《準(zhǔn)予合伙企業(yè)登記決定書(shū)》和《準(zhǔn)予備案通知書(shū)》。 本次變更后，睿鷙資產(chǎn)各合伙人具體情況如下： 序號(hào) 出資人 性質(zhì) 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） 出資比例 （%） 1 北京星河贏用科技有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合計(jì) —— 83,600.00 100.00 （3）睿鷙資產(chǎn)合伙人由星河贏用和拉薩星灼變更為安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技 2018年4月3日，,星河贏用、拉薩星灼、安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技簽署《上海 睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙變更決定書(shū)》和《上海睿鷙資產(chǎn)管理合 伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》，決定星河贏用和拉薩星灼退出合伙企業(yè)，安見(jiàn) 產(chǎn)融和安見(jiàn)科技加入合伙企業(yè)，分別為普通合伙人、有限合伙人，安見(jiàn)產(chǎn)融以貨 幣形式對(duì)睿鷙資產(chǎn)認(rèn)繳出資860萬(wàn)元，安見(jiàn)科技以貨幣形式對(duì)睿鷙資產(chǎn)認(rèn)繳出資 82,740萬(wàn)元。2018年4月3日，安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技簽署《上海睿鷙資產(chǎn)管理 合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。2018年4月10日，上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān) 督管理局就上述事宜核發(fā)了《準(zhǔn)予合伙企業(yè)登記決定書(shū)》和《準(zhǔn)予備案通知書(shū)》。 本次變更后，睿鷙資產(chǎn)各合伙人具體情況如下： 序號(hào) 出資人 性質(zhì) 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） 出資比例 （%） 1 浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合計(jì) —— 83,600.00 100.00 （二）安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)在資產(chǎn)管理、信托計(jì)劃以及其他融資方式中與管理 人之間的具體關(guān)系，以及趙春霞是否可實(shí)際支配上市公司29%股份。 1、安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)在資產(chǎn)管理、信托計(jì)劃以及其他融資方式中與管理 人之間的具體關(guān)系 安見(jiàn)科技和睿鷙資產(chǎn)不存在資產(chǎn)管理、信托計(jì)劃以及其他融資方式，亦不存 在與管理人之間的相關(guān)關(guān)系。 2、趙春霞是否可實(shí)際支配上市公司29%股份 安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技受讓睿鷙資產(chǎn)份額前，安見(jiàn)科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份總股本的16.00%，睿鷙資產(chǎn)持有步森股份19,400,000 股，占步森股份總股本13.86%。睿鷙資產(chǎn)與安見(jiàn)科技于2017年10月19日和2017 年10月25日分別簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》和《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方為一致 行動(dòng)人。安見(jiàn)科技合計(jì)控制步森股份29.86%的投票權(quán)。 安見(jiàn)產(chǎn)融和安見(jiàn)科技受讓睿鷙資產(chǎn)份額后，安見(jiàn)科技直接和間接合計(jì)持有上 市公司41,800,000股股份，占上市公司總股本的29.86%。趙春霞女士持有安見(jiàn) 科技95%股權(quán)，因此趙春霞女士實(shí)際控制上市公司29.86%股份。 （三）請(qǐng)明確說(shuō)明安見(jiàn)科技、睿鷙資產(chǎn)通過(guò)融資類(lèi)業(yè)務(wù)、信托或其他資產(chǎn)管理 方式持有上市公司股份的權(quán)限歸屬（包括出席上市公司股東大會(huì)、提案、表決 等股東權(quán)利行使的安排、現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股和配售 債券等）、份額轉(zhuǎn)讓條款、股份權(quán)益處置辦法、所涉預(yù)警線水平、平倉(cāng)線水平、 平倉(cāng)機(jī)制，及擬采取解除預(yù)警或防范平倉(cāng)的措施、投資限制或禁止條款、合同 簽訂時(shí)間、合同期限及變更、終止的條件，其他特別條款或應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)提示。 安見(jiàn)科技和睿鷙資產(chǎn)不存在通過(guò)融資類(lèi)業(yè)務(wù)、信托或其他資產(chǎn)管理方式持有 上市公司股份的情形。 （四）請(qǐng)明確說(shuō)明趙春霞及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)及承擔(dān)相關(guān)債務(wù) 所涉及資金的來(lái)源情況，直至披露到來(lái)源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資 入股款之外）、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來(lái)源途徑分別列示 資金融出方名稱(chēng)、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還 款計(jì)劃（如尚無(wú)計(jì)劃的，應(yīng)制定明確的還款計(jì)劃）。 1、安見(jiàn)科技收購(gòu)睿鷙資產(chǎn)所持上市公司16%股權(quán)涉及的資金來(lái)源情況 安見(jiàn)科技收購(gòu)睿鷙資產(chǎn)所持上市公司16%股權(quán)的資金來(lái)源于股東自有資金， 具體情況如下： （1）收購(gòu)資金中 3 億元來(lái)自股東已實(shí)繳注冊(cè)資本 安見(jiàn)科技成立于2017年9月1日，注冊(cè)資本3億元。截至2017年10月底， 上述3 億元注冊(cè)資本已經(jīng)繳納完畢。 （2）收購(gòu)資金剩余部分來(lái)自趙春霞和蘇紅向安見(jiàn)科技新增投資款 根據(jù)安見(jiàn)科技股東趙春霞、蘇紅簽署的《共同投資協(xié)議書(shū)》，約定2017年 10月30日前對(duì)安見(jiàn)科技投資8億元用于本次收購(gòu)睿鷙資產(chǎn)持有的步森股份A股 股份，其中趙春霞投入7.6億元，蘇紅投入0.4億元。其中趙春霞7.6億元新增 投資款主要來(lái)源于其轉(zhuǎn)讓北京融艾創(chuàng)投投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“融 艾創(chuàng)投”）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額所得。融艾創(chuàng)投系安投融（北京）金融服務(wù)信息有 限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安投融”）控股股東，安投融主要經(jīng)營(yíng)金融科技業(yè)務(wù)，擁有 供應(yīng)鏈金融、智能資產(chǎn)管理和智慧財(cái)富管理三大板塊，具有良好的發(fā)展前景和經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jī)（具體內(nèi)容詳見(jiàn)本回復(fù)問(wèn)題二內(nèi)容）。根據(jù)趙春霞提供的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份 額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，趙春霞將其持有的融艾創(chuàng)投出資總額的20%合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額以 75,268萬(wàn)元進(jìn)行了對(duì)外轉(zhuǎn)讓。根據(jù)協(xié)議約定受讓方自接到趙春霞書(shū)面付款通知之 日起五日內(nèi)向趙春霞付款。 2、安見(jiàn)科技收購(gòu)睿鷙資產(chǎn)剩余13.86%股權(quán)涉及的資金來(lái)源情況 安見(jiàn)科技及安見(jiàn)產(chǎn)融受讓睿鷙資產(chǎn)份額所需資金合計(jì)為人民幣5,000萬(wàn)元， 主要來(lái)源于趙春霞向安見(jiàn)科技提供的5,000萬(wàn)元借款，最終來(lái)源于趙春霞個(gè)人自 有資金。具體來(lái)說(shuō)，安見(jiàn)科技與趙春霞簽署《借款協(xié)議》，安見(jiàn)科技向趙春霞借 款5,000萬(wàn)元用于支付本次受讓睿鷙資產(chǎn)份額所需對(duì)價(jià)，借款成本為0，無(wú)具體 借款期限和擔(dān)保條款。截至本問(wèn)詢(xún)函回復(fù)之日，睿鷙資產(chǎn)合伙份額轉(zhuǎn)讓的工商變 更已經(jīng)完成（詳見(jiàn)上市公司于2018年4月12日披露的《關(guān)于控股股東增持公司 股份的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-052）；安見(jiàn)科技及安見(jiàn)產(chǎn)融受讓拉薩星灼 和星河贏用所持睿鷙資產(chǎn)100%份額的5,000萬(wàn)元股權(quán)價(jià)款已經(jīng)支付完畢。 （五）請(qǐng)你公司核查并披露趙春霞及其一致行動(dòng)人所持你公司的股份是否存在 代持的情形。 根據(jù)趙春霞及其一致行動(dòng)人出具的說(shuō)明，趙春霞通過(guò)安見(jiàn)科技直接和間接持 有上市公司合計(jì)29.86%的股份，不存在代持的情形。 5、報(bào)告期內(nèi)，你公司曾于2017年11月30日召開(kāi)董事會(huì)籌劃轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán) 事項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)于12月18日通過(guò)你公司股東大會(huì)審議。2018年3月26日，你 公司召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)并終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）你公司擬于2017年11月底籌劃轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)的 背景、與目的。（2）你公司籌劃相關(guān)事項(xiàng)的具體過(guò)程、主要提議人、關(guān)鍵時(shí)間 節(jié)點(diǎn)，并分析說(shuō)明你公司是否及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。（3）你 公司終止籌劃相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的原因，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會(huì)計(jì)處理方式，終止 籌劃相關(guān)事項(xiàng)對(duì)你公司2017年度業(yè)績(jī)的影響。（4）請(qǐng)結(jié)合有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條 款，補(bǔ)充披露終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)交易雙方是否存在違約責(zé)任。（5）本次交易對(duì) 手方中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與你公司、你公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、 你公司持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 （6）請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易在現(xiàn)金流量表中的列示情況與本次交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)的 匹配性。 回復(fù)： （一）2017年11月底公司籌劃轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)的背景與目的。 2017年10月公司控制權(quán)變更后，公司董事會(huì)就未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局進(jìn) 行了多次討論與分析。考慮到浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“稠州 銀行”）股權(quán)占用了公司較大金額現(xiàn)金流，為了更好的聚焦公司業(yè)務(wù)發(fā)展板塊、 厘清未來(lái)產(chǎn)業(yè)布局方向、優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，因此提議轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)。 （二）公司籌劃相關(guān)事項(xiàng)的具體過(guò)程、主要提議人、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并分析說(shuō) 明你公司是否及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。 1、公司籌劃相關(guān)事項(xiàng)的具體過(guò)程、主要提議人 公司董事會(huì)就未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局進(jìn)行了多次討論與分析后，決定對(duì)外 轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)，并與交易對(duì)方中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中易 金經(jīng)”）經(jīng)過(guò)多次溝通，對(duì)轉(zhuǎn)讓方式、交易價(jià)款等內(nèi)容進(jìn)行了商議。為盡快推進(jìn) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)就《關(guān)于轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)的 議案》進(jìn)行了審議。 2、公司籌劃相關(guān)事項(xiàng)的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn) （1）2017年11月30日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及第四屆監(jiān) 事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事 對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司披露的《關(guān)于稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》（公 告編號(hào)：2017-102）。 （2）2017年12月18日公司召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)的議案》，詳見(jiàn)公司披露的《2017年第四次臨時(shí)股東大 會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-113）。 （3）2018年3月7日，公司召開(kāi)第四屆董事第三十五次會(huì)議及第四屆監(jiān)事 會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，獨(dú)立董事 對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司披露的《關(guān)于終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的 公告》（公告編號(hào)：2018-039）。 （4）2018年3月26日公司召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，詳見(jiàn)公司披露的《2018年第三次臨時(shí)股 東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2018-047）。 綜上，公司在籌劃轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)及決議終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中 及時(shí)履行了必要的審議程序以及信息披露義務(wù)。 （三）你公司終止籌劃相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的原因，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會(huì)計(jì)處理 方式，終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)對(duì)你公司2017年度業(yè)績(jī)的影響。 由于中易金經(jīng)經(jīng)營(yíng)和融資出現(xiàn)重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無(wú)力支 付剩余轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)雙方共同協(xié)商決定，公司與中易金經(jīng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》， 終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。終止該股權(quán)交易事項(xiàng)未對(duì)本公司2017年度財(cái)務(wù)狀 況和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響。中易金經(jīng)支付的首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款7,320萬(wàn)元期末 列示為“其他應(yīng)付款-暫收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。 （四）請(qǐng)結(jié)合有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條款，補(bǔ)充披露終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)交易雙方是 否存在違約責(zé)任。 公司與中易金經(jīng)于2017年12月簽署的《浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司股 份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條規(guī)定：“履行期間如發(fā)生違約，則按中華人民共和國(guó)法律、 法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”；第十一條規(guī)定：“本協(xié)議履行期間如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)由甲、 乙雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向本協(xié)議簽署地的人民法院提起訴訟”。 由于中易金經(jīng)經(jīng)營(yíng)和融資出現(xiàn)重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無(wú)力支 付剩余轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)雙方共同協(xié)商決定，公司與中易金經(jīng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》， 終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。故本次終止事項(xiàng)是由雙方經(jīng)過(guò)友好溝通共同決定的， 雙方均不存在違約責(zé)任。 （五）本次交易對(duì)手方中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與你公司、你公司董事、監(jiān) 事和高級(jí)管理人員、你公司持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人之間是否存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系或其他利益關(guān)系。 中易金經(jīng)與公司、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、公司持股5%以上股東 及其一致行動(dòng)人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 （六）請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易在現(xiàn)金流量表中的列示情況與本次交易的商業(yè)實(shí)質(zhì) 的匹配性。 本次交易中公司收到中易金經(jīng)支付的7,320萬(wàn)元首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。上述事 項(xiàng)在現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)在“三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量”之“收到其他與籌資 活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”。上述列示情況與本次交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)匹配具有合理性，主要 原因?yàn)椋褐幸捉鸾?jīng)由于經(jīng)營(yíng)和融資出現(xiàn)重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無(wú) 力支付剩余轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)雙方共同協(xié)商決定，公司與中易金經(jīng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓解除 協(xié)議》，終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。鑒于稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)終止，中 易金經(jīng)支付的該筆對(duì)價(jià)款已經(jīng)不再屬于投資活動(dòng)收到的現(xiàn)金。 6、2017年11月30日，你公司董事會(huì)審議同意以現(xiàn)金方式出資設(shè)立全資子公司 安見(jiàn)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司。2017年12月15日，你公司董事會(huì)審議同 意以現(xiàn)金方式出資設(shè)立安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披 露：（1）安見(jiàn)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司與安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有 限公司的主要區(qū)別，你公司設(shè)立上述子公司是否及時(shí)履行相應(yīng)審議程序和信息披 露義務(wù)。（2）設(shè)立相關(guān)子公司的背景與目的，你公司未來(lái)在相關(guān)業(yè)務(wù)方面的計(jì) 劃與安排。（3）上述子公司所屬行業(yè)的監(jiān)管政策、資質(zhì)要求、規(guī)范要求、經(jīng)營(yíng) 模式、盈利模式、行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況。（4）上述子公司與你公司目前業(yè) 務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)，你公司進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域后，是否在人才、技術(shù)以及客戶(hù)資源 等方面有足夠的積累及其理由。（5）截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，上述子公司的具體 經(jīng)營(yíng)情況。 回復(fù)： （一）安見(jiàn)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司與安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限 公司的主要區(qū)別，公司設(shè)立上述子公司履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)情況。 1、兩家供應(yīng)鏈子公司的區(qū)別 安見(jiàn)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安見(jiàn)供應(yīng)鏈”）與安見(jiàn)漢時(shí) 供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈”）的主要區(qū)別：安 見(jiàn)供應(yīng)鏈定位為供應(yīng)鏈金融服務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)為依靠風(fēng)險(xiǎn)控制變量，幫助企 業(yè)盤(pán)活其流動(dòng)資產(chǎn)從而解決其融資問(wèn)題。具體來(lái)說(shuō)，供應(yīng)鏈金融服務(wù)指在對(duì)供應(yīng) 鏈內(nèi)部的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，引入核心企業(yè)、第三方企業(yè)（如物流公司） 等新的風(fēng)險(xiǎn)控制變量，對(duì)供應(yīng)鏈的不同節(jié)點(diǎn)提供封閉的授信及其他結(jié)算、理財(cái)?shù)?綜合金融服務(wù)。安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈定位為供應(yīng)鏈軟件系統(tǒng)服務(wù)和供應(yīng)鏈咨詢(xún)服務(wù)； 兩家供應(yīng)子鏈公司相輔相成，能夠?yàn)楹诵钠髽I(yè)提供供應(yīng)鏈整體解決方案。 2、供應(yīng)鏈子公司設(shè)立均履行了相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù) 公司于2017年11月30日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事 會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬設(shè)立全資子公司供應(yīng)鏈管理公司的議案》， 獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，并披露了《關(guān)于擬設(shè)立全資子公司供應(yīng)鏈管 理公司的公告》（公告編號(hào)：2017-103）。公司于2017年12月15日召開(kāi)第四屆 董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬出 資設(shè)立全資子公司安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈管理公司的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了 獨(dú)立意見(jiàn)，并披露了《關(guān)于擬設(shè)立全資子公司安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈管理公司的公告》 （公告編號(hào)：2017-110）。 綜上，公司在設(shè)立上述子公司過(guò)程中已履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。 （二）設(shè)立相關(guān)子公司背景與目的，公司未來(lái)在相關(guān)業(yè)務(wù)方面的計(jì)劃與安排。 1、設(shè)立相關(guān)子公司的背景與目的 隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，企業(yè)所處的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境也發(fā)生了根本的變化。中 國(guó)制造的發(fā)展升級(jí)以及“中國(guó)制造2025”宏觀戰(zhàn)略，不斷提升中國(guó)企業(yè)專(zhuān)業(yè)化 分工，同時(shí)供應(yīng)鏈上的商流、資金流、物流、信息流轉(zhuǎn)由專(zhuān)業(yè)公司負(fù)責(zé)管理。我 國(guó)在高舉供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革以及“一帶一路”走出去戰(zhàn)略的同時(shí)，不斷推動(dòng)發(fā)展 核心企業(yè)非核心業(yè)務(wù)外包的供應(yīng)鏈管理服務(wù)行業(yè)。2017年10月13日，國(guó)務(wù)院 進(jìn)一步發(fā)布〔2017〕84號(hào)文《關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見(jiàn)》，提 出供應(yīng)鏈已發(fā)展到與互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)深度融合的智慧供應(yīng)鏈階段。意見(jiàn)提出“供 應(yīng)鏈?zhǔn)且钥蛻?hù)需求為導(dǎo)向，以提高質(zhì)量和效率為目標(biāo)，以整合資源為手段，實(shí)現(xiàn) 產(chǎn)品設(shè)計(jì)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)等全過(guò)程高效協(xié)同的組織形態(tài)”的宏觀定義， 同時(shí)供應(yīng)鏈具有創(chuàng)新、協(xié)同、共贏、開(kāi)放、綠色等特征。通過(guò)資源整合和流程優(yōu) 化，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)跨界和協(xié)同發(fā)展，有利于加強(qiáng)從生產(chǎn)到消費(fèi)等各環(huán)節(jié)的有效對(duì)接， 能夠確保資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。在意見(jiàn)指引的基礎(chǔ)上，公司立足現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，優(yōu)化經(jīng) 營(yíng)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，組建供應(yīng)鏈管理公司，開(kāi)展服裝業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)及其他產(chǎn) 業(yè)供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。 2、未來(lái)在相關(guān)業(yè)務(wù)方面的計(jì)劃與安排 公司將以主營(yíng)的服裝紡織行業(yè)為抓手，在供應(yīng)鏈金融方面與各供應(yīng)商及產(chǎn)業(yè) 客戶(hù)展開(kāi)深度合作，充分利用浙江省的地域優(yōu)勢(shì)與區(qū)域內(nèi)紡織產(chǎn)業(yè)的集群優(yōu)勢(shì)， 整合設(shè)計(jì)、采購(gòu)、打樣、制版、測(cè)試、生產(chǎn)、物流、銷(xiāo)售、渠道、售后為一體的 產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈，解決區(qū)域內(nèi)服裝紡織行業(yè)存在供需錯(cuò)配情況，提高服裝產(chǎn)品附加值， 優(yōu)化物流、商流、信息流和資金流，用區(qū)塊鏈技術(shù)推動(dòng)業(yè)內(nèi)企業(yè)由傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)模式 向供應(yīng)鏈集成模式轉(zhuǎn)變。此外，結(jié)合公司時(shí)尚產(chǎn)業(yè)布局和新零售發(fā)展戰(zhàn)略，供應(yīng) 鏈業(yè)務(wù)還將拓展至箱包、3C等其他零售相關(guān)產(chǎn)業(yè) （三）上述子公司所屬行業(yè)的監(jiān)管政策、資質(zhì)要求、規(guī)范要求、經(jīng)營(yíng)模式、盈 利模式、行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況。 1、相關(guān)政策、資質(zhì)要求、規(guī)范要求 2016年11月，商務(wù)部等10部門(mén)印發(fā)《國(guó)內(nèi)貿(mào)易流通“十三五”發(fā)展規(guī)劃》， 提出“消費(fèi)促進(jìn)、流通現(xiàn)代化、智慧供應(yīng)鏈”三大行動(dòng)；2017年8月，商務(wù)部 和財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展供應(yīng)鏈體系建設(shè)工作的通知》，在全國(guó)十七個(gè)重點(diǎn)城市 開(kāi)展供應(yīng)鏈體系建設(shè)；《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》（GB/T4754-2017），該標(biāo)準(zhǔn)（GB/T 4754-2017）由國(guó)家統(tǒng)計(jì)局起草，國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)化管理 委員會(huì)批準(zhǔn)發(fā)布，并于2017年10月1日實(shí)施。其中首次界定：商務(wù)服務(wù)業(yè)-7224- 供應(yīng)鏈管理服務(wù)“是基于現(xiàn)代信息技術(shù)對(duì)供應(yīng)鏈中的物流、商流、信息流和資金 流進(jìn)行設(shè)計(jì)、規(guī)劃、控制和優(yōu)化，將單一、分散的訂單管理、采購(gòu)執(zhí)行、報(bào)關(guān)退 稅、物流管理、資金融通、數(shù)據(jù)管理、貿(mào)易商務(wù)、結(jié)算等進(jìn)行一體化整合的服務(wù)”； 2017年10月13日，國(guó)務(wù)院辦公廳正式下發(fā)國(guó)辦發(fā)〔2017〕84號(hào)文件《國(guó)務(wù)院 辦公廳關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確指出要積極穩(wěn)妥發(fā)展 供應(yīng)鏈金融，并提出到2020年，形成一批適合我國(guó)國(guó)情的供應(yīng)鏈發(fā)展新技術(shù)和 新模式，基本形成覆蓋我國(guó)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的智慧供應(yīng)鏈體系，培育100家左右的全球 供應(yīng)鏈領(lǐng)先企業(yè)，中國(guó)成為全球供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的重要中心。上述指導(dǎo)意見(jiàn)意 味著供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的創(chuàng)新與發(fā)展已上升到國(guó)家層面，行業(yè)迎來(lái)新發(fā)展。 2、經(jīng)營(yíng)模式、盈利模式 公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)主要為客戶(hù)提供采購(gòu)執(zhí)行、銷(xiāo)售執(zhí)行、資金結(jié)算支持、交易 撮合等綜合性一體化的供應(yīng)鏈管理服務(wù)。具體而言，交易類(lèi)業(yè)務(wù)中，供應(yīng)鏈子公 司以實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格向下游客戶(hù)開(kāi)具增值稅發(fā)票，全額計(jì)入收入，盈利模式體現(xiàn)為 以買(mǎi)賣(mài)差價(jià)為表現(xiàn)形式的服務(wù)費(fèi)收益；代理類(lèi)業(yè)務(wù)中，供應(yīng)鏈子公司以收取的服 務(wù)費(fèi)金額向客戶(hù)開(kāi)具增值稅發(fā)票，凈額計(jì)入收入，盈利來(lái)源為根據(jù)服務(wù)的內(nèi)容和 經(jīng)手貨值的一定比例向客戶(hù)收取服務(wù)費(fèi)。 3、行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況 供應(yīng)鏈服務(wù)在我國(guó)是21世紀(jì)初興起的服務(wù)行業(yè)，發(fā)展時(shí)間較短。隨著相關(guān) 產(chǎn)業(yè)的升級(jí)、國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的加劇和現(xiàn)代企業(yè)管理理念的更新，供應(yīng)鏈服務(wù)在 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的重要性日漸凸顯。目前我國(guó)供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)處于快速發(fā)展時(shí)間， 未來(lái)具有廣闊的發(fā)展前景。 從整個(gè)供應(yīng)鏈行業(yè)來(lái)看，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)為境外的供應(yīng)鏈管理巨頭及國(guó)內(nèi)早 期行業(yè)開(kāi)拓者。境外供應(yīng)鏈巨頭主要包括英邁國(guó)際、香港利豐等，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)者主 要包括怡亞通、普路通等，此外，股份制銀行、互聯(lián)網(wǎng)電商和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)也在逐漸 拓展供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。整體來(lái)看，供應(yīng)鏈行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況呈現(xiàn)如下特點(diǎn)：（1）境內(nèi)與境 外供應(yīng)鏈企業(yè)尚未正面競(jìng)爭(zhēng)，（2）供應(yīng)鏈企業(yè)所服務(wù)的行業(yè)相對(duì)分散，相互之間 正面競(jìng)爭(zhēng)較少。隨著供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的發(fā)展，預(yù)計(jì)未來(lái)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)越來(lái)越激烈。 （四）上述子公司與你公司目前業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)，你公司進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域 后，是否在人才、技術(shù)以及客戶(hù)資源等方面有足夠的積累及其理由。 1、供應(yīng)鏈子公司與公司目前業(yè)務(wù)之間存在協(xié)同效應(yīng) 一方面，供應(yīng)鏈子公司業(yè)務(wù)的發(fā)展可以幫助上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化升級(jí) 與全面整合，進(jìn)一步降低主營(yíng)服裝業(yè)務(wù)的采購(gòu)成本、提高資金等資源的運(yùn)轉(zhuǎn)效率 和周轉(zhuǎn)速度，合理控制生產(chǎn)制造成本；另一方面，供應(yīng)鏈子公司也作為公司整體 行業(yè)布局的一部分，借助上市公司已有的平臺(tái)、技術(shù)、人才資源，共享上市公司 的客戶(hù)資源和融資平臺(tái)，開(kāi)拓新的行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，形成資產(chǎn)業(yè)全方位協(xié)同發(fā)展的 格局。 2、公司當(dāng)前在供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)領(lǐng)域已有一定的人才、技術(shù)以及客戶(hù)資源的積累。 隨著上述兩個(gè)供應(yīng)鏈子公司的設(shè)立，當(dāng)前公司已經(jīng)著手進(jìn)行相關(guān)項(xiàng)目的拓展 與經(jīng)營(yíng)，同時(shí)通過(guò)引進(jìn)相關(guān)方面的人才，建立專(zhuān)業(yè)的團(tuán)隊(duì)，借助其已有的技術(shù)能 力為不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)提供有力保障。此外，長(zhǎng)期以來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的上下游公司 在供應(yīng)鏈服務(wù)方面具有強(qiáng)烈的需求，是供應(yīng)鏈子公司天然的客戶(hù)群體，當(dāng)前公司 已與上述上下游公司之間建立起有效聯(lián)系，為子公司未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展提供充足的客 戶(hù)資源。 （五）截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，上述子公司的具體經(jīng)營(yíng)情況。 截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，安見(jiàn)供應(yīng)鏈已經(jīng)開(kāi)展兩筆供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2,697.8萬(wàn)元，并正在圍繞服裝紡織等行業(yè)積極拓展新業(yè)務(wù)。安見(jiàn)漢時(shí)供應(yīng)鏈目 前尚未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)。 7、2017年2月24日，你公司董事會(huì)同意出資設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司；7月 18日，你公司董事會(huì)審議同意向西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（籌）追加投 資；8月3日，相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)過(guò)你公司股東大會(huì)審議通過(guò)；11月30日，你公司董 事會(huì)審議同意終止相關(guān)事項(xiàng)。（1）你公司籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的背景 與目的。（2）你公司籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的具體過(guò)程、主要提議人、 關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并分析說(shuō)明你公司是否及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。 （3）你公司終止設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的原因，終止相關(guān)事項(xiàng)是否履行相應(yīng) 的審議程序，終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)對(duì)你公司2017年度業(yè)績(jī)的影響。（4）本次交易 對(duì)手方北京星河世界集團(tuán)有限公司、北京至信商業(yè)保理有限公司與前你公司、你 公司歷任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、你公司最近三年持股5%以上股東及其一 致行動(dòng)人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，目前與你公司是否存在其他業(yè) 務(wù)往來(lái)。 回復(fù)： （一）籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的背景與目的 2016年2月，西安市人民政府發(fā)布了《促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的意 見(jiàn)》，2016年9月，西北地區(qū)唯一的自貿(mào)區(qū)也落子陜西。根據(jù)上述區(qū)域戰(zhàn)略規(guī)劃 和產(chǎn)業(yè)布局，多項(xiàng)發(fā)展機(jī)遇疊加，西安市未來(lái)將走特色化、差異化的城市發(fā)展路 線，在金融、文創(chuàng)、科教、先進(jìn)制造等領(lǐng)域掀起新一輪發(fā)展，成為我國(guó)西部地區(qū) 發(fā)展的新引擎。根據(jù)新城區(qū)金融街的發(fā)展規(guī)劃，將引入互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌平臺(tái)、網(wǎng) 絡(luò)小額貸款、第三方支付、網(wǎng)絡(luò)金融超市等企業(yè)入駐。同時(shí)，隨著科技金融發(fā)展 的方興未艾，各大城市都在著力打造科技金融產(chǎn)業(yè)園區(qū)，扶持和孵化中小科技金 融企業(yè)。公司在西安發(fā)起設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小貸公司，目的是為了促進(jìn)當(dāng)?shù)亟鹑诎l(fā)展， 對(duì)招商引資起到示范作用，實(shí)現(xiàn)公司與城市的良好互動(dòng)與共同發(fā)展。 （二）公司籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的具體過(guò)程、主要提議人、關(guān)鍵時(shí)間 節(jié)點(diǎn)，并分析說(shuō)明你公司是否及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。 1、公司籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的具體過(guò)程 籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司事項(xiàng)由上市公司董事會(huì)牽頭，公司管理層對(duì)西 安市整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、政策環(huán)境進(jìn)行了考察，對(duì)當(dāng)?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌平臺(tái)、網(wǎng) 絡(luò)小額貸款、第三方支付、網(wǎng)絡(luò)金融超市發(fā)展現(xiàn)狀及市場(chǎng)前景進(jìn)行了調(diào)研，認(rèn)為 彼時(shí)在西安市大力下促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，該地區(qū)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn) 業(yè)的發(fā)展具有較大的支持度和需求空間。同時(shí)評(píng)估公司自身能力，公司認(rèn)為設(shè)立 互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司具有市場(chǎng)和技術(shù)可行性。董事會(huì)作為上述事項(xiàng)的主導(dǎo)者，在 經(jīng)過(guò)多次的討論與分析后，提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)審議了出資設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小 額貸款公司的事項(xiàng)。 2、籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn) （1）2017年2月24日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第四屆監(jiān) 事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬出資設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的議案》， 獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)及事前認(rèn)可意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司披露的《關(guān)于擬出 資設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的公告》（公告編號(hào)：2017-008）。 （2）2017年3月13日公司召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān) 于擬出資設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的議案》，詳見(jiàn)公司披露的《2017年第一次臨 時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-013）。 （3）公司于2017年7月18日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第四屆 監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（籌） 追加投資的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)及事前認(rèn)可意見(jiàn)，詳見(jiàn)公 司披露的《關(guān)于向西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（籌）追加投資的公告》（公 告編號(hào)：2017-100）。 （4）2017年8月3日公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān) 于向西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（籌）追加投資的議案》，詳見(jiàn)公司披露的 《2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-067）。 綜上，公司在籌劃設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的過(guò)程中及時(shí)履行了必要的審議 程序以及信息披露義務(wù)。 （三）你公司終止設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的原因，終止相關(guān)事項(xiàng)是否履行相 應(yīng)的審議程序，終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)對(duì)你公司2017年度業(yè)績(jī)的影響。 1、終止設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司的原因 2017年11月21日，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專(zhuān)項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)了 《關(guān)于立即暫停批設(shè)網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司的通知》。根據(jù)該文件指示，經(jīng)公司管理 層充分談?wù)摚瑫r(shí)考慮到后續(xù)實(shí)繳出資可能帶來(lái)的資金成本對(duì)公司業(yè)績(jī)的壓力， 決定終止參與設(shè)立網(wǎng)絡(luò)小貸公司。 2、終止相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序情況 2017年11月30日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì) 第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止參與設(shè)立西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司 的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司披露的《關(guān)于終止 參與設(shè)立西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司的公告》（公告編號(hào)：2017-100）。 2017年12月18日，公司召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān) 于終止參與設(shè)立西安星河網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司的議案》，詳見(jiàn)公司披露的《2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-104）。 3、終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司2017年度業(yè)績(jī)的影響 截至公司做出終止設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司決議之日，該互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公 司仍未設(shè)立完成，且處于前期準(zhǔn)備狀態(tài)，因此本次終止設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司 事項(xiàng)未對(duì)2017年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。 （四）本次交易對(duì)手方北京星河世界集團(tuán)有限公司、北京至信商業(yè)保理有限公 司與前你公司、你公司歷任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、你公司最近三年持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，目前與你 公司是否存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)。 本次相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生期間，公司、睿鷙資產(chǎn)（持股5%以上股東）及北京星河 世界集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星河世界”）屬于同一實(shí)際控制人徐茂棟先生控 制的企業(yè)。因此彼時(shí)星河世界與公司、時(shí)任公司董事徐茂棟、睿鷙資產(chǎn)存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系。 本次相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生期間，北京至信商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“至信保理”） 為北京普力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普力科技”）全資子公司，普力科技股東 為張永亮（持股比例 51%）、李友來(lái)（持股比例 49%）；張永亮、李友來(lái)分別系 公司時(shí)任實(shí)際控制人徐茂棟先生兩位親姐姐徐茂榮和徐茂芳的配偶。因此彼時(shí)至 信保理與公司、時(shí)任公司董事徐茂棟、睿鷙資產(chǎn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 目前，星河世界及至信保理與公司均不存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)。 8、報(bào)告期內(nèi)，你公司終止募集資金投資項(xiàng)目，并將剩余募集資金1.46億元用于 永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）終止募集資金投資項(xiàng)目、前 期相關(guān)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展緩慢以及用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的具體原因 及合理性。（2）請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日相關(guān)資金的具體使用情況。（3） 請(qǐng)結(jié)合相關(guān)資金的具體使用情況，說(shuō)明募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金是否已按照本 所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相應(yīng)審批程序和信 息披露義務(wù)。 回復(fù)： （一）終止募集資金投資項(xiàng)目、前期相關(guān)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展緩慢以及用于 永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的具體原因及合理性。 公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金原計(jì)劃實(shí)施4個(gè)項(xiàng)目：營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、 年產(chǎn)40萬(wàn)件中高檔茄克衫生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、新增10萬(wàn)套/件中高檔西服生產(chǎn)線 技改項(xiàng)目、品牌設(shè)計(jì)研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目。前期相關(guān)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展緩 慢以及用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的原因及合理性分析： 1、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目：近年來(lái)服裝行業(yè)的需求持續(xù)放緩，傳統(tǒng)實(shí)體店受電 子商務(wù)高速增長(zhǎng)的沖擊越來(lái)越大。同時(shí)，國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)價(jià)格依然處于較高態(tài)勢(shì)， 區(qū)域泡沫化風(fēng)險(xiǎn)增大。為避免商鋪?zhàn)狻⑹蹆r(jià)格波動(dòng)帶來(lái)投資風(fēng)險(xiǎn)，確保投資項(xiàng)目 的穩(wěn)健性和募集資金使用的有效性，實(shí)現(xiàn)公司與全體投資者利益的最大化，本著 對(duì)投資者高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，公司審慎投資，相應(yīng)放緩了項(xiàng)目投資進(jìn)度。終經(jīng)公司 慎重討論，終止該募投項(xiàng)目。 2、年產(chǎn)40萬(wàn)件中高檔茄克衫生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目：由于服裝行業(yè)的需求持續(xù)放 緩以及電商的持續(xù)沖擊，公司訂單出現(xiàn)下滑，為避免過(guò)多的生產(chǎn)線建設(shè)造成設(shè)備 閑置和資源浪費(fèi)，公司審慎投資，相應(yīng)放緩了項(xiàng)目投資進(jìn)度；公司根據(jù)募集資金 投資項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施情況以及實(shí)施項(xiàng)目投入的效益產(chǎn)出情況，認(rèn)為若繼續(xù)投資較大 資金建設(shè)該項(xiàng)目，建成后可能會(huì)導(dǎo)致資源浪費(fèi)及部分功能閑置，不利于成本控制。 同時(shí)基于公司未來(lái)的整體戰(zhàn)略安排，亟待調(diào)整生產(chǎn)和整體布局以提高經(jīng)濟(jì)效益， 為確保更加合理、有效的使用募集資金，經(jīng)公司慎重討論，決定終止該募投項(xiàng)目。 3、新增10萬(wàn)套/件中高檔西服生產(chǎn)線技改項(xiàng)目：由于服裝行業(yè)的需求持續(xù) 放緩以及電商的持續(xù)沖擊，公司訂單出現(xiàn)下滑，為避免過(guò)多的生產(chǎn)線建設(shè)造成設(shè) 備閑置和資源浪費(fèi)，確保投資項(xiàng)目的穩(wěn)健性和募集資金使用的有效性。公司認(rèn)為 若繼續(xù)投資較大資金建設(shè)該項(xiàng)目，建成后可能會(huì)導(dǎo)致資源浪費(fèi)及部分功能閑置， 不利于成本控制。同時(shí)基于公司未來(lái)的整體戰(zhàn)略安排，亟待調(diào)整生產(chǎn)和整體布局 以提高經(jīng)濟(jì)效益，為確保更加合理、有效的使用募集資金，經(jīng)公司慎重討論，決 定終止該募投項(xiàng)目。 4、品牌設(shè)計(jì)研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目：公司前期通過(guò)對(duì)部門(mén)和生產(chǎn)線的整合， 將制造中心的一部分設(shè)備與研發(fā)中心共同使用，導(dǎo)致募投項(xiàng)目中采購(gòu)設(shè)備款實(shí)際 使用金額下降，因此募集資金投入較少。此外服裝行業(yè)的需求持續(xù)放緩，行業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)激烈，為確保更加合理、有效的使用募集資金，經(jīng)公司慎重討論，決定終止該 募投項(xiàng)目。 （二）請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日相關(guān)資金的具體使用情況。 公司終止募集資金投資項(xiàng)目，并將剩余募集資金1.46億元用于永久補(bǔ)充公 司流動(dòng)資金，具體使用情況包括：2017年12月歸還廈門(mén)國(guó)際銀行股份有限公司 上海分公司借款本金6,770萬(wàn)元，利息110萬(wàn)元；2017年12月歸還農(nóng)業(yè)銀行諸 暨楓橋支行2,000萬(wàn)元；2017年12月投資安見(jiàn)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司款 3,200萬(wàn)元。截至目前，尚有余款2,500多萬(wàn)元存放在銀行帳戶(hù)中。 （三）請(qǐng)結(jié)合相關(guān)資金的具體使用情況，說(shuō)明募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金是否 已按照本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相應(yīng)審 批程序和信息披露義務(wù)。 2017年11月30日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì) 第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目并將剩余募集資金 永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司于2017年12月1 日 披露了《第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-098）、《第 四屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-099）。第一創(chuàng)業(yè)證券承 銷(xiāo)保薦有限責(zé)任公司為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)本次終止募 集資金投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了核查并出具 核查意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司于2017年12月1日披露的《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷(xiāo)保薦有限責(zé) 任公司關(guān)于浙江步森服飾股份有限公司終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目并將剩余募 集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)》。 2017年12月18日公司召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于 終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，并于 2017年12月19日披露了《2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào) 2017-113）。 綜上，公司已按照深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指 引》有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相應(yīng)審批程序和信息披露義務(wù)。 9、報(bào)告期內(nèi)，你公司期間費(fèi)用率為33.59%，同比增加2.88個(gè)百分點(diǎn)，請(qǐng)你公司 補(bǔ)充披露銷(xiāo)售費(fèi)用率增加的原因及合理性，相關(guān)銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用 與你公司營(yíng)業(yè)收入的匹配性。 回復(fù)： 2017年度公司銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用具體情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017年 占當(dāng)期營(yíng)業(yè) 收入比重 2016年 占當(dāng)期營(yíng)業(yè) 收入比重 營(yíng)業(yè)收入 34,388.10 100.00% 36,958.60 100.00% 三項(xiàng)費(fèi)用 11,551.60 33.59% 11,348.10 30.70% 其中：銷(xiāo)售費(fèi)用 6,375.10 18.54% 6,469.20 17.50% 其中：專(zhuān)賣(mài)店費(fèi)用 1,145.93 3.33% 1,001.41 2.71% 訂貨會(huì)費(fèi)用 319.74 0.93% 192.65 0.52% 管理費(fèi)用 4,992.70 14.52% 4,843.00 13.10% 其中：工資 2,465.00 7.17% 2,138.02 5.78% 財(cái)務(wù)費(fèi)用 183.80 0.53% 35.9 0.10% 公司2017年度期間費(fèi)用率較2016年上升2.88%，其中銷(xiāo)售費(fèi)用率增加同比 上升1.04%，主要原因系公司專(zhuān)賣(mài)店費(fèi)用及訂貨會(huì)費(fèi)用增加所致。 2017年公司期間費(fèi)用率提高主要系期間費(fèi)用中工資、租賃等部分支出為固 定支出，并未隨著本期營(yíng)業(yè)收入規(guī)模的下降而同比例下降，且受用工市場(chǎng)勞務(wù)成 本的逐步提高，公司本期管理人員工資反而呈現(xiàn)逆向上升趨勢(shì)；另2017年度人 民幣兌美元匯率持續(xù)走低，公司本期產(chǎn)生較大金額的匯兌損失，較2016年增加 101.46萬(wàn)元。 10、截至2017年12月31日，你公司存貨賬面余額2.69億元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn) 備1億元，存貨賬面價(jià)值為1.69億元，占你公司總資產(chǎn)比重為23.7%。請(qǐng)你公司 補(bǔ)充披露：（1）你公司存貨余額同比變化的原因及合理性；（2）請(qǐng)結(jié)合存貨構(gòu) 成、原材料和產(chǎn)品價(jià)格等因素，自查公司期末存貨是否出現(xiàn)減值跡象，公司是否 對(duì)存貨進(jìn)行減值測(cè)試；如未進(jìn)行測(cè)試，請(qǐng)公司說(shuō)明原因，如已進(jìn)行測(cè)試，請(qǐng)公司 列示計(jì)算存貨可回收金額采用的假設(shè)及計(jì)算過(guò)程，并請(qǐng)公司列示可回收金額，說(shuō) 明該金額的合理性，以及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（3）請(qǐng)分析你公司計(jì)提 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備對(duì)歷年毛利率的影響。 回復(fù)： （一）公司存貨余額同比變化的原因及合理性分析。 公司2017年期初和期末存貨余額明細(xì)情況如下： 單位：元 項(xiàng)目 期末余額 年初余額 變動(dòng) 變動(dòng)比例 原材料 45,975,628.37 42,303,475.19 3,672,153.18 8.68% 周轉(zhuǎn)材料 632,040.57 1,113,300.99 -481,260.42 -43.23% 委托加工物資 2,178,368.32 1,618,219.03 560,149.29 34.62% 在產(chǎn)品 8,769,435.96 4,950,968.48 3,818,467.48 77.13% 庫(kù)存商品 205,527,433.49 208,948,279.28 -3,420,845.79 -1.64% 發(fā)出商品 6,021,502.67 5,135,061.53 886,441.14 17.26% 合計(jì) 269,104,409.38 264,069,304.50 5,035,104.88 1.91% 公司最近兩年期末存貨余額總體變動(dòng)較小，其中主要原材料與在產(chǎn)品有一定 比例的上升。原材料的上升主要系1年以上庫(kù)齡的原材料保有量持續(xù)增加，及 2017年末根據(jù)為生產(chǎn)團(tuán)購(gòu)訂單積極備料所致；在產(chǎn)品的上升主要系2017年末公 司在產(chǎn)一批團(tuán)購(gòu)訂單，且客戶(hù)指定使用品質(zhì)較高的面料所致。 （二）請(qǐng)結(jié)合存貨構(gòu)成、原材料和產(chǎn)品價(jià)格等因素，自查公司期末存貨是否出 現(xiàn)減值跡象，公司是否對(duì)存貨進(jìn)行減值測(cè)試；如未進(jìn)行測(cè)試，請(qǐng)公司說(shuō)明原因， 如已進(jìn)行測(cè)試，請(qǐng)公司列示計(jì)算存貨可回收金額采用的假設(shè)及計(jì)算過(guò)程，并請(qǐng) 公司列示可回收金額，說(shuō)明該金額的合理性，以及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。 1、公司存貨減值測(cè)試及跌價(jià)計(jì)提辦法的說(shuō)明 公司存貨的主要構(gòu)成包括原材料、庫(kù)存商品等，每報(bào)告期末公司運(yùn)用以下存 貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提辦法對(duì)其進(jìn)行減值測(cè)試： （1）對(duì)產(chǎn)成品和庫(kù)存商品以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān) 稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值； （2）對(duì)需要經(jīng)過(guò)加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn) 成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi) 后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值影響其未來(lái)變現(xiàn)凈值。 公司歷年存貨減值測(cè)試及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提辦法均未發(fā)生變化。經(jīng)測(cè)算，2017年末公司原材料及庫(kù)存商品均存在減值跡象，公司根據(jù)測(cè)試結(jié)果計(jì)提了存 貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 2、公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備所確認(rèn)的存貨可回收金額 公司以管理層預(yù)計(jì)未來(lái)對(duì)各庫(kù)齡結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品特征存貨的處理政策，確認(rèn)庫(kù)存 商品的估計(jì)售價(jià)；由于公司近年以及預(yù)計(jì)未來(lái)的服裝銷(xiāo)售結(jié)構(gòu)及政策未發(fā)生較大 變化，故扣減以歷史稅費(fèi)率計(jì)算的預(yù)計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用及稅費(fèi)金額后，作為庫(kù)存商品的 可變現(xiàn)凈值；對(duì)于需經(jīng)過(guò)加工的材料存貨，在考慮其實(shí)際的可使用性后，根據(jù)當(dāng) 期實(shí)際生產(chǎn)所耗用的料工費(fèi)，先計(jì)算材料存貨至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本，再 以其產(chǎn)成品所適用的可變現(xiàn)凈值計(jì)算辦法測(cè)算其是否存在減值及應(yīng)計(jì)提的跌價(jià) 準(zhǔn)備金額。 經(jīng)測(cè)算，2017年度末存貨的可回收金額如下： 單位：元 項(xiàng)目 期末余額 可變現(xiàn)凈值 跌價(jià)金額 跌價(jià)準(zhǔn)備占余額 比例 項(xiàng)目 期末余額 可變現(xiàn)凈值 跌價(jià)金額 跌價(jià)準(zhǔn)備占余額 比例 原材料 45,975,628.37 31,849,933.97 18,021,880.94 39.20% 周轉(zhuǎn)材料 632,040.57 673,840.71 委托加工物資 2,178,368.32 2,322,435.18 在產(chǎn)品 8,769,435.96 16,848,684.26 庫(kù)存商品 205,527,433.49 154,634,858.87 79,787,630.24 38.82% 發(fā)出商品 6,021,502.67 3,629,104.04 2,462,511.87 合計(jì) 269,104,409.38 209,958,857.03 100,272,023.05 37.26% 根據(jù)公司的存貨跌價(jià)計(jì)提政策，存貨跌價(jià)主要集中在庫(kù)齡1年以上的老貨。 從原材料來(lái)看，質(zhì)地老化、花紋式樣不再符合市場(chǎng)需求的面料，加工制成成衣的 市場(chǎng)銷(xiāo)路差，可收回金額低；從庫(kù)存商品來(lái)看，大量老貨的銷(xiāo)售方式主要集中在 特賣(mài)、切貨等，少量存在質(zhì)量問(wèn)題或其他瑕疵的成品可能存在多年無(wú)法出售的情 況，因此1年以上的庫(kù)存商品跌價(jià)計(jì)提比例相對(duì)較高。 統(tǒng)計(jì)同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)比例如下表所示： 單位：元 項(xiàng)目 希努爾 九牧王 喬治白 七匹狼 行業(yè)平均 步森服飾 存貨賬面余 額 114,023,473.36 824,802,744.2 285,357,077.83 1,362,926,514.11 646,777,452.39 269,104,409.38 跌價(jià)準(zhǔn)備 4,604,687.68 85,849,465.73 74,955,931.85 501,084,528.06 166,623,653.33 100,272,023.05 跌價(jià)準(zhǔn)備占 賬面余額比 例 4.04% 10.41% 26.27% 36.77% 25.76% 37.26% 由上表可知，公司存貨跌價(jià)計(jì)提相較同行業(yè)上市公司更為謹(jǐn)慎。 綜上，公司存貨跌價(jià)計(jì)提的情況符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，存貨跌價(jià)計(jì)提金額合理 且充分。 （三）請(qǐng)分析你公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備對(duì)歷年毛利率的影響。 將兩期考慮庫(kù)存商品跌價(jià)轉(zhuǎn)銷(xiāo)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本影響后的數(shù)據(jù)列示如下： 單位：元 項(xiàng)目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營(yíng)業(yè)務(wù) 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 加：庫(kù)存 商品跌價(jià) 轉(zhuǎn)銷(xiāo)金額 29,180,095.91 10,410,387.74 加回后 342,570,914.38 233,822,587.92 31.74% 358,888,380.69 251,055,459.86 30.05% 在市場(chǎng)擴(kuò)張期，多數(shù)服裝企業(yè)以大量開(kāi)店的方式搶占市場(chǎng)，加強(qiáng)生產(chǎn)以完成 各營(yíng)銷(xiāo)渠道的鋪貨需求。進(jìn)入前期的市場(chǎng)低迷期后，市場(chǎng)銷(xiāo)路不佳，存貨高啟。 2015年起至2016年，為加速存貨周轉(zhuǎn)，減輕公司運(yùn)營(yíng)壓力，大量公司開(kāi)始采用 切貨的方式降低庫(kù)存，即以遠(yuǎn)低于成本的銷(xiāo)售單價(jià)將公司商品剪標(biāo)后批量對(duì)外銷(xiāo) 售，如2016年10月14日?qǐng)?bào)喜鳥(niǎo)（002154）對(duì)外公告的日常經(jīng)營(yíng)合同所述“2016 年10月13日，浙江報(bào)喜鳥(niǎo)服飾股份有限公司與自然人楊孝鵬先生簽訂《買(mǎi)斷協(xié) 議》，楊孝鵬先生向公司購(gòu)買(mǎi)部分去除‘報(bào)喜鳥(niǎo)’商標(biāo)或標(biāo)記的庫(kù)存商品，合同總 金額 3,814,065.00元”、“本合同執(zhí)行預(yù)計(jì)確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入325.6萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本 8,475.51萬(wàn)元”。 為降低庫(kù)存壓力，2016年度公司首次以切貨方式處理了一批庫(kù)齡較長(zhǎng)的存 貨，該批存貨的銷(xiāo)售形成負(fù)毛利。公司管理層在2016年度時(shí)，預(yù)計(jì)將在2017 年度以切貨方式再處理一部分滯銷(xiāo)老貨，進(jìn)一步減輕公司庫(kù)存，并在計(jì)提存貨跌 價(jià)準(zhǔn)備時(shí)將其納入對(duì)未來(lái)估計(jì)售價(jià)的考慮因素。2017年度，實(shí)際進(jìn)行切貨銷(xiāo)售 時(shí)，將2016年度計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備進(jìn)行了轉(zhuǎn)銷(xiāo)，對(duì)毛利率的上升形成正向影 響。 對(duì)比2017年度與2015年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率如下表所示： 單位：元 項(xiàng)目 2017年度 2015年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營(yíng)業(yè) 務(wù) 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 400,915,129.54 244,304,793.73 39.06% 由上表可知，公司本期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率實(shí)際系回歸至正常水平，而2016年 度主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相對(duì)較低，主要系在2015年度，管理層尚未能預(yù)測(cè)到的切貨 事項(xiàng)，對(duì)公司毛利率形成了逆向影響所致。 綜上，公司各年度計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備隨著產(chǎn)品銷(xiāo)售的轉(zhuǎn)銷(xiāo)，對(duì)當(dāng)期毛利率 形成了較大影響，存貨跌價(jià)計(jì)提比例的變動(dòng)一定程度上受到管理層對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)政 策調(diào)整的影響，但公司各期末存貨跌價(jià)的計(jì)提方法均保持了一致。 11、根據(jù)年報(bào)，你公司擬繼續(xù)在時(shí)尚產(chǎn)業(yè)、金融科技兩大板塊著力，將“時(shí)尚產(chǎn) 業(yè)新零售+新鏈融”作為公司發(fā)展的核心戰(zhàn)略，宏觀上打造“新男裝+新零售+新 金融”業(yè)務(wù)框架結(jié)構(gòu)。（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司年度報(bào)告所描述新零售、新鏈融、 新金融的具體含義；（2）上述業(yè)務(wù)板塊所涉及的主要監(jiān)管政策、資質(zhì)要求、規(guī) 范要求、經(jīng)營(yíng)模式、盈利模式、行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況；（3）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你 公司重點(diǎn)著力時(shí)尚產(chǎn)業(yè)和金融科技板塊的原因與必要性，并分析說(shuō)明你公司是否 具有開(kāi)展新零售、新鏈融金的核心優(yōu)勢(shì)、能力或經(jīng)驗(yàn)，以及你公司相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控 制措施。 回復(fù)： （一）新零售、新鏈融、新金融的具體含義。 新零售是指將零售業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合，通過(guò)運(yùn)用大數(shù)據(jù)、人工智能等手段， 對(duì)線上服務(wù)、線下體驗(yàn)以及現(xiàn)代物流進(jìn)行深度融合的零售新模式。結(jié)合公司實(shí)際， 公司擬重點(diǎn)發(fā)展的新零售業(yè)務(wù)將主要著力于對(duì)服裝商品生產(chǎn)、流通與銷(xiāo)售進(jìn)行的 改造升級(jí)，提高商品與市場(chǎng)的契合度的同時(shí)，用各種先進(jìn)的手段創(chuàng)新公司銷(xiāo)售方 式，了解客戶(hù)需求、豐富與客戶(hù)的互動(dòng)方式與互動(dòng)途徑，打造線上電商交易平臺(tái) 和線下場(chǎng)景化銷(xiāo)售平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)線上線下和物流的結(jié)合。 供應(yīng)鏈金融服務(wù)是管理上下游中小企業(yè)的資金流和物流，把單個(gè)企業(yè)的不可 控風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楣⿷?yīng)鏈企業(yè)整體的可控風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制的金融服務(wù)。而新鏈融 所指的新供應(yīng)鏈金融，是公司將宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、供應(yīng)鏈金融行業(yè)發(fā)展情況與公司 實(shí)際相結(jié)合的背景下擬發(fā)展的新供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)。未來(lái)公司擬從紡織服裝商品的 線上線下結(jié)合集采銷(xiāo)售與供應(yīng)鏈服務(wù)開(kāi)始，利用產(chǎn)業(yè)集群的優(yōu)勢(shì)、整合公司所在 區(qū)域內(nèi)供應(yīng)鏈，并建設(shè)自身的供應(yīng)鏈金融服務(wù)平臺(tái)，從資金流轉(zhuǎn)、支付等方面提 高資金流運(yùn)轉(zhuǎn)效率，從訂單管理、條碼管理、在途查詢(xún)、數(shù)據(jù)報(bào)送等方面創(chuàng)新管 理系統(tǒng)開(kāi)發(fā)能力，將商流、物流、資金流和信息流進(jìn)行優(yōu)化管理與控制，實(shí)現(xiàn)基 于信息化平臺(tái)的時(shí)尚產(chǎn)品供應(yīng)鏈營(yíng)運(yùn)、基于供應(yīng)鏈金融科技的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)與管理， 成為全面的供應(yīng)鏈金融服務(wù)提供商。 對(duì)于公司而言，新金融主要是新技術(shù)背景下的科技服務(wù)，即通過(guò)大數(shù)據(jù)、云 計(jì)算、人工智能等金融科技能力，幫助傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)搭建技術(shù)平臺(tái)，提升服務(wù)效 率、降低服務(wù)成本，為產(chǎn)業(yè)客戶(hù)提供多樣化、個(gè)性化的金融科技產(chǎn)品和解決方案。 （二）上述業(yè)務(wù)板塊所涉及的主要監(jiān)管政策、資質(zhì)要求、規(guī)范要求、經(jīng)營(yíng)模式、 盈利模式、行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況。 1、監(jiān)管政策及規(guī)范要求 公司未來(lái)將開(kāi)展的新零售業(yè)以已有的服裝行業(yè)為起點(diǎn)、以時(shí)尚產(chǎn)業(yè)為目標(biāo)， 主要受到《中華人民共和國(guó)產(chǎn)品質(zhì)量法》、《國(guó)家紡織產(chǎn)品基本安全技術(shù)規(guī)范》等 基礎(chǔ)法律法規(guī)的監(jiān)管；此外，新零售業(yè)務(wù)的開(kāi)展還受到《商務(wù)部關(guān)于促進(jìn)電子商 務(wù)應(yīng)用的實(shí)施意見(jiàn)》、工信部《紡織工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等規(guī)范的要求。 就新鏈融而言，一方面作為金融業(yè)務(wù)，受到國(guó)家金融行業(yè)類(lèi)基本監(jiān)管政策的 規(guī)范，另一方面還受到國(guó)務(wù)院《關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見(jiàn)》、 《國(guó)家融資擔(dān)保基金設(shè)立方案》等新的規(guī)定文件的監(jiān)管。 金融科技領(lǐng)域作為近年來(lái)新興的業(yè)務(wù)類(lèi)型，一方面受到基本的金融行業(yè)政策 監(jiān)管，另一方面具體的監(jiān)管政策及相關(guān)規(guī)范要求仍正處于不斷推進(jìn)及持續(xù)完善的 過(guò)程，例如《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》、《關(guān) 于進(jìn)一步加強(qiáng)金融審判工作的若干意見(jiàn)》等相關(guān)文件。 2、資質(zhì)要求 目前監(jiān)管部門(mén)對(duì)新零售、供應(yīng)鏈金融及金融科技服務(wù)方面的業(yè)務(wù)開(kāi)展并無(wú)特 殊資質(zhì)要求。 3、經(jīng)營(yíng)模式及盈利模式 針對(duì)新零售涉及的服裝產(chǎn)品及時(shí)尚產(chǎn)品銷(xiāo)售的經(jīng)營(yíng)模式，公司將對(duì)既有的主 營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行創(chuàng)新升級(jí)。一方面，升級(jí)線下經(jīng)銷(xiāo)商、加盟商的經(jīng)營(yíng)模式， 打造與消費(fèi)者需求匹配的消費(fèi)場(chǎng)景，大力拓展男裝高端定制市場(chǎng)，增強(qiáng)高端市場(chǎng) 的零售能力和競(jìng)爭(zhēng)力。另一方，加強(qiáng)線上銷(xiāo)售能力建設(shè)和平臺(tái)搭建，與主流第三 方電商平臺(tái)建立合作關(guān)系，對(duì)消費(fèi)者偏好、價(jià)格合理度、引流方式等市場(chǎng)數(shù)據(jù)進(jìn) 行信息化處理和分析。未來(lái)，新零售的盈利模式將從簡(jiǎn)單的生產(chǎn)制造和傳統(tǒng)的銷(xiāo) 售方式向自主研發(fā)、品牌化方式轉(zhuǎn)變，高端設(shè)計(jì)能力及個(gè)性化服務(wù)能力將更多的 在原材料價(jià)格與終端零售價(jià)格的差異及多樣化銷(xiāo)售途徑和購(gòu)買(mǎi)體驗(yàn)上得以體現(xiàn)。 新鏈融涉及的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式參見(jiàn)問(wèn)題六之“（三）上述 子公司所屬行業(yè)的監(jiān)管政策、資質(zhì)要求、規(guī)范要求、經(jīng)營(yíng)模式、盈利模式、行業(yè) 現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況”的回復(fù)。 新金融涉及的金融科技服務(wù)經(jīng)營(yíng)模式主要為客戶(hù)提供其所需的個(gè)性化金融 科技產(chǎn)品，從中收取服務(wù)費(fèi)用，并為其提供持續(xù)的后續(xù)服務(wù)，從單一的銷(xiāo)售商轉(zhuǎn) 變?yōu)殚L(zhǎng)期的服務(wù)商；盈利模式包括但不限于設(shè)計(jì)費(fèi)、系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、服務(wù)費(fèi)等內(nèi)容。 4、行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況 根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)2017年全國(guó)社會(huì)消費(fèi)品零售總額為366,262億元人民 幣，比上年增長(zhǎng)10.2%，增長(zhǎng)率較上年同期減少0.2個(gè)百分點(diǎn)，其中服裝、鞋帽、 針紡織品類(lèi)零售總額比上年增長(zhǎng)7.8%，增長(zhǎng)率較上年同期增加0.8個(gè)百分點(diǎn)。總 體而言在全國(guó)零售業(yè)整體增長(zhǎng)平緩的趨勢(shì)下，服裝零售行業(yè)存在一定的復(fù)蘇態(tài)勢(shì)。 新零售概念提出時(shí)間較短，市場(chǎng)仍處于拓荒期，阿里、京東等互聯(lián)網(wǎng)巨頭成為引 領(lǐng)發(fā)展的主力，占據(jù)絕對(duì)領(lǐng)先地位。以服裝為代表傳統(tǒng)制造企業(yè)也開(kāi)始發(fā)力布局， 通過(guò)打通線上線下銷(xiāo)售渠道，創(chuàng)新?tīng)I(yíng)業(yè)模式，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。 新鏈融涉及的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況參見(jiàn)問(wèn)題六之“（三） 上述子公司所屬行業(yè)的監(jiān)管政策、資質(zhì)要求、規(guī)范要求、經(jīng)營(yíng)模式、盈利模式、 行業(yè)現(xiàn)狀及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況”的回復(fù)。 金融創(chuàng)新與大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、區(qū)塊鏈等技術(shù)相結(jié)合，助推金融科 技行業(yè)騰飛。目前金融科技?xì)v經(jīng)前期技術(shù)積累與市場(chǎng)滲透發(fā)展后開(kāi)始走向成熟， 相較互聯(lián)網(wǎng)金融主要停留在對(duì)傳統(tǒng)金融渠道的變革，金融科技可對(duì)以保險(xiǎn)、銀行、 證券等為代表的傳統(tǒng)金融行業(yè)全面賦能。根據(jù)普華永道的調(diào)查預(yù)測(cè)，未來(lái)超過(guò) 20%的傳統(tǒng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)有望被獨(dú)立金融科技企業(yè)取代，新藍(lán)海前景廣闊。目前， 我國(guó)金融科技領(lǐng)域呈現(xiàn)出百花齊放的特點(diǎn)，傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)及科技公司依托技術(shù)優(yōu)勢(shì) 已經(jīng)成為諸如支付結(jié)算、語(yǔ)音識(shí)別等細(xì)分應(yīng)用場(chǎng)景的龍頭，新興技術(shù)公司不斷涌 現(xiàn)，并在各個(gè)細(xì)分自市場(chǎng)里充分競(jìng)爭(zhēng)。 （三）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司重點(diǎn)著力時(shí)尚產(chǎn)業(yè)和金融科技板塊的原因與必要性， 并分析說(shuō)明你公司是否具有開(kāi)展新零售、新鏈融金的核心優(yōu)勢(shì)、能力或經(jīng)驗(yàn)， 以及你公司相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。 1、公司重點(diǎn)著力時(shí)尚產(chǎn)業(yè)和金融科技板塊的原因與必要性 一方面公司多年以來(lái)在服裝行業(yè)積累了豐富生產(chǎn)設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售管理方面的經(jīng)驗(yàn)， 并憑這些經(jīng)驗(yàn)打造了屬于自身的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，與一批高效的供應(yīng)商形成了長(zhǎng)期、穩(wěn) 定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，同時(shí)擁有一批忠誠(chéng)、穩(wěn)定的消費(fèi)群體，多年來(lái)在市場(chǎng)中保持 了較高的品牌美譽(yù)度。另一方面，公司新入主控股股東安見(jiàn)科技在以供應(yīng)鏈金融 為主的金融科技業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有較為豐富的資源，及渠道、規(guī)模和品牌優(yōu)勢(shì)。公司 目前正處在產(chǎn)業(yè)升級(jí)與轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，通過(guò)在時(shí)尚產(chǎn)業(yè)和金融科技兩個(gè)板 塊著力不僅可以促進(jìn)原有的服裝業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)由男裝領(lǐng)域向全時(shí)尚產(chǎn)業(yè)的升級(jí)擴(kuò)展， 同時(shí)還能利用安見(jiàn)科技在金融科技領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，抓住供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、居民消 費(fèi)升級(jí)的宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展機(jī)遇，擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)版圖，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。綜 上，公司將時(shí)尚產(chǎn)業(yè)和金融科技板塊作為未來(lái)發(fā)展的重點(diǎn)著力方向充分考慮了過(guò) 去經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和未來(lái)發(fā)展方向，具有一定的必要性與可行性。 2、公司在開(kāi)展新零售、新鏈融金方面的核心優(yōu)勢(shì)、能力與經(jīng)驗(yàn) 首先，公司憑借多年經(jīng)驗(yàn)在服裝零售行業(yè)中積累了客戶(hù)資源、研發(fā)技術(shù)、生 產(chǎn)工藝等方面的優(yōu)勢(shì)，這對(duì)未來(lái)公司開(kāi)展新零售業(yè)務(wù)能夠起到基礎(chǔ)的支撐作用。 其次，公司也已經(jīng)著手開(kāi)展新鏈融方業(yè)務(wù)，2017年度公司已通過(guò)設(shè)立供應(yīng)鏈管 理公司等途徑切入供應(yīng)鏈金融領(lǐng)域，積累了一定的管理及風(fēng)險(xiǎn)控制經(jīng)驗(yàn)。不僅設(shè) 立了以供應(yīng)鏈管理服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的全資子公司安見(jiàn)供應(yīng)鏈，而且與步森集團(tuán)簽 訂了《戰(zhàn)略合作備忘錄》，圍繞浙江省紡織行業(yè)提供供應(yīng)鏈管理及金融服務(wù)等方 面開(kāi)展合作；同時(shí)，孫公司北京安見(jiàn)信息技術(shù)有限公司與北京即聯(lián)即用創(chuàng)業(yè)投資 有限公司、深圳塔爾投資有限公司共同設(shè)立了面向金融科技相關(guān)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購(gòu) 基金。綜上，公司在開(kāi)展新零售、新鏈融金方面具有基本的能力、有效的經(jīng)驗(yàn)與 必要的競(jìng)爭(zhēng)力。 3、公司在開(kāi)展業(yè)務(wù)中相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施 未來(lái)公司擬通過(guò)引入供應(yīng)鏈金融專(zhuān)業(yè)人才，完善相關(guān)板塊治理結(jié)構(gòu)，建立健 全風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、控制與規(guī)避機(jī)制，不斷提升公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力。但鑒于公司目前仍 處于轉(zhuǎn)型發(fā)展的初期，整體業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)尚存在較大的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)性，敬 請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 12、請(qǐng)補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：（1）截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，你公司控股股東及睿鷙 資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押情況，是否存在觸及平倉(cāng)線的情形，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露擬采取 的具體應(yīng)對(duì)措施，安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)持有你公司股份是否存在發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)， 以及你公司控制權(quán)是否存在發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)；（2）安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)是否存 在資金鏈緊張的情況，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明可能對(duì)你公司產(chǎn)生的影響及你公司在 保持獨(dú)立性、防范大股東違規(guī)資金占用等方面擬采取的措施；（3）除上述質(zhì)押 股份外，安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)持有的你公司股份是否還存在其他權(quán)利受限或處置 風(fēng)險(xiǎn)的情形，如存在，請(qǐng)說(shuō)明具體情況并按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)； 回復(fù)： （一）截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，你公司控股股東及睿鷙資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押情況，是 否存在觸及平倉(cāng)線的情形，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施，安見(jiàn) 科技及睿鷙資產(chǎn)持有你公司股份是否存在發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)，以及你公司控制權(quán) 是否存在發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。 1、截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押情況 序 號(hào) 股東名稱(chēng) 質(zhì)權(quán)人 貸款總額 （萬(wàn)元） 貸款起止日 主要 擔(dān)保 方式 抵押物/質(zhì)押物名 稱(chēng) 1 安見(jiàn)科技 華寶信托有 限責(zé)任公司 25,000 2017年11月16 日—2018年11月 15日 質(zhì)押 步森股份股票質(zhì)押 融資(2,240萬(wàn)股) 2 睿鷙資產(chǎn) 方正證券股 份有限公司 38,600 2016年10月14 日—2018年10月 14日 質(zhì)押 步森股份股票質(zhì)押 融資(1,672萬(wàn)股) 序 號(hào) 股東名稱(chēng) 質(zhì)權(quán)人 貸款總額 （萬(wàn)元） 貸款起止日 主要 擔(dān)保 方式 抵押物/質(zhì)押物名 稱(chēng) 3 睿鷙資產(chǎn) 長(zhǎng)城資本管 理有限公司 6,411 2016年9月30日 —2018年9月30 日 質(zhì)押 步森股份股票質(zhì)押 融資(268萬(wàn)股) 2、股權(quán)質(zhì)押不存在觸及平倉(cāng)線的情形 截至本問(wèn)詢(xún)函發(fā)出日，安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押不存在觸及平倉(cāng)線的 情形，安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)持有公司股份不存在發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)，公司控制權(quán)不 存在發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)是否存在資金鏈緊張的情況，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明 可能對(duì)你公司產(chǎn)生的影響及你公司在保持獨(dú)立性、防范大股東違規(guī)資金占用等 方面擬采取的措施。 安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)目前不存在資金鏈緊張的情況。 公司自成立以來(lái)，按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章 程》的要求規(guī)范運(yùn)作，逐步建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)。在業(yè)務(wù)、人員、資 產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東、實(shí)際控制人相互獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系 和面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、內(nèi)部機(jī)構(gòu)完善，所有有 關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或重大事項(xiàng)均根據(jù)相關(guān)法規(guī)、制度的規(guī)定由董事會(huì)、股東大會(huì)討論確 定，不存在受控于控股股東、實(shí)際控制人的情形。 公司將進(jìn)一步落實(shí)內(nèi)部控制制度及合同審核流程，切實(shí)加大力度防范控股股 東及關(guān)聯(lián)方資金占用。進(jìn)一步加大內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作力度，定期、不定期核查 公司與關(guān)聯(lián)人之間資金往來(lái)明細(xì)。 （三）除上述質(zhì)押股份外，安見(jiàn)科技及睿鷙資產(chǎn)持有的你公司股份是否還存在 其他權(quán)利受限或處置風(fēng)險(xiǎn)的情形，如存在，請(qǐng)說(shuō)明具體情況并按規(guī)定及時(shí)履行 信息披露義務(wù)。 除上述質(zhì)押股份外，安見(jiàn)科技和睿鷙資產(chǎn)目前持有公司的股份不存在其他權(quán) 利受限或處置風(fēng)險(xiǎn)的情形。 13、報(bào)告期內(nèi)，你公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-997萬(wàn)元，你公司銷(xiāo)售商 品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金/營(yíng)業(yè)收入為120.44%，去年同期為101.34%。請(qǐng)你公司上 升指標(biāo)同比變化的原因及合理性。 回復(fù)： 本期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)，主要系在總體業(yè)務(wù)規(guī)模變動(dòng) 較小的情況下，本期新設(shè)子公司安見(jiàn)供應(yīng)鏈管理（諸暨）有限公司2017年12 月設(shè)立并逐步開(kāi)展業(yè)務(wù)，于2017年12月末產(chǎn)生較大金額預(yù)付賬款，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 產(chǎn)生的現(xiàn)金流出形成增量影響所致。 本期銷(xiāo)售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金/營(yíng)業(yè)收入的金額較去年同比有所上升， 主要系2016年?duì)I業(yè)收入中的投資性房產(chǎn)銷(xiāo)售收入，在現(xiàn)金流量表編制時(shí)已予以 剔除，以及相較2016年，本期進(jìn)一步加強(qiáng)了對(duì)應(yīng)收賬款的管理，同時(shí)因大力發(fā) 展團(tuán)購(gòu)業(yè)務(wù)形成較大金額預(yù)收款項(xiàng)所致。 14、截至報(bào)告期末，你公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為6469萬(wàn)元，占你公司總資產(chǎn)的 9.08%。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合你公司報(bào)告期應(yīng)收賬款銷(xiāo)售情形、銷(xiāo)售模式、信 用政策等變化情況，分析說(shuō)明你公司應(yīng)收帳款余額變化的原因，你公司報(bào)告期對(duì) 應(yīng)收賬款的回收情況的監(jiān)督是否充分，是否制定了適當(dāng)?shù)氖召~政策，應(yīng)收賬款壞 賬準(zhǔn)備是否計(jì)提充分。（2）以列表方式對(duì)比分析你公司近三年的收入確認(rèn)政策 和應(yīng)收賬款信用政策變化情況。 回復(fù)： （一）結(jié)合公司報(bào)告期應(yīng)收賬款銷(xiāo)售情形、銷(xiāo)售模式、信用政策等變化情況， 分析說(shuō)明你公司應(yīng)收帳款余額變化的原因，你公司報(bào)告期對(duì)應(yīng)收賬款的回收情 況的監(jiān)督是否充分，是否制定了適當(dāng)?shù)氖召~政策，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否計(jì)提 充分。 1、應(yīng)收賬款余額變化分析 2017年期末及期初應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提如下： 單位：萬(wàn)元 賬齡 計(jì)提 期末余額 期初余額 同比 單項(xiàng)金額 重大并單 項(xiàng)提壞帳 準(zhǔn)備的應(yīng) 收賬款 比例 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 變化（%） 一年以?xún)?nèi)（含 1年） 5% 6,026.72 301.34 6,755.12 337.76 -10.78 1至2年（含 2年） 20% 691.06 138.21 701.51 140.30 -1.49 2至3年（含 3年） 50% 382.18 191.09 587.16 293.58 -34.91 3年以上 100% 1,078.66 1,078.66 1,015.38 1,015.38 6.23 小計(jì) - 8,178.61 1,709.29 9,059.17 1,787.02 9.72 單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì) 提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款 （預(yù)計(jì)無(wú)法收回） 100% 263.33 263.33 162.76 162.76 61.79 合計(jì) 100% 8,441.94 1,972.62 9,221.94 1,949.78 -8.46 公司服裝業(yè)務(wù)采用訂貨、下單、生產(chǎn)、發(fā)貨的銷(xiāo)售模式，應(yīng)收賬款主要由分 銷(xiāo)模式形成。公司根據(jù)加盟客戶(hù)歷史信用記錄、年進(jìn)貨額、客戶(hù)具體情況等制定 授信額度來(lái)控制發(fā)貨和收款。2017年公司通過(guò)加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收賬款的催討和控制。 期末應(yīng)收賬款賬面余額比年初下降8.46%。 2、充分監(jiān)督應(yīng)收賬款的回收情況 報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)應(yīng)收賬款回收情況監(jiān)督充分，具體表現(xiàn)為以下方面：（1）建 立合理的經(jīng)銷(xiāo)商授信體系：以經(jīng)銷(xiāo)商的年進(jìn)貨額、經(jīng)營(yíng)狀況、歷史信用情況制定 不同的授信額度；日常發(fā)貨凡超過(guò)授信額度的，須先回款再發(fā)貨；（2）制定月度 回款計(jì)劃，并建立6月、12月應(yīng)收款清零制度，將清零情況與次年的授信額度 相掛鉤；（3）應(yīng)收款回款與折扣體系相關(guān)聯(lián)，客戶(hù)合同約定達(dá)成回款及銷(xiāo)售額， 給予相應(yīng)的折扣；（4）利用ERP系統(tǒng)進(jìn)行終端貨品銷(xiāo)售進(jìn)度與回款關(guān)聯(lián)跟蹤制 度，監(jiān)控客戶(hù)資金回籠情況；（5）應(yīng)收款考核與各級(jí)營(yíng)銷(xiāo)人員月度、季度、年度 考核收入相掛鉤；督促營(yíng)銷(xiāo)人員做好各片區(qū)應(yīng)收款催收工作；（6）財(cái)務(wù)建立對(duì)賬 制度，規(guī)定每季書(shū)面發(fā)函核對(duì)應(yīng)收款情況；（7）市場(chǎng)人員做好經(jīng)銷(xiāo)商償付能力收 集、資產(chǎn)情況收集，做好風(fēng)險(xiǎn)管控；（8）6月、12月組織市場(chǎng)專(zhuān)人針對(duì)客戶(hù)應(yīng)收 款進(jìn)行日匯報(bào)回款進(jìn)度跟蹤。 3、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分 報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分，壞帳計(jì)提比例與同行業(yè)上市公司相比處 于較高水平。此外公司2017年末一年內(nèi)應(yīng)收賬款占比超過(guò)73%，目前不存在壞 賬風(fēng)險(xiǎn)。 公司名稱(chēng) 1年以?xún)?nèi) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 雅戈?duì)?5% 10% 30% 50% 80% 100% 報(bào)喜鳥(niǎo) 5% 10% 20% 50% 80% 100% 海湅之家 5% 10% 30% 50% 80% 100% 太平鳥(niǎo) 5% 20% 50% 100% 步森服飾 5% 20% 50% 100% （二）以列表方式對(duì)比分析你公司近三年的收入確認(rèn)政策和應(yīng)收賬款信用政策 變化情況。 1、收入確認(rèn)政策未發(fā)生變化 公司最近三年收入確認(rèn)政策未發(fā)生變化，具體情況如下： 渠道 2017年/2016年/2015年 分銷(xiāo)模式 于商品發(fā)出時(shí)按照從購(gòu)貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)確認(rèn)收入 直銷(xiāo)模式 于商品交付至消費(fèi)者時(shí)按照實(shí)際收取的貨款確認(rèn)收入 2、應(yīng)收賬款信用政策未發(fā)生變化 公司最近三年收應(yīng)收賬款信用政策未發(fā)生變化，具體情況如下： 項(xiàng)目 2017年/2016年/2015年 分銷(xiāo)模式 管理信用 政策 1、在《特許區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)合同》中明確約定：履約保證金；應(yīng)收款獎(jiǎng)勵(lì)、處罰；發(fā) 貨；對(duì)未提完的貨品的約定；對(duì)賬制度；違約責(zé)任；2、根據(jù)加盟客戶(hù)歷史信用 記錄、年進(jìn)貨額、客戶(hù)的具體情況、制定每月收款計(jì)劃；3、客戶(hù)未完成應(yīng)收款 6月底、12月底清零客戶(hù)，給予一定的處罰，同時(shí)保留對(duì)乙方貨品所有權(quán)，可 進(jìn)行調(diào)劑；4、應(yīng)收款根據(jù)客戶(hù)是否清零且是否繳納訂貨會(huì)訂金給予不同的折扣； 5、利用ERP建立客戶(hù)應(yīng)收款信息系統(tǒng)，追蹤客戶(hù)資金回籠情況；6、收款完成 率占公司內(nèi)部員工KPI考核重要指標(biāo)。 直營(yíng)模式 管理信用 政策 1、每日營(yíng)業(yè)款最遲于第二天下午兩點(diǎn)前匯往子公司財(cái)務(wù)部；2、每月盤(pán)實(shí)、盤(pán) 貨、盤(pán)賬，建立貨品短少賠償制度；3、ERP賬務(wù)與手工賬務(wù)相符合，將ERP 準(zhǔn)確性納入店鋪考核；4、定期抽查小票與現(xiàn)金，避免出現(xiàn)作弊現(xiàn)象。 15、根據(jù)你公司年報(bào)與一季度報(bào)告，你公司2017年度期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余 額為2.1億元，2018年一季度期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為2.41億元，請(qǐng)補(bǔ)充 披露上述指標(biāo)存在差異的原因及合理性，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 回復(fù)： 公司2017年度期末與2018年一季度期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物差額為0.31億 元，系2017年度期末公司因開(kāi)具銀行承兌匯票及保函所支付的保證金，于2017 年報(bào)披露時(shí)作為受限貨幣資金從期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額中予以剔除，而 2018年一季度期初數(shù)未對(duì)上述事項(xiàng)以統(tǒng)一口徑予以剔除。公司已對(duì)2018年一季 度報(bào)告進(jìn)行更正并于2018年5月22日發(fā)布更正公告。 年審會(huì)計(jì)師已就上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)，詳細(xì)請(qǐng)關(guān)注同日于巨潮資訊網(wǎng)上披 露的核查意見(jiàn)。 16、根據(jù)你公司2018年4月25日披露的《關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司問(wèn)詢(xún)函的 回復(fù)公告》顯示，2018年4月3日，浙江安見(jiàn)產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、重慶安 見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司和北京星河贏用科技有限公司、拉薩市星灼企業(yè)管理有限公 司以及霍爾果斯天馬創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司，針對(duì)睿鷙資產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成后承接 債務(wù)具體擔(dān)保義務(wù)作出了具體約定。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露相關(guān)約定內(nèi)容是否屬于相 關(guān)方于2018年3月22日簽署的《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的不可分割的部分或其重 要組成部分，是否需按照本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義 務(wù)，你公司未及時(shí)披露上述具體約定的原因及合理性。 回復(fù)： 2018年4月3日安見(jiàn)科技、安見(jiàn)產(chǎn)融、星河贏用、拉薩星灼和霍爾果斯天 馬創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于睿鷙資產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成后承接債務(wù)具體擔(dān)保義務(wù) 簽署協(xié)議作出了具體約定。上述協(xié)議簽署主體以及協(xié)議約定事項(xiàng)與相關(guān)方于 2018年3月22日簽署的《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均不相同，不屬于其不可分割的 部分或其重要組成部分，對(duì)睿鷙資產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的交易進(jìn)展不會(huì)產(chǎn)生影響，亦不會(huì) 對(duì)上市公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響，不屬于根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)。 鑒于該事項(xiàng)不屬于公司應(yīng)及時(shí)披露的重大事項(xiàng)，同時(shí)考慮有部分投資者較為 關(guān)心安見(jiàn)科技承債收購(gòu)睿鷙資產(chǎn)的后續(xù)安排，因此在2018年4月25日的問(wèn)詢(xún)函 回復(fù)中予以披露。 17、報(bào)告期末，你公司預(yù)付賬款余額為3561萬(wàn)元，比去年期末增加2664.3萬(wàn)元。 請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露預(yù)付賬款大幅增加的原因，是否存在掛賬費(fèi)用和未及時(shí)轉(zhuǎn)固的 資產(chǎn)。 回復(fù)： 公司2017年及2016年期末預(yù)付賬款余額如下表所示： 單位：萬(wàn)元 預(yù)付對(duì)象 期末余額 年初余額 變動(dòng)金額 上海廣兆供應(yīng)鏈管理股份有限公司 2,600.31 - 2,600.31 其他供應(yīng)商 960.24 896.16 64.08 合計(jì) 3,560.55 896.16 2,664.39 由上表可知，公司預(yù)付賬款的增加主要系預(yù)付上海廣兆供應(yīng)鏈管理股份有限 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海廣兆”）所致。 公司于2017年12月設(shè)立全資子公司安見(jiàn)供應(yīng)鏈，主營(yíng)業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈管理服 務(wù)。由于行業(yè)內(nèi)的產(chǎn)品生產(chǎn)商多已建立自有穩(wěn)定的供應(yīng)鏈管理服務(wù)提供商體系， 故為快速切入該供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)體系，安見(jiàn)供應(yīng)鏈于2017年12月18日與同屬 供應(yīng)鏈管理服務(wù)提供商的上海廣兆簽署了編號(hào)為GZAJ005的《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》， 采購(gòu)1,194.68萬(wàn)元的西門(mén)子“智能樓宇控制產(chǎn)品”；編號(hào)為GZAJ010的《產(chǎn)品購(gòu) 銷(xiāo)合同》，采購(gòu)1,847.68萬(wàn)元霍尼韋爾“凈水、空氣凈化器、樓控產(chǎn)品”，用于向 下游客戶(hù)的銷(xiāo)售。2017年12月27日安見(jiàn)供應(yīng)鏈在民生銀行紹興分行合計(jì)開(kāi)具 3,042.36萬(wàn)元銀行承兌匯票支付給上海廣兆。截止2017年12月31日，上述貨 物仍存放于上海廣兆的第三方物流倉(cāng)庫(kù)中；根據(jù)安見(jiàn)供應(yīng)鏈與上海廣兆簽訂合同 的相關(guān)條款約定，貨物的交割以安見(jiàn)供應(yīng)鏈出具的簽收單為準(zhǔn)。因此，公司將支 付給上海廣兆的款項(xiàng)，以扣除442.21萬(wàn)元增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額后的金額2,600.31萬(wàn) 元列示在預(yù)付賬款。 綜上所述，公司預(yù)付款項(xiàng)的大幅增加系由于正常采購(gòu)業(yè)務(wù)所致，非掛賬費(fèi)用 和未及時(shí)轉(zhuǎn)固的資產(chǎn)。 18、截至本報(bào)告期，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)你公司審計(jì)服務(wù)的連 續(xù)年限為12年，請(qǐng)結(jié)合有關(guān)制度及實(shí)際審計(jì)情況，補(bǔ)充披露你公司保持所聘任 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性所采取的措施，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就審計(jì)過(guò)程的獨(dú)立性發(fā)表 意見(jiàn)。 回復(fù)： （一）公司保持所聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性所采取的措施。 1、公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)的過(guò)程中按照要求嚴(yán)格履行了相關(guān)審議程序和信息 披露義務(wù)。2018年4月20日公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于續(xù)聘公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了事前認(rèn) 可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)；2018年5月14日公司召開(kāi)2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)了 《關(guān)于續(xù)聘公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露的《第 五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2018-057）及《2017年度股東大 會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2018-070）。 2、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2004年下發(fā)的《關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽 字注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》），簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師連續(xù)為某 一相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù)，不得超過(guò)五年，上述相關(guān)機(jī)構(gòu)包含上市公司。立信會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立信”）為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年 限為12年，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師蔡暢、王昌功、陶凌雪為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù) 年限分別為3年、1年、1年，符合上述《規(guī)定》的要求，不存在影響會(huì)計(jì)師事 務(wù)所的獨(dú)立性的情形。 3、公司為保持所聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性采取了多項(xiàng)措施： （1）公司在續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)之前嚴(yán)格審查了其業(yè)務(wù)能力及從業(yè)資質(zhì)，認(rèn)為 立信在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，能夠堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，客觀、公正、公允地反 映公司財(cái)務(wù)狀況，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師持有的注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)合法有效，具備獨(dú)立性。 （2）公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)在審計(jì)業(yè)務(wù)開(kāi)展的實(shí)際過(guò)程中能夠充分行 使權(quán)力，督促審計(jì)工作進(jìn)展、保持與審計(jì)會(huì)計(jì)師的聯(lián)系與溝通，就審計(jì)過(guò)程中發(fā) 現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)交換意見(jiàn)，確保審計(jì)的獨(dú)立性和審計(jì)工作的正常進(jìn)行。 （3）公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)在審計(jì)過(guò)程中積極督促公司審計(jì)工作的開(kāi)展， 對(duì)審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法等重要內(nèi)容進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)，保證會(huì)計(jì)師 事務(wù)所的獨(dú)立性及其審計(jì)工作的有效開(kāi)展。 （4）公司重視內(nèi)控及財(cái)務(wù)管理制度建設(shè)，通過(guò)定期培訓(xùn)等方式加強(qiáng)財(cái)務(wù)人 員的業(yè)務(wù)能力，嚴(yán)格內(nèi)控管理，確保財(cái)務(wù)管理及審計(jì)工作的獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)性。 （二）年審會(huì)計(jì)師就審計(jì)過(guò)程的獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)。 根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則第1號(hào)-職業(yè)道德基本準(zhǔn)則》第三章第 十條，注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)行審計(jì)和審閱以及其他鑒證業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)從形式和實(shí)質(zhì)上保持 獨(dú)立性，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀性。 在審計(jì)過(guò)程中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所及審計(jì)項(xiàng)目組通過(guò)以下方式以確保審計(jì)過(guò)程的 獨(dú)立性，包括但不限于： （1）通過(guò)各項(xiàng)調(diào)查手段確保會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)項(xiàng)目組成員或其全部近親 屬、未在步森及其關(guān)聯(lián)實(shí)體擁有任何形式的經(jīng)濟(jì)利益； （2）通過(guò)各項(xiàng)調(diào)查手段確保會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)項(xiàng)目組成員與步森及其關(guān) 聯(lián)實(shí)體不存任何形式的商業(yè)關(guān)系； （3）控制對(duì)步森的業(yè)務(wù)收費(fèi)占事務(wù)所收費(fèi)總額的比重，防止從事務(wù)所業(yè)務(wù) 規(guī)模上對(duì)其形成依賴(lài)； （4）定期輪換關(guān)鍵審計(jì)合伙人，防止因可能的密切關(guān)系對(duì)獨(dú)立性形成不利 影響； （5）建立了完善、獨(dú)立的質(zhì)量控制體系，選取具有足夠、適當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)和權(quán) 限的員工對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)工作底稿執(zhí)行了多級(jí)復(fù)核程序。 綜上，會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)各項(xiàng)措施確保了審計(jì)過(guò)程中的獨(dú)立性，未因任何利 害關(guān)系影響會(huì)計(jì)師事務(wù)所及審計(jì)項(xiàng)目組的客觀性。 19、報(bào)告期內(nèi)，你公司其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目為300萬(wàn)元，請(qǐng)你 公司說(shuō)明上述損益產(chǎn)生的具體原因及合理性。 回復(fù)： 報(bào)告期內(nèi)計(jì)入其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目300萬(wàn)元，系公司于 2017年5月10日收到參股公司稠州銀行所支付的分紅款，由于該分紅款性質(zhì)特 殊且具有偶發(fā)性，故將其劃歸非經(jīng)常性損益核算。 特此公告。 浙江步森服飾股份有限公司 董事會(huì) 二〇一八年五月二十二日 中財(cái)網(wǎng)
