[公告]步森股份:上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對浙江步森服飾股份有限公司的問詢函》之專項法律意見 時間：2018年05月21日 21:32:23\u00A0中財網(wǎng) 上海市錦天城律師事務(wù)所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈9、11、12層 郵政編碼：200120 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于對浙江步森服飾股份有限公司的問 詢函》 之專項法律意見 二零一八年五月 上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于對浙江步森服飾股份有限公司的問詢函》 之專項法律意見 上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江步森服飾股份有限 公司（以下簡稱“公司”或“步森股份”）的委托，根據(jù)深圳證券交易所中小板公 司管理部于2018年5月7日出具的中小板年報問詢函[2018]第65號《關(guān)于對浙 江步森服飾股份有限公司的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）的要求，本所及經(jīng) 辦律師對所涉及的相關(guān)法律問題進行核查并發(fā)表專項法律意見。 本專項法律意見系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司收購管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師 事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會 的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具。 正 文 問題四、2017年10月23日，你公司原控股股東上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企 業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“睿鷙資產(chǎn)”）與重慶安見漢時科技有限公司（以下 簡稱“安見科技”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，安見科技將持有公 司2,240萬股，占公司總股本的16%；同時安見科技接受睿鷙資產(chǎn)持有的公司 1,940萬股（占公司總股本的13.86%）投票權(quán)委托，安見科技合計持有公司29.86% 的投票權(quán)，你公司控股股東變更為安見科技，實際控制人變更為趙春霞。2018 年3月27日，趙春霞擬通過安見科技及浙江安見產(chǎn)融網(wǎng)絡(luò)科技有限公司受讓睿 鷙資產(chǎn)合伙份額，取得你公司13.86%股權(quán)的控制權(quán)。本次合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后， 安見科技將直接和間接合計持有你公司29.86%的股份。請你公司核查并披露： （2）請明確說明安見科技、睿鷙資產(chǎn)在資產(chǎn)管理、信托計劃以及其他融資 方式中與管理人之間的具體關(guān)系，以及趙春霞是否可實際支配上市公司29%股 份。若是，請說明可支配相應(yīng)股份的具體認(rèn)定依據(jù)，并向本所補充提交相關(guān)證 明資料；若否，請按照你公司在相關(guān)資產(chǎn)管理計劃及其他融資方式中的具體持 有份額或資金比例情況，說明趙春霞目前擁有你公司股份的具體權(quán)益、對管理 人行使股份表決權(quán)的影響，以及所涉資產(chǎn)的不同資產(chǎn)管理方式對你公司享有相 關(guān)權(quán)益的具體影響，并請律師發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一）安見科技、睿鷙資產(chǎn)在資產(chǎn)管理、信托計劃以及其他融資方式中與管 理人之間的具體關(guān)系 安見科技和睿鷙資產(chǎn)不存在資產(chǎn)管理、信托計劃以及其他融資方式，亦不存 在與管理人之間的相關(guān)關(guān)系。 （二）趙春霞是否可實際支配上市公司29%的股份 安見產(chǎn)融和安見科技受讓睿鷙資產(chǎn)份額前，安見科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份總股本的16.00%，睿鷙資產(chǎn)持有步森股份19,400,000 股，占步森股份總股本13.86%。睿鷙資產(chǎn)與安見科技于2017年10月19日和2017 年10月25日分別簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》和《一致行動協(xié)議》，雙方為一致 行動人。安見科技合計控制步森股份29.86%的投票權(quán)。 安見產(chǎn)融和安見科技受讓睿鷙資產(chǎn)份額后，安見科技直接和間接合計持有上 市公司41,800,000股股份，占上市公司總股本的29.86%。趙春霞女士持有安見 科技95%股權(quán)，因此趙春霞女士實際控制上市公司29.86%股份。 （三）律師核查意見 錦天城律師核查了安見科技和睿鷙資產(chǎn)的工商資料及財務(wù)狀況，認(rèn)為安見科 技和睿鷙資產(chǎn)除持有上市公司股權(quán)外，自成立以來未展開任何實際業(yè)務(wù)，不存在 資產(chǎn)管理、信托計劃以及其他融資方式，亦不存在與管理人之間的具體關(guān)系。根 據(jù)睿鷙資產(chǎn)與安見科技簽訂的《投票權(quán)委托協(xié)議》、《一直行動協(xié)議》以及《上海 睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2018年3月22日）， 錦天城律師認(rèn)為上述協(xié)議合法、有效，因此趙春霞可以實際支配上市公司29% 股份的表決權(quán)。 （3）請明確說明安見科技、睿鷙資產(chǎn)通過融資類業(yè)務(wù)、信托或其他資產(chǎn)管 理方式持有上市公司股份的權(quán)限歸屬（包括出席上市公司股東大會、提案、表 決等股東權(quán)利行使的安排、現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股和配 售債券等）、份額轉(zhuǎn)讓條款、股份權(quán)益處置辦法、所涉預(yù)警線水平、平倉線水平、 平倉機制，及擬采取解除預(yù)警或防范平倉的措施、投資限制或禁止條款、合同 簽訂時間、合同期限及變更、終止的條件，其他特別條款或應(yīng)披露的風(fēng)險提示， 請律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 錦天城律師核查了安見科技和睿鷙資產(chǎn)的工商資料和財務(wù)狀況，取得了安見 科技受讓睿鷙資產(chǎn)持有步森股份16%股權(quán)的《資金來源的聲明》以及受讓睿鷙資 產(chǎn)份額的《資金來源的聲明》，認(rèn)為安見科技和睿鷙資產(chǎn)自成立以來未展開任何 實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，不存在通過融資類業(yè)務(wù)、信托或其他資產(chǎn)管理方式持有上市公司 股份的情形。 （以下無正文，為簽字頁） （本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所〈關(guān)于對浙 江步森服飾股份有限公司的問詢函〉之專項法律意見》之簽署頁） 上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 盧勝強 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 顧功耘 姚軼丹 年 月 日 中財網(wǎng)