兩大股東為控制權(quán)多年“暗斗” 天科股份重組事項仍存風(fēng)險

四川天一科技股份有限公司（下稱“天科股份”）兩大股東中國昊華和盈投控股為掌握上市公司主導(dǎo)權(quán)，多年來展開了多番“拉鋸戰(zhàn)”。今年2月，天科股份公布一項作價約63.27億元的重組方案，擬買入公司第一大股東中國昊華旗下13家公司股權(quán)。一旦交易完成，兩大股東的持股比例將發(fā)生顯著變化。由于涉及關(guān)聯(lián)交易，中國昊華及其一致行動人需回避表決，而第二大股東盈投控股及其一致行動人是否會同意通過，成為此次重組事項面臨的最大風(fēng)險之一。

重組結(jié)果影響股東地位

根據(jù)天科股份3月27日發(fā)布的最新修訂版交易預(yù)案，天科股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式買入中國昊華持有的13家公司的股權(quán)，交易價格約63.27億元。其中，天科股份現(xiàn)金支付5億元，以11.14元/股的價格發(fā)行約5.231億股股票。截至2017年9月30日，擬收購的13家公司股權(quán)的賬面價值為43.39億元，預(yù)估值相對賬面價值增值了45.81%。

同時，天科股份還擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模不超過10.90億元，募集配套資金將用于標(biāo)的資產(chǎn)建設(shè)項目、支付本次交易對價及交易費用，這部分股份將鎖定12個月。

天科股份主要生產(chǎn)和銷售碳一化學(xué)技術(shù)及催化劑，此次重組擬注入的13家公司中，有10家涉及軍品業(yè)務(wù)，化工軍品業(yè)務(wù)是本次收購亮點。上述收購標(biāo)的在2016年合計實現(xiàn)收入32.94億元，是天科股份的8.41倍，合計實現(xiàn)歸母凈利潤2.12億元，是天科控股的7.84倍。業(yè)內(nèi)人士分析，收購如果完成后，將大幅增厚公司業(yè)績。

中國昊華還給出了較為豐厚的業(yè)績承諾。根據(jù)方案，2018年—2020年注入標(biāo)的將完成累計單體營業(yè)收入之和不低于27.28億元；且合計實現(xiàn)的累計凈利潤之和不低于8.98億元。如果未達(dá)承諾，中國昊華將以此次交易取得的天科股份股份和人民幣現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

此次交易對于原本持股比例就十分接近的大股東中國昊華和二股東盈投控股將產(chǎn)生影響。在交易前，中國昊華及其一致行動人持有公司股份合計31.64%，第二大股東盈投控股有限公司及其一致行動人合計持有公司股份26.61%，如果剔除掉雙方的一致行動人，中國昊華持股比例為23.82%，盈投控股持股比例為23.72%，僅相差0.1個百分點。

如果上述交易順利完成，兩大股東的“地位”將產(chǎn)生巨大變化。不考慮配套融資，中國昊華的持股比例將達(dá)到72.40%，而其一致行動人中國化工資產(chǎn)的持股比例被稀釋至2.83%。盈投控股的持股比例也進(jìn)一步稀釋至8.60%，其一致行動人深圳嘉年實業(yè)股份股份降至約1%。若考慮配套融資，中國昊華持股比例變成67.51%，盈投控股的持股比例變成8.01%。而天科股份的總股本也由原來的2.97億股迅速擴(kuò)張至8.2億股，若考慮配套融資，股本將進(jìn)一步擴(kuò)大至8.8億股。

這意味著，交易前后，天科股份的控制權(quán)不發(fā)生變化，都是中國化工集團(tuán)，但交易前，天科股份無控股股東，交易后，控股股東就變成了中國昊華。

二股東態(tài)度成重組關(guān)鍵

俗話說：“一山不容二虎”。在此之前，兩大股東為了天科股份的控股權(quán)上演了多次拉鋸戰(zhàn)。

2015年8月，盈投控股單方主導(dǎo)的環(huán)保資產(chǎn)重組開始推進(jìn)，但最終因中國昊華和中國化工方面的“不支持”而告吹。隨后，在2015年的股東大會上，盈投控股針對《2015年度董事會工作報告》、《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的議案》等議案投下棄權(quán)票，使得關(guān)聯(lián)交易議案最終未能通過。2016年11月，在第一次臨時股東大會上，上述關(guān)聯(lián)交易議案再次表決，但盈投控股繼續(xù)棄權(quán)，導(dǎo)致該議案未獲通過。

2016年年度股東大會上，盈投控股“故技重施”，對《2016年度董事會工作報告》和《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的議案》的表決上繼續(xù)投下棄權(quán)票，關(guān)聯(lián)交易議案第三次被否。

反觀此次重大資產(chǎn)重組，盈投控股的態(tài)度成為重組成功與否的關(guān)鍵。考慮到此前兩大股東的“分歧”，上交所在今年3月特地下發(fā)問詢函，要求天科股份“補(bǔ)充披露近三年盈投控股有限公司在公司重大事項上投反對票的情況，并請書面征詢二股東及其一致行動人對本次重大資產(chǎn)重組的意見”。

天科股份在回復(fù)中表示，盈投控股及其一致行動人曾作出書面意見表示：“在本次交易及方案滿足上述前提且交易實施不存在損害我司作為四川天一科技股份有限公司股東的利益情形下，我司原則上同意本次交易”。

不過，重組方案尚需天科股份召開股東大會審議通過，盈投控股的原則性意見不能代表其在股東大會上的表決結(jié)果，因此，在中國昊華及其一致行動人需回避表決的情況下，這次重組仍存在無法通過股東大會審議的風(fēng)險。\u00A0記者\(yùn)u00A0莫謹(jǐn)榕\u00A0實習(xí)生\u00A0孫綺曼