浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司

獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告

作為浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的獨(dú)立董事，在2017年度工作中，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、上海證券交易所《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定和要求，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)公司利益和中小股東的合法權(quán)益，現(xiàn)將 2017年度履職情況匯報(bào)如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

1、楚修齊先生：中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，獲得企業(yè)管理碩士學(xué)位。先后擔(dān)任中華人民共和國(guó)商業(yè)部百貨局副處長(zhǎng)、中國(guó)百貨紡織品公司副總經(jīng)理、中國(guó)百貨商業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)、公司獨(dú)立董事。

現(xiàn)任中國(guó)百貨商業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)體育用品聯(lián)合會(huì)副主席、勵(lì)展華百展覽（北京）有限公司總經(jīng)理、天津一商友誼股份有限公司獨(dú)立董事、珀萊雅化妝品股份有限公司獨(dú)立董事、北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司獨(dú)立董事。2015年5月至今任公司獨(dú)立董事。

2、毛付根先生：中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，教授，廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)（會(huì)計(jì)）博士。長(zhǎng)期擔(dān)任廈門大學(xué)等高校EMBA主講教授，現(xiàn)任廈門大學(xué)會(huì)計(jì)系教授、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、華能瀾滄江水電股份有限公司獨(dú)立董事、德邦物流股份有限公司獨(dú)立董事。2013 年12月至今任公司獨(dú)立董事。

3、陶海英女士：中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，華東政法學(xué)院法學(xué)碩士，華盛頓喬治敦大學(xué)國(guó)際法學(xué)院訪問(wèn)學(xué)者，現(xiàn)任國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所律師、合伙人、杭州仲裁委仲裁員、浙江律師協(xié)會(huì)涉外和海事海商專業(yè)委員會(huì)副主任、浙江省九屆青年聯(lián)合會(huì)委員、中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)海事海商業(yè)務(wù)委員會(huì)委員、中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)國(guó)際業(yè)務(wù)委員會(huì)委員。2013 年12月至今任公司獨(dú)立董事。

4、劉洪光先生：中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于大連理工大學(xué)，管理學(xué)碩士學(xué)位、博士研究生。曾經(jīng)在中國(guó)建設(shè)銀行沈陽(yáng)分行、華夏銀行沈陽(yáng)分行、廣發(fā)銀行大連分行等多家金融機(jī)構(gòu)供職中高層管理人員，期間曾被聘任為中國(guó)科學(xué)院沈陽(yáng)分院院長(zhǎng)助理。先后擔(dān)任愛(ài)藍(lán)天高新技術(shù)材料有限公司董事會(huì)代表、執(zhí)行董事；遠(yuǎn)中租賃股份有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；中融盛譽(yù)資產(chǎn)管理有限公司董事長(zhǎng)；東北電氣發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事。現(xiàn)任中融國(guó)際信托有限公司執(zhí)行總裁。2016年5月至今任公司獨(dú)立董事。

（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說(shuō)明

作為公司的獨(dú)立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù),也未在公司主要股東處擔(dān)任任何職務(wù),與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍�事�?dú)立性的情況。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董 事會(huì)次數(shù) 親自出席 委托出席 缺席 出席股東 大會(huì)次數(shù) 楚修齊 3 3 0 毛付根 3 3 1 陶海英 3 3 1 劉洪光 3 3 0

2017年度公司共召開(kāi)了3次董事會(huì)會(huì)議，1次股東大會(huì)。作為獨(dú)立董事，我們會(huì)前詳細(xì)閱讀了會(huì)議相關(guān)資料，會(huì)議上與公司非獨(dú)立董事進(jìn)行了充分溝通和探討，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行認(rèn)真審議，均投了贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形，并就董事會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)出具了相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。

（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合獨(dú)立董事工作情況

2017年，我們保持與其他董事、監(jiān)事和高管的密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司重要事項(xiàng)的進(jìn)展情況。通過(guò)參加董事會(huì)和股東大會(huì)，與公司管理層就經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)趨勢(shì)、公司發(fā)展等情況進(jìn)行充分交流，并深入了解公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。

公司為我們提供了必要的工作條件，保證了我們享有與其他董事同等的知情權(quán)，凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，能夠按時(shí)提前通知我們并同時(shí)提供相關(guān)資料。

三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

我們?cè)趯徸h公司重大事項(xiàng)時(shí)，充分利用自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，獨(dú)立、客觀地發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。

（一）關(guān)聯(lián)交易及資金占用情況

報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了解和查驗(yàn)，認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)公司除為全資子公司奧港國(guó)際（香港）有限公司提供擔(dān)保辦理內(nèi)保外貸融資業(yè)務(wù)外，不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。

（三）募集資金的使用情況

公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《公司募集資金管理制度》等法規(guī)規(guī)定，安排使用募集資金，不存在違規(guī)使用的情形，審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定。

報(bào)告期內(nèi)，公司延長(zhǎng)信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施期限、使用剩余超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、使用閑置募集資金不超過(guò)2億元進(jìn)行現(xiàn)金管理和終止研發(fā)中心技改項(xiàng)目并將該項(xiàng)目剩余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，是根據(jù)募集資金實(shí)際投入情況及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃做出的決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。上述變更履行了必要的程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

（四）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況

報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)高級(jí)管理人員發(fā)生變化。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為本年度董事、高級(jí)管理人員薪酬符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。

（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)。

（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

經(jīng)審查，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務(wù)資格，在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，能夠按照中國(guó)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)，公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)。為保證公司審計(jì)工作的順利進(jìn)行，我們同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案綜合考慮了股東意愿、行業(yè)特點(diǎn)、公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展情況等因素，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未來(lái)三年（2014年-2016 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，不存在侵害中小投資者利益的情形。

（八）公司及股東承諾履行情況

公司及股東的各項(xiàng)承諾均能夠嚴(yán)格遵守，未出現(xiàn)公司、實(shí)際控制人違反股份限售、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等承諾事項(xiàng)的情況。

（九）信息披露的執(zhí)行情況

報(bào)告期內(nèi)，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地履行信息披露義務(wù)，保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司董事會(huì)高度重視內(nèi)部控制規(guī)范體系的完善和落實(shí)。報(bào)告期內(nèi)，內(nèi)部控制制度和流程基本得到執(zhí)行，能夠合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況

公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)四個(gè)專門委員會(huì)，報(bào)告期內(nèi)各專門委員會(huì)能夠按照《公司章程》和相關(guān)議事規(guī)則要求規(guī)范運(yùn)作，并發(fā)揮科學(xué)決策作用。

作為公司獨(dú)立董事，我們能夠遵守法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，恪盡職守，積極、有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)，堅(jiān)持客觀判斷、審慎表決、獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，促進(jìn)董事會(huì)決策的科學(xué)性和高效性，維護(hù)公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

2018年，我們將進(jìn)一步提升自身履職能力，本著誠(chéng)信與勤勉、專業(yè)與謹(jǐn)慎的執(zhí)業(yè)態(tài)度，繼續(xù)加強(qiáng)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層之間的溝通合作，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，推動(dòng)公司健康持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東合法權(quán)益。

獨(dú)立董事：楚修齊 毛付根 陶海英 劉洪光

關(guān)注同花順財(cái)經(jīng)（ths518），獲取更多機(jī)會(huì)