證券代碼：002162 證券簡稱：斯米克 公告編號：2014-063
上海斯米克控股股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
1、鑒于上海斯米克控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）位于上海廠區(qū)的瓷磚生產(chǎn)線已于2013年全部關(guān)停并搬遷至江西生產(chǎn)廠區(qū)，原為公司瓷磚產(chǎn)品提供加工服務(wù)的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司（以下簡稱“上海斯米克陶瓷”）于生產(chǎn)線搬遷后已停止經(jīng)營，處于閑置狀態(tài)。為處置非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)，公司擬將所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海斯米克材料科技有限公司（以下簡稱“材料科技”）。
2、經(jīng)公司于2014年12月4日召開的公司第五屆董事會第八次會議審議通過，同意公司轉(zhuǎn)讓所持有的上海斯米克陶瓷公司99.26%股權(quán)，并同意公司與材料科技簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.88億元（人民幣，以下同），系交易雙方根據(jù)以2014年11月30日為評估基準(zhǔn)日的、由萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》[萬隆評報(bào)字（2014）第1376號]進(jìn)行協(xié)商，依照評估價(jià)值確定。
由于材料科技是公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源誠、Ong Ling Wei因在交易對方或在控制交易對方的法人單位擔(dān)任董事職務(wù)而對上述議案予以回避表決。公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
3、根據(jù)《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東斯米克工業(yè)有限公司、太平洋數(shù)碼有限公司在股東大會上需回避表決。
4、上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
上海斯米克材料科技有限公司
成立時間：2000年6月15日
注冊資本：720萬美元
住 所：上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)聚合物鋰離子電池芯片材料，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣）：截止2014年9月30日，總資產(chǎn)為9258.34萬元，負(fù)債為5169.64萬元，股東權(quán)益為4088.69萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為55.84%。2014年1-9月營業(yè)總收入為0萬元，凈利潤為-760.58萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
材料科技自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。鑒于材料科技是公司實(shí)際控制人李慈雄先生控制的企業(yè)，公司與材料科技進(jìn)行本次交易，不會出現(xiàn)不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等履約風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：上海斯米克陶瓷99.26%股權(quán)。
2、上海斯米克陶瓷概況
成立日期：1999年2月10日
住所：上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2099號
公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)中、高檔陶瓷無釉玻化石。高性能功能陶瓷產(chǎn)品，從事貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。
3、上海斯米克陶瓷股東情況
4、對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有優(yōu)先購買權(quán)的股東上海閔行浦江鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司同意放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
5、上海斯米克陶瓷經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況
[注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)]
6、交易標(biāo)的審計(jì)和評估情況
公司已聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)及評估機(jī)構(gòu)對上海斯米克陶瓷資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行審計(jì)和評估，根據(jù)分別由信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司審計(jì)報(bào)告》[XYZH/2014SHA2009]和萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》[萬隆評報(bào)字（2014）第1376號]，截至2014年11月30日（評估基準(zhǔn)日），上海斯米克陶瓷股東權(quán)益評估價(jià)值為18,900.98萬元。經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商，本次公司轉(zhuǎn)讓上海斯米克陶瓷99.26%股權(quán)的交易定價(jià)依照評估價(jià)值確定為1.88億元。
7、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的31.25%。
8、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有上海斯米克陶瓷的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，待相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成后上海斯米克陶瓷將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司不存在為上海斯米克陶瓷提供擔(dān)保、委托其理財(cái)?shù)惹樾危撟庸疽膊淮嬖谡加蒙鲜泄举Y金的情況。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1.88億元，以2014年11月30日公司所持上海斯米克陶瓷99.26%的股權(quán)評估價(jià)值確定。
根據(jù)分別由信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司審計(jì)報(bào)告》[XYZH/2014SHA2009]和萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》[萬隆評報(bào)字（2014）第1376號]，截至2014年11月30日（評估基準(zhǔn)日），上海斯米克陶瓷股東權(quán)益評估價(jià)值為18,900.98萬元。經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商，本次公司轉(zhuǎn)讓上海斯米克陶瓷99.26%股權(quán)的交易定價(jià)依照評估價(jià)值確定為1.88億元，評估基準(zhǔn)日至股權(quán)實(shí)際交割日之間上海斯米克陶瓷產(chǎn)生的損益由材料科技享有或承擔(dān)。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：上海斯米克控股股份有限公司
乙方（受讓方）：上海斯米克材料科技有限公司
2、交易標(biāo)的：公司持有的上海斯米克陶瓷99.26%股權(quán)。
3、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：
以2014年11月30日為基準(zhǔn)日，由萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具了《上海斯米克陶瓷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》[萬隆評報(bào)字（2014）第1376號]，經(jīng)公司與材料科技協(xié)商，依照評估價(jià)值確定標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格為1.88億元，交易價(jià)款將以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后1個月內(nèi)，材料科技向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之50%，計(jì)9,400萬元；
（2）在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)后2個月內(nèi)，材料科技向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之40%，計(jì)人民幣7,520萬元；