泰禾集團股份有限公司關于受讓河南潤天置業(yè)有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為拓展公司房地產(chǎn)項目資源，2017年6月23日，公司下屬子公司鄭州泰禾紅門置業(yè)有限公司（以下簡稱“鄭州紅門”）與西藏西景實業(yè)有限公司（以下簡稱“西景實業(yè)”）、河南潤天置業(yè)有限公司（以下簡稱“潤天置業(yè)”）等簽署了《關于河南潤天置業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以潤天置業(yè)擁有的房地產(chǎn)項目評估值人民幣191,300萬元為依據(jù)，鄭州紅門以合作對價總額人民幣190,000萬元（包括：目標公司股權(quán)收購款、目標公司負債等）受讓西景實業(yè)持有的潤天置業(yè)100%股權(quán)。
潤天置業(yè)設立于2017年1月4日，注冊資本1,000萬元，西景實業(yè)持股100%。潤天置業(yè)合法持有鄭州市BQ12-22-01地塊（以下簡稱“7#地塊”）的土地使用權(quán)，該地塊位于鄭州市金水區(qū)鴻寶路北、任莊路東，地塊占地面積71,986.14平方米，容積率為1.0-2.0，土地用途為二類居住用地。潤天置業(yè)已取得項目地塊不動產(chǎn)權(quán)證和建筑用地規(guī)劃許可證。
以上事項已經(jīng)公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過，表決結(jié)果為7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關聯(lián)交易，根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本議案無需提交公司股東會審議。
二、協(xié)議各方基本情況
1、西藏西景實業(yè)有限公司
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)世邦濕地公園（南苑）一期別墅19棟7號A6
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2016年12月29日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房屋租賃；對旅游文化產(chǎn)業(yè)、主題公園建設、基礎設施建設的開發(fā)運營與管理；金銀飾品、化妝品、工藝品（不含象牙及制品的加工、銷售）、通訊器材、機電產(chǎn)品、橡膠制品、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒品）、日用百貨、辦公用品、文體用品、體育用品、裝飾材料、電子產(chǎn)品、五金交電、機電設備、辦公設備、無塵設備、酒店用品、廚房用品、電腦設備、家具、花卉、服裝鞋帽、勞保用品、皮革制品銷售與租賃；農(nóng)副產(chǎn)品零售；園林綠化工程、建筑工程施工；建筑工程咨詢、經(jīng)濟信息咨詢。
鄭州泰禾紅門置業(yè)有限公司
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)翠竹街1號33幢1單元09號
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2017年2月27日
經(jīng)營范圍：批發(fā)零售：建筑材料；室內(nèi)外設計；裝飾裝修工程施工，建筑工程施工，市政工程施工，園林景觀工程設計與施工，園林綠化工程設計與施工，企業(yè)管理咨詢；企業(yè)營銷策劃；人才中介服務；酒店管理。
股東情況：公司控股子公司鄭州泰禾置業(yè)集團有限公司持股100%；公司間接持股82%。
1、河南天倫地產(chǎn)集團有限公司
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：鄭州市惠濟區(qū)開元路109號
注冊資本：20,000萬元
成立日期：1997年5月15日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房屋租賃。
系西景實業(yè)最終控制方。
2、河南潤天置業(yè)有限公司（詳見“交易標的基本情況”）
西景實業(yè)及其他協(xié)議各方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、河南潤天置業(yè)有限公司基本情況
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：鄭州市鄭東新區(qū)福祿街108號3層306室
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2017年1月4日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營（憑有效資質(zhì)證經(jīng)營）；房屋租賃。
2、交易標的最近一期經(jīng)審計的基本財務數(shù)據(jù)（經(jīng)具備執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計）
3、是否存在或有事項
潤天置業(yè)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、標的資產(chǎn)的歷史沿革
潤天置業(yè)成立于2017年1月4日，經(jīng)鄭州市工商行政管理局鄭東新區(qū)分局核準設立，營業(yè)執(zhí)照注冊號為410101000384806，法定代表人為張曉峰。截至2017年5月31日止，公司注冊資本為1,000.00萬元人民幣，其中，河南東景置業(yè)有限公司認繳1,000.00萬元人民幣，持股100%。公司地址為鄭州市鄭東新區(qū)福祿街108號3層306室。
2017年6月8日，河南東景置業(yè)有限公司更名為西藏西景實業(yè)有限公司。公司地址變更為西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)世邦濕地公園（南苑）一期別墅19棟7號A6。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華咨報字（2017）第4002號估值咨詢報告，本次評估采用了假設開發(fā)法對河南潤天置業(yè)有限公司擁有的房地產(chǎn)項目價值進行了估值，在滿足本次估值全部假設前提、限制條件的基礎上，經(jīng)估值后潤天置業(yè)擁有的房地產(chǎn)項目估值為人民幣191,300萬元。
公司董事會認為，本次收購事項所涉標的的主要房地產(chǎn)項目經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務評估資格的評估機構(gòu)進行評估，選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性。潤天置業(yè)設立時間較短，資產(chǎn)負債情況清晰，其核心資產(chǎn)為持有的鄭州市7#地塊土地使用權(quán)，該項目地塊位于鄭州金水區(qū)科教園區(qū)組團，緊鄰北龍湖高端住宅區(qū)，20分鐘車程可達龍子湖大學城片區(qū)、北龍湖地王聚集區(qū)及CBD，項目區(qū)位優(yōu)勢顯著，未來發(fā)展?jié)摿^大。因此，本次交易以潤天置業(yè)擁有的房地產(chǎn)項目估值人民幣191,300萬元為依據(jù)，鄭州紅門以合計人民幣190,000萬元受讓潤天置業(yè)100%及其負債，獲取房地產(chǎn)項目所有權(quán)益，符合上市公司的利益，不會損害公司及股東、尤其是中小股東利益。
公司下屬子公司鄭州紅門與西景實業(yè)等各方簽署的《關于河南潤天置業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要條款如下：
甲方：西藏西景實業(yè)有限公司
乙方：鄭州泰禾紅門置業(yè)有限公司
丙方：河南天倫地產(chǎn)集團有限公司
丁方：鄭州泰禾置業(yè)集團有限公司
目標公司：河南潤天置業(yè)有限公司
1、乙方收購甲方持有的目標公司100%股權(quán)，并通過目標公司獲得7#地塊開發(fā)權(quán)益。
2、甲方獨立負責7#地塊土地證獲取前所有涉及7#地塊的一級土地整理事宜，負責將7#地塊的108畝不動產(chǎn)登記證（即原國有土地使用權(quán)證，下同）、建設用地規(guī)劃許可證辦理至目標公司名下，負責籌措7#地塊土地證件獲取前上述工作所需資金。
3、乙方完成目標公司股權(quán)收購后，獨立負責目標公司的運營管理及7#地塊的項目開發(fā)，獨立負責籌措7#地塊項目后續(xù)開發(fā)所需資金及承擔盈虧，并按本協(xié)議約定向支付甲方相應款項。
4、各方同意并認可，以2017年5月31日為基準日，本協(xié)議合作對價總額為19億元人民幣。其組成包括：目標公司股權(quán)收購款、目標公司負債等。合作對價總額不因上述各組成部分的增減變化而發(fā)生改變。
5、雙方約定，自乙方定金支付完畢之日起至目標公司股權(quán)變更手續(xù)遞交工商部門之日為本協(xié)議過渡期。過渡期內(nèi)乙方可向目標公司派駐團隊開展相應工作，雙方應當相互配合開展相應工作。
6、雙方共同確認，在甲方未來完成本項目8#地塊73畝的土地摘牌后15個工作日內(nèi)，雙方簽訂8#地塊的合作協(xié)議書，合作模式將參照《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》與本協(xié)議的約定執(zhí)行。
七、合同對上市公司的影響
本次公司通過受讓潤天置業(yè)100%股權(quán)及其負債方式獲取項目地塊，是為了增加項目土地儲備，有利于拓展公司房地產(chǎn)項目資源，提升公司品牌影響力。該項目地塊位于鄭州金水區(qū)科教園區(qū)組團，緊鄰北龍湖高端住宅區(qū)，項目區(qū)位優(yōu)勢顯著，未來發(fā)展?jié)摿^大。本次收購有利于利用公司資金、品牌的優(yōu)勢，加速項目的拓展，符合公司及股東利益。
本次受讓股權(quán)暫不會對公司經(jīng)營效益產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
1、公司第八屆董事會第二十六次會議決議；
2、鄭州紅門與西景實業(yè)等各方簽署的《關于河南潤天置業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
3、北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的《鄭州泰禾紅門置業(yè)集團有限公司擬收購河南潤天置業(yè)有限公司房地產(chǎn)項目估值咨詢報告》（卓信大華咨報字（2017）第4002號）；
4、大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《河南潤天置業(yè)有限公司審計報告》（大華審字【2017】007456號）。
泰禾集團股份有限公司
二〇一七年六月二十三日