[公告]浪潮信息:北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于公司2018年股票期權(quán)激勵計劃的法律意見書 時間：2018年02月12日 21:33:38\u00A0中財網(wǎng) 北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2018年股票期權(quán)激勵計劃的 法律意見書 中國·北京 朝陽區(qū)建國門外大街甲14號廣播大廈17層 電話：010-65219696；傳真：010-88381869 目錄 一、浪潮信息具備實施本次股權(quán)激勵計劃的主體資格 ........... 3 二、公司本次激勵計劃內(nèi)容的合規(guī)性 ......................... 6 三、本次激勵計劃涉及的法定程序 .......................... 24 四、本次股權(quán)激勵對象的確定 .............................. 26 五、本次激勵計劃的信息披露 .............................. 27 六、公司沒有為激勵對象提供財務(wù)資助的安排 ................ 27 七、浪潮信息本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 ...... 27 八、關(guān)聯(lián)董事回避表決 .................................... 28 九、結(jié)論意見 ............................................ 28 北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2018年股票期權(quán)激勵計劃的 法律意見書 [2018]海字第011號 致：浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 北京海潤天睿律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份 有限公司（以下簡稱“浪潮信息”或“公司”）委托，擔任浪潮信息本次實施股 票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。本所根據(jù)《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下 簡稱《證券法》）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《國 有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）、《關(guān) 于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《通知》） 等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡 稱《公司章程》）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責 精神出具本法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。 對于本法律意見書，本所特作如下聲明： 1、本所根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法 律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意 見。 2、浪潮信息承諾本次激勵計劃的涉及的相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，已經(jīng)浪潮信息提供了本所律師出具法律意見書所必需 的全部事實文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)印件 均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響律師 作出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。 3、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所 律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意 見書。 4、本所同意將本法律意見書作為浪潮信息實施本次激勵計劃所必備的法律 文件提交相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)并公告，并依法承擔相應(yīng)法律責任。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司 提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、浪潮信息具備實施本次股權(quán)激勵計劃的主體資格 （一）基本情況 浪潮信息目前持有山東省工商行政管理局于2017年12月27日核發(fā)的統(tǒng) 一社會信用代碼為91370000706266601D的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為濟南市浪潮 路1036號，法定代表人為張磊，注冊資本為人民幣128925.2171萬元，經(jīng)營范 圍為：計算機及軟件、電子產(chǎn)品及其他通信設(shè)備（不含無線電發(fā)射設(shè)備）、商業(yè) 機具、電子工業(yè)用控制設(shè)備、空調(diào)數(shù)控裝置、電子計時器、電控玩具、教學(xué)用具 的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；技術(shù)信息服務(wù)、計算機租賃業(yè)務(wù)；電器設(shè)備的安裝與維修 及技術(shù)服務(wù)；批準范圍內(nèi)的自營進出口業(yè)務(wù)，房屋租賃。(依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動) （二）歷史沿革 浪潮信息是山東省經(jīng)濟體制改革委員會“魯體改函字[1998]9號”文批準， 及山東省人民政府“魯政字[1999]165號”文同意，于1998年10月28日由浪 潮電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司、煙臺東方電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、北京算通科技 發(fā)展有限公司、山東時風(fēng)集團公司、山東金達實業(yè)有限公司、全泰電腦（惠陽） 有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。公司設(shè)立時注冊資本為15,000萬元。 1、2000年浪潮信息首次公開發(fā)行股票并上市 2000 年 4 月 24 日，中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字[2000]43號”文批準，浪 潮 信息向社會公開發(fā)行人民幣普通股 6,500 萬股，本次發(fā)行后公司總股本增至 21,500萬股，公司股票在深交所掛牌上市，股票代碼000977。 2、2006年浪潮信息股權(quán)分置改革 2006年3月7日，公司股權(quán)分置改革方案實施完畢。本次股權(quán)分置改革后， 公司總股本未發(fā)生新的變化。 3、2014年浪潮信息非公開發(fā)行股份 2014年1月24日，中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2014]135號”文核準，公司非 公開發(fā)行人民幣普通股24,931,438股，本次發(fā)行后公司總股本增至239，931，438股。 4、2014年浪潮信息資本公積轉(zhuǎn)增股本 2014 年4月18日，浪潮信息 2013 年度股東大會通過以資本公積轉(zhuǎn)增股 本的決議，決定以公司 2013 年末總股本 239,931,438 股為基數(shù)，以資本公積 向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，本次轉(zhuǎn)增后，公司總股本增至 479，862，876 股。 5、2015年公司股票分紅及資本公積轉(zhuǎn)增股本 2015年4月10日，浪潮信息2014年度股東大會通過10送3轉(zhuǎn)增7股的 決議，決定以公司現(xiàn)有47,986.2876萬股為基數(shù)，向全體股東每10股贈送紅股 3股，同時，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股。本次轉(zhuǎn)增實施完成后， 公司總股本增至95,972.5752萬股。 6、2016年公司非公開發(fā)行股份增加股本 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票 的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2015］2990號）同意，2016年1月8日公司向8名特定 對象發(fā)行人民幣普通股（A股）總計3,955.6962萬股。本次非公開發(fā)行完成后， 公司總股本由95,972.5752萬股增加至99,928.2714萬股。 7、2017年公司向原股東配售股份增加股本 經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)許可【2017】917號文核準，浪潮信息以股權(quán)登記日 2017 年 7 月18日深圳證券交易所收市后總股本 999,282,714 股為基數(shù)，按照每 10 股配售3 股的比例向股權(quán)登記日全體股東配售，共計可配股份數(shù)量 299,784,814 股，發(fā)行價格為10.34元/股。本次配股認購股份數(shù)量合計為 289,969,457 股，占本次可配售股份總數(shù) 299,784,814 股的 96.73%。2017 年8月3日，本次獲配股份上市，本次配股完成后總股本1,289,252,171股。 （三）公司符合《試行辦法》第五條規(guī)定的實施股權(quán)激勵應(yīng)具備的條件 1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東大會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。 外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 2、公司薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完 善，運行規(guī)范； 3、公司內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符 合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系； 4、公司發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年 無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。 （四）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形。 根據(jù)山東和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和信審字（2017）第 000319 號《審計報告》及和信審字（2017）第 000318號《內(nèi)部控制審計報告》，并經(jīng) 本所律師核查公司在深圳證券交易所、中國證監(jiān)會網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)公開披露信 息，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； 2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3、中國證監(jiān)會認定的不得實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。 綜上，本所律師認為，浪潮信息系依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，符 合《試行辦法》第五條的規(guī)定，不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得進行股權(quán)激 勵計劃的情形，具備實行股票期權(quán)激勵計劃的主體資格。 二、公司本次激勵計劃內(nèi)容的合規(guī)性 浪潮信息已于2018年2月12日召開第七屆董事會第十八次會議，會議審議通 過了《浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以 下簡稱《激勵計劃（草案）》）及其摘要，根據(jù)公司提供的資料以及本所律師核查， 該《激勵計劃（草案）》主要內(nèi)容如下： （一）本次激勵計劃的目的 為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動浪 潮信息的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的積極性， 有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注 公司的長遠發(fā)展。 （二）本次激勵計劃的對象 1、激勵對象的確定依據(jù) （1）激勵對象確定的法律依據(jù) 本次激勵計劃的對象系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、 《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司 實際情況而確定。 （2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù) 本激勵計劃的對象為目前擔任公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)和管理人 員等，不包括獨立董事和監(jiān)事。 （3）激勵對象確定的考核依據(jù) 激勵對象必須經(jīng)《浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司2018年股票期權(quán)激勵計劃 實施考核管理辦法》考核合格。 2、激勵對象的范圍 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，浪潮信息本次股權(quán)激勵對象范圍為：目前擔任公 司董事、高級管理人員、核心技術(shù)和管理人員等，不包括獨立董事和監(jiān)事，涉及 的激勵對象共計136人，激勵對象具體范圍包括： （1）公司董事、高級管理人員； （2）公司中層管理人員； （3）其他核心骨干人員。 以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘 任。所有激勵對象必須在本次激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具 有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。 所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵 計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。 3、根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日， 本次股權(quán)激勵對象不存在下列情形： （1）單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、 子女； （2）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； （3）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （4）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處 罰或者采取市場禁入措施； （5）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （7）中國證監(jiān)會認定的其他情形； 綜上，本所律師認為，公司本次股權(quán)激勵的對象符合《管理辦法》第八條以 及《試行辦法》第十一條、第十三條的規(guī)定，具有成為本次股權(quán)激勵計劃對象的 主體資格。 （三）本次股權(quán)激勵所涉及的標的股票來源、數(shù)量和分配 1、本次激勵計劃的股票來源 本次激勵計劃標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。 2、本次激勵計劃標的股票數(shù)量 本次激勵計劃擬向激勵對象授予3800萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類 為人民幣A 股普通股，約占本次激勵計劃草案公告時公司總股本128925.2171 萬股的2.95%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有 在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得 轉(zhuǎn)讓、用于擔�；騼斶�債務(wù)。 3、股票期權(quán)激勵計劃的分配原則 在本次激勵計劃有效期內(nèi)，公司董事、高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益 水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。 授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 序號 姓名 職務(wù) 分配總量 （萬份） 分配總量占授 予總量比例 分配總量占總股 本比例 1 彭震 副董事長、總經(jīng)理、 首席執(zhí)行官 40 1.05% 0.03% 2 龐松濤 董事 36 0.95% 0.03% 3 袁安軍 董事 36 0.95% 0.03% 4 李金 副總經(jīng)理 36 0.95% 0.03% 5 胡雷鈞 副總經(jīng)理 36 0.95% 0.03% 6 鄭子亮 副總經(jīng)理 36 0.95% 0.03% 7 孔亮 副總經(jīng)理 30 0.79% 0.02% 8 孫海波 副總經(jīng)理 30 0.79% 0.02% 9 吳龍 財務(wù)總監(jiān) 30 0.79% 0.02% 10 李豐 董事會秘書 30 0.79% 0.02% 中層人員、核 心骨干人員 126人 3460 91.05% 2.68% 合計 136人 3800 100.00% 2.95% 本所律師認為，本次激勵計劃涉及的標的股票來源符合《管理辦法》第十二 條的規(guī)定；股票總數(shù)未超過公司股本總數(shù)的10%，上述任何一名激勵對象通過 本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》第 九條第（三）項、第九條第（四）項、第十四條及《試行辦法》第九條、第十四 條、第十五條的相關(guān)規(guī)定。 （四）本次激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期 1、本次激勵計劃的有效期 本次激勵計劃的有效期自股票期權(quán)授予之日起計算，最長不超過60個月。 2、本次激勵計劃的授予日 授予日由公司董事會在本次激勵計劃報山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司 （以下簡稱：山東省國投公司）審核通過、本公司股東大會審議通過后確定。公 司應(yīng)在公司股東大會審議通過后60日內(nèi)授出股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未 能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授出的股票期權(quán)失效。 3、本次激勵計劃的等待期 等待期為股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本次激勵計劃等 待期為24個月。 4、本次激勵計劃的可行權(quán)日 在本次激勵計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿24個月后可以開始行 權(quán)�？尚袡�(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的， 自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā) 生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)； （4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。 在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本次激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授 予日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。 本次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示： 行權(quán)安排 行權(quán)時間 可行權(quán)數(shù)量占獲授 權(quán)益數(shù)量比例 第一個行權(quán)期 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 1/3 第二個行權(quán)期 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 1/3 第三個行權(quán)期 自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 1/3 激勵對象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當期股 票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期 權(quán)由公司注銷。 5、本次激勵計劃的禁售規(guī)定 禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃 的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司 章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下： 1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司股份。 2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入 后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本 公司董事會將收回其所得收益。 3、在本次激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員原持有股份轉(zhuǎn)讓 的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓 時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司 章程》的規(guī)定。 4、向董事、高級管理人員授予的股票期權(quán)，應(yīng)保留不低于授予總量的 20% 至 任期考核合格后行權(quán)。若本次激勵計劃有效期結(jié)束時，作為激勵對象的董事、高 級管理人員任期未滿，則參照本次激勵計劃有效期結(jié)束年度對應(yīng)的考核結(jié)果作為 其行權(quán)條件，在有效期內(nèi)行權(quán)完畢。 綜上，本所律師認為《激勵計劃（草案）》的有效期、授予日、等待期、可 行權(quán)日、禁售期的規(guī)定符合《管理辦法》第九條、第十三條、第十六條、第三十 條、三十一條以及《試行辦法》第十九條、二十條、二十一條等相關(guān)法律法規(guī)及 規(guī)范性文件的規(guī)定。 （五）股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法 1、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為17.52元。在本次激勵計劃草案公告當日 至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅 利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。 2、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法 股票期權(quán)的行權(quán)價格的定價基準日為股權(quán)激勵計劃草案公布日。 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格根據(jù)公平市場價原則確定，行權(quán)價格為下列 價格較高者： （1）定價基準日前1個交易日公司股票交易均價； （2）定價基準日前20個交易日公司股票交易均價； （3）定價基準日前1個交易日公司股票收盤價； （4）定價基準日前30個交易日公司股票平均收盤價； （5）公司標的股票的單位面值，即1元/股。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的股票期權(quán)授予價格及確定方法， 符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十九條、《試行辦法》第十八條的規(guī) 定。 （六）本次激勵計劃股票期權(quán)的授予條件、行權(quán)條件 1、股票期權(quán)的獲授條件 激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)： （1）公司未發(fā)生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告； ③上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配 的情形； ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰 或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （3）公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下條件： 公司2016年營業(yè)收入增長率不低于20%，且不低于同行業(yè)平均水平。 （4）激勵對象個人考核條件達標，即達到以下條件： 本次股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象獲授期權(quán)的授予條件為：激勵對象2016 年個人績效考核合格。激勵對象根據(jù)本次激勵計劃獲授期權(quán)時無須支付任何款項。 2、股票期權(quán)的行權(quán)條件 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件： （1）公司未發(fā)生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告； ③上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分 配的情形； ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰 或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （3）公司業(yè)績考核要求 本次激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2018年-2020年，每個會 計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示： 行權(quán)期 業(yè)績考核目標 第一個行權(quán)期 以2016年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于20%，2018年凈 資產(chǎn)收益率增長率不低于70%，且上述指標都不低于同行業(yè)平均水平； 第二個行權(quán)期 以2016年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2019年營業(yè)收入增長率不低于33%，2019年凈 資產(chǎn)收益率增長率不低于100%，且上述指標都不低于同行業(yè)平均水平； 第三個行權(quán)期 以2016年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2020年營業(yè)收入增長率不低于46%；2020年凈 資產(chǎn)收益率增長率不低于120%，且上述指標都不低于同行業(yè)平均水平。 以上“凈資產(chǎn)收益率”指標計算均以激勵成本攤銷前并扣除非經(jīng)常性損益后 的凈利潤和加權(quán)平均凈資產(chǎn)作為計算依據(jù)。在股權(quán)激勵有效期內(nèi)，若公司本年度 及未來實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等產(chǎn)生影響凈資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn) 和對應(yīng)的凈利潤在業(yè)績考核時可不計入當年及未來凈資產(chǎn)和凈利潤增加額的計 算。同行業(yè)的選定標準根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類結(jié)果，浪潮信息歸屬于 “制造業(yè)”門類下的“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”。同行業(yè)企業(yè)指該 分類下的全部A股上市公司。在年度考核過程中同行業(yè)企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù) 發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時 剔除或更換樣本。由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在管理費用中列支。 期權(quán)的行權(quán)條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定行權(quán)。反之，若行權(quán)條件未 達成，則公司按照本次激勵計劃，激勵對象所獲期權(quán)當期可行權(quán)份額注銷。 （4）激勵對象個人績效考核要求 激勵對象個人考核按照《浪潮信息股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核 管理辦法》分年進行考核，根據(jù)個人的績效考評評價指標確定考評結(jié)果，原則上 績效評價結(jié)果劃分為分為卓越（S）、優(yōu)秀（A）、良好（B）、較差（C）、差（D） 五個檔次。其中S/A/B為考核合格檔，C/D為考核不合格檔，考核評價表適用于 考核對象。 考核結(jié)果 合格 不合格 標準等級 卓越（S） 優(yōu)秀（A） 良好（B） 較差（C） 差（D） 標準系數(shù) 1.0 1.0 1.0 0 0 個人當年實際行權(quán)額度＝標準系數(shù)×個人當年計劃行權(quán)額度。 若激勵對象考核不合格的，公司將按照本次激勵計劃的規(guī)定，注銷其相對應(yīng) 行權(quán)期所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的股票期權(quán)授予及行權(quán)條件符合 《管理辦法》第十條、第十一條及《試行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。 （七）本次激勵計劃的調(diào)整方法和程序 1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮 股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送 股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）； Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為 配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為 調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （3）縮股 Q＝Q0×n 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2、行權(quán)價格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或 縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票 紅利、股票拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價 格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào) 整后的行權(quán)價格。 （3）縮股 P＝P0÷n 其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價 格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。 3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格不做調(diào)整。 4、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序 公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行 權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。公司應(yīng)當聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、 《公司章程》和本次激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。發(fā)生除上述情 形以外的事項需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的，應(yīng)由董事會做出決議并經(jīng)本 公司股東大會審議批準。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的本激勵計劃調(diào)整方法和程序符合 《管理辦法》第九條第（九）項、第四十八條、第五十九條的規(guī)定。 （八）股票期權(quán)會計處理 1、股票期權(quán)公允價值的計算方法 根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確 定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯�股票期�?quán)的公允價值進行計算。公司 選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并用該模型對授予的股票期權(quán) 的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）。 2、股票期權(quán)費用的攤銷方法 根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的 每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù) 信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將 當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 （1）股票期權(quán)的公允價值及確定方法 根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號—— 金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為 定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)的公允價值為4.98元。 （2）預(yù)計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響 公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本次激 勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例進 行分期確認。由本激勵計劃產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。由本激勵計 劃產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵 計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利 潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此 激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司 業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》已載明股權(quán)激勵會計處理方法、股票期 權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當 計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響，符合《管理辦法》第九條第（十）項的 規(guī)定。 （九）股票期權(quán)的授予、激勵對象的行權(quán)程序 1、股票期權(quán)的授予 （1）本公司股東大會審議通過本次激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股 權(quán)激勵協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授 權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予事宜。 （2）公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激 勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。 獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授 權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。 （3）公司監(jiān)事會應(yīng)當對股票期權(quán)授權(quán)日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意 見。 （4）公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董 事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當同時發(fā) 表明確意見。 （5）本次激勵計劃經(jīng)本公司股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在60日內(nèi)授予 激勵對象股票期權(quán)并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當在授予的股票期權(quán)登記完 成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的， 本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審 議股權(quán)激勵計劃。 （6）公司授予權(quán)益后，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后， 由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。激勵對象須配合公司根據(jù)中國證監(jiān)會、 證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱登記結(jié)算公司）的相關(guān) 規(guī)定辦理登記手續(xù)等事宜。 2、股票期權(quán)行權(quán)程序 （1）股票期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請書》向公司確認行權(quán)的 數(shù)量和價格，并交付相應(yīng)的購股款項�！缎袡�(quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán) 價以及期權(quán)持有人的交易信息等。 （2）公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán) 條件審查確認； （3）激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會薪酬與考核委員會確定后，公司向證券 交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票； （4）經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜； （5）公司向公司登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。 公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的股票期權(quán)的授予程序及行權(quán)程序 符合《管理辦法》第九條第（八）項、第四十四條、第四十五條、第四十六條、 第四十七條的規(guī)定。 （十）本激勵計劃的變更、終止程序 1、本次激勵計劃的變更程序 ①公司在本公司股東大會審議本次激勵計劃之前擬變更本次激勵計劃的， 需經(jīng)董事會審議通過。 ②公司在本公司股東大會審議通過本次激勵計劃之后變更本次激勵計劃 的，應(yīng)當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形： ⅰ導(dǎo)致加速行權(quán)的情形； ⅱ降低行權(quán)價格的情形。 2、本次激勵計劃的終止程序 ①公司在本公司股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需 經(jīng)董事會審議通過。 ②公司在本公司股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的， 應(yīng)當由股東大會審議決定。 本所律師認為，本次激勵計劃規(guī)定的變更、終止程序符合《管理辦法》第七 條、第九條第（十一）項、第五十條和第五十一條的規(guī)定。 （十一）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) 1、公司的權(quán)利與義務(wù) （1）公司具有對本次激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本次激勵計劃規(guī)定對 激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達到本次激勵計劃所確定的行權(quán)條件，公 司將按本次激勵計劃規(guī)定的原則注銷股票期權(quán)； （2）公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃提供貸款以及其他任何形 式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保； （3）公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義 務(wù)； （4）公司應(yīng)當根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃及山東省國資委、中國證監(jiān)會、證券 交易所、登記結(jié)算公司等有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行 權(quán)。但若因山東省國資委、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成 激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任； （5）公司確定本次激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司 服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公 司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行； （6）公司承諾沒有激勵對象同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。 2、激勵對象的權(quán)利與義務(wù) （1）激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為 公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻； （2）激勵對象可以選擇行使或者不行使股票期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度 內(nèi)，自主決定行使股票期權(quán)的數(shù)量； （3）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金； （4）激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔�；騼斶�債務(wù)； （5）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅 及其它稅費； （6）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息 披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃 所獲得的全部利益返還公司； （7）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 本所律師認為，根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃明確了公司與 激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，符合《管理辦法》第九條第（十四）項的規(guī)定。 （十二）公司、激勵對象發(fā)生異動的處理 1、公司發(fā)生異動的處理 （1）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本次激勵計劃即行終止，激勵對象已獲授 但尚未行權(quán)的股票期權(quán)將終止行權(quán)，即時作廢，由本公司無償收回并統(tǒng)一注銷： ①公司控制權(quán)發(fā)生變更； ②公司出現(xiàn)合并、分立等情形； ③最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告，本次激勵計劃終止實施； ④最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告，本次激勵計劃終止實施； ⑤上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利 潤分配的情形，本次激勵計劃終止實施； ⑥法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形； ⑦中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。 （2）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不 符合股票期權(quán)授出條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷處理， 激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應(yīng)當返還已獲授權(quán)益。對上述事 宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排， 向公司或負有責任的對象進行追償。 董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。 2、激勵對象個人情況發(fā)生變化 （1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司內(nèi) 任職的，其獲授的期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本次激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是， 激勵對象因如下原因： ①違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā) 生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直 接或間接經(jīng)濟損失； ②公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜 竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接 損害公司利益； ③因犯罪行為被依法追究刑事責任。激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)作廢； 對于已行權(quán)部分的股票，公司可要求激勵對象返還其因股權(quán)激勵帶來的收益。 （2）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù) 本次激勵計劃在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)作廢。 （3）激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象獲授的期權(quán)將 完全按照退休前本次激勵計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考 核條件不再納入行權(quán)條件。 （4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理： ①當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，期權(quán)將完全 按照喪失勞動能力前本次激勵計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績 效考核條件不再納入行權(quán)條件； ②當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，根據(jù)本次 激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)作廢。 （5）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理： ①激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，期權(quán)將由其指定的財產(chǎn) 繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本次激勵計劃規(guī)定的程序進行，且 董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權(quán)條件。 ②因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)作廢。 （6）激勵對象發(fā)生以下情況時，自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚 未行權(quán)的期權(quán)全部由公司無償收回并注銷： ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰 或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （7）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。 本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃已經(jīng)明確了公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、 分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行，符 合《管理辦法》第九條第（十二）項、《試行辦法》第二十九條、三十五條的規(guī) 定。 （十三）公司與激勵對象之間爭議的解決 公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā) 生的或與本激勵計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、 溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生 之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議 或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。 本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃已經(jīng)明確了公司與激勵對象之間相關(guān)糾 紛或爭端解決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）項的規(guī)定。 綜上，本所律師認為，浪潮信息為實施本次股權(quán)激勵計劃而制訂的《激勵 計劃（草案）》符合《管理辦法》、《試行辦法》等規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司 本次股權(quán)激勵計劃合法、合規(guī)。 三、本次激勵計劃涉及的法定程序 （一）浪潮信息已經(jīng)履行的程序 1、浪潮信息董事會薪酬與考核委員會已擬定《激勵計劃（草案）》并提交 公司董事會審議。 2、2018年2月12日召開第七屆董事會第十八次會議審議通過了關(guān)于《激勵 計劃（草案）》及其摘要的議案、關(guān)于《浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司2018 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的議案、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事 會辦理公司2018年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，彭震、龐松濤、袁安 軍作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象，回避了上述議案的表決。 3、2018年2月12日，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為未發(fā)現(xiàn)公司存在 《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施 股權(quán)激勵計劃的主體資格；激勵對象符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件， 符合《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權(quán) 激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效；《激勵計劃（草案）》及其摘要的擬 定、審議流程符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其內(nèi)容 符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定，公司實施本次激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續(xù) 發(fā)展能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 4、2018年2月12日，第七屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了關(guān)于《激勵計劃 （草案）》及其摘要的議案、關(guān)于《浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司2018年股 票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的議案、關(guān)于《浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限 公司2018年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的議案，認為本次股權(quán)激勵計劃 的激勵對象均為在公司任職人員，激勵對象符合《公司法》、《證券法》、《管 理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》 規(guī)定的任職資格，且不存在《管理辦法》所述的下列情形：（1）最近12 個月 內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派 出機構(gòu)認定為不適當人選；（3）最近12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證 監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定 的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市 公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。其作為公司股票期權(quán)激勵 對象的主體資格合法、有效。 （二）浪潮信息尚待履行的程序 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司為實行本次股權(quán)激勵計劃仍需履行下列程 序： 1、山東省國投公司審核批準本激勵計劃； 2、公司應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6個月內(nèi)買 賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。 3、公司將發(fā)出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃。 4、公司將在股東大會召開前在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示 期不少于10天。 5、公司監(jiān)事會將對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在 股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的 說明。 6、公司獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 7、公司股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本次股權(quán)激勵計劃，并經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票 情況。 8、自公司股東大會審議通過本激勵計劃60日內(nèi)，董事會根據(jù)股東大會授權(quán) 對激勵對象進行股票授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 綜上，本所律師認為，浪潮信息本次激勵計劃現(xiàn)階段已履行必要的程序，符 合法律、法規(guī)及《管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定；并需嚴格按照法律、法規(guī)及 《管理辦法》等規(guī)范性文件規(guī)定履行后續(xù)程序。 四、本次股權(quán)激勵對象的確定 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象確定是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管 理辦法》、《試行辦法》、《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》 的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)是公司的部分 董事、高級管理人員、中層管理人員以及公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨 立董事和監(jiān)事。 經(jīng)核查，本次股權(quán)激勵對象不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東 或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得 成為激勵對象的情形，本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》第 八條等相關(guān)規(guī)定。 五、本次激勵計劃的信息披露 浪潮信息在第七屆董事會第十八次會議和第七屆監(jiān)事會第七次會議審議通 過《激勵計劃（草案）》及其摘要等議案之日起2個交易日內(nèi)，已公告相關(guān)董事 會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、《激勵計劃（草案）》及其摘要等文件。 經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，浪潮信息就本次激勵計劃已按 照法律、法規(guī)及《管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。 浪潮信息應(yīng)當根據(jù)本次激勵計劃的進展情況，嚴格按照法律、法規(guī)及《管理 辦法》、《試行辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定持續(xù)履行信息披露義務(wù)。 六、公司沒有為激勵對象提供財務(wù)資助的安排 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司 承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形 式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。 本所律師認為，公司未為本次股權(quán)激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助， 符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。 七、浪潮信息本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 公司實施本次激勵計劃的目的是為了進一步建立、健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動浪潮信息管理人員的積極性，提高公司可持續(xù)發(fā) 展能力。 經(jīng)本所律師核查，浪潮信息本次激勵計劃系依據(jù)《公司法》、《管理辦法》、 《試行辦法》等法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》制定，且本次激勵計劃 的內(nèi)容符合《公司法》、《管理辦法》、《試行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公 司章程》規(guī)定。 本所律師認為，浪潮信息實行本次激勵計劃，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)， 健全公司激勵機制，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在違反 有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。 八、關(guān)聯(lián)董事回避表決 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司董事彭震、龐松濤、袁安軍為本次股權(quán)激勵 計劃的激勵對象。公司第七屆董事會第十八次會議在審議《激勵計劃（草案）》 時，彭震、龐松濤、袁安軍已回避表決。 本所律師認為，擬作為本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的董事已回避表決，符合 《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。 九、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為： （一）公司符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件； （二）《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、 《試行辦法》的規(guī)定； （三）本次激勵計劃擬訂、審議和公示等程序符合《管理辦法》的規(guī)定； （四）本次激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》、《試行辦法》及 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； （五）公司已經(jīng)按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的要求在現(xiàn)階段對本次激勵 計劃履行了信息披露義務(wù)； （六）公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的安排； （七）本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，亦不存 在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形； （八）擬作為激勵對象的董事或與之有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會審議本次 激勵計劃相關(guān)議案時已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《管理辦法》及公司章程的規(guī)定進行了 回避。 本次激勵計劃的實施，尚需公司股東大會審議通過，公司還需按照《公司 法》、《證券法》、《管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī) 定履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。 本法律意見書正本六份。 北京海潤天睿律師事務(wù)所 負責人：朱玉栓 經(jīng)辦律師：彭山濤、甄曉華 二〇一八年二月十二日 中財網(wǎng)