大亞圣象家居股份有限公司
（經(jīng)公司2018年第二次臨時股東大會審議通過）
二〇一八年六月二十一日
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..............33
第第一一章章 總總則則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]67號《同意設(shè)立江蘇大亞新型包裝材料股份有限公司的批復(fù)》文批準，以募集方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：91320000703956981R。
第三條 公司于1999年3月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8,000萬股，于1999年6月30日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：大亞圣象家居股份有限公司
第五條 公司住所：江蘇省丹陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)齊梁路99號
第六條 公司注冊資本為人民幣55,506萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。
第第二二章章 經(jīng)經(jīng)營營宗宗旨旨和和范范圍圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)分明、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，增加企業(yè)競爭和開拓發(fā)展的能力，滿足社會及市場需求，并最大限度地謀取股東利益，保障股東的合法權(quán)益，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：裝飾材料新產(chǎn)品、新工藝的研發(fā)應(yīng)用；各類地板、中高密度纖維板、刨花板的制造、銷售；室內(nèi)外裝飾工程施工；造林及林木撫育與管理；港口普通貨物裝卸；高新技術(shù)產(chǎn)品的研究、開發(fā)，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
第第三三章章 股股 份份
第第一一節(jié)節(jié) 股股份份發(fā)發(fā)行行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為江蘇大亞集團公司、上海凹凸彩印總公司、北京市牛奶公司、汕頭乾業(yè)煙草物資有限公司、成都五牛科美投資集團有限公司，認購的股份數(shù)分別為129,923,600股、19,973,500股、338,200股、676,500股、338,200股，于1998年以貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)出資的方式設(shè)立。
注：江蘇大亞集團公司現(xiàn)已更名為大亞科技集團有限公司；汕頭乾業(yè)煙草物資有限公司已將其持有的公司股份676,500股拍賣給王敏，王敏已于2004年1月在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成了股票過戶手續(xù)。
第十九條 公司股份總數(shù)為55,506萬股，全部為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第第二二節(jié)節(jié) 股股份份增增減減和和回回購購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。