歐寶家居:法律意見書

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北京市道成律師事務所 關于 山東歐寶家居股份有限公司申請股票在 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的 法律意見書 二O一五年十二月 釋義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義： 歐寶股份/股份公司/公司指 山東歐寶家居股份有限公司 歐寶有限 指 山東歐寶板業(yè)有限公司 本次掛牌 指 歐寶股份申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng) 掛牌公開轉讓 證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 股轉公司 指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司 本所、本所律師 指 北京市道成律師事務所、本法律意見書簽字律師 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《監(jiān)管辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 《管理辦法》 指 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理 暫行辦法》 《業(yè)務規(guī)則(試行)》 指 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》 《公司章程》 指 《山東歐寶家居股份有限公司章程》 日信證券 指 日信證券有限責任公司 中興華 指 中興華會計師事務所(特殊普通合伙) 中銘國際 指 中銘國際資產評估(北京)有限責任公司 《審計報告》 指 中興華審字(2015)第BJ02-168號《山東歐寶家居 股份有限公司2013-2015年1-10月財務報表審計報 告書》 《資產評估報告》 指 中銘評報字(2015)第0045號《山東歐寶板業(yè)有 限公司擬改制為股份有限公司事宜涉及的該公司 賬面凈資產價值項目資產評估報告》 報告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-10月 元/萬元 指 人民幣元/萬元 目錄 第一節(jié)律師聲明......5 第二節(jié)正文......6 一、本次掛牌的批準和授權......6 二、公司本次掛牌的主體資格......7 三、本次掛牌的實質條件......8 四、公司的設立......12 五、公司的獨立性......14 六、發(fā)起人或股東(實際控制人)......16 七、公司的股本及其演變......18 八、公司的業(yè)務......26 九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭......28 十、公司的主要財產......32 十一、公司的重大債權債務......37 十二、公司重大資產變化及收購兼并......41 十三、公司章程的制定與修改......41 十四、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作......42 十五、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員......42 十六、公司的稅務......47 十七、公司的環(huán)境保護和產品質量、技術標準......49 十八、公司的勞動用工......52 十九、訴訟、仲裁和行政處罰......53 二十、結論意見......54 北京市道成律師事務所 關于 山東歐寶家居股份有限公司申請股票在 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的 法律意見書 致：山東歐寶家居股份有限公司 北京市道成律師事務所(以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托，作為貴公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的(以下簡稱“本次掛牌”)的特聘專項法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《監(jiān)管辦法》、《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則(試行)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。 第一節(jié)律師聲明 1、本所承諾嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的行為以及本次掛牌申請的合法合規(guī)、真實有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 2、本所僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于對有關事實的了解和法律的理解發(fā)表法律意見。 3、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件做出判斷。 4、本所僅就與公司本次掛牌有關法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關會計報告、審計報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)等專業(yè)事項的適當資格，對此，本所依賴具備資質的專業(yè)機構的意見對于該等專業(yè)問題做出判斷。 5、本所同意將本法律意見書作為公司本次掛牌所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交股轉公司審查，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。 6、本法律意見書僅供公司為本次掛牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 為出具本法律意見書，本所已得到貴公司如下保證： 公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必要的原始書面文件材料、副本材料、復印材料、確認函或書面證明、口頭證言。公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件內容一致。 本所律師根據(jù)有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行核查驗證的基礎上，現(xiàn)出具法律意見如下： 第二節(jié)正文 一、本次掛牌的批準和授權 (一)公司董事會批準和授權 2015年9月9日，公司董事會召開2015年第一屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關于公司申請股票在股轉系統(tǒng)掛牌交易相關事項的議案》、《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權處理公司申請股票在股轉系統(tǒng)掛牌交易相關事宜的議案》、《關于審議的議案》等議案，審議批準了公司本次掛牌。 (二)公司股東大會批準和授權 2015年9月25日，公司股東大會召開2015年第二次臨時會議，會議審議通過了《關于公司申請股票在股轉系統(tǒng)掛牌交易相關事項的議案》、《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權處理公司申請股票在股轉系統(tǒng)掛牌交易相關事宜的議案》等議案，審議批準了公司本次掛牌。 經(jīng)本所律師核查，公司上述董事會、股東大會的召集、召開和表決程序均符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，上述董事會、股東大會決議的內容合法有效。 綜上所述，本所律師認為，公司本次申請掛牌已獲得公司股東大會合法有效的批準和授權。本次掛牌尚待股轉公司審查同意。 二、公司本次掛牌的主體資格 (一)公司依法設立 根據(jù)公司提供的工商登記資料并經(jīng)本所律師核查，公司成立于2015年9月8日，系由趙占起、趙全起、趙喜平等5名自然人共同出資3000萬元以有限公司整體變更方式設立的股份公司。(詳見本法律意見書“四、公司的設立”)公司現(xiàn)依法持有注冊號為371728228001070的《營業(yè)執(zhí)照》、代碼為72499060-1的《組織機構代碼證》，注冊資本為3000萬元，法定代表人為趙占起，住所為東明縣開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)。經(jīng)營范圍為：生產銷售木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙。(涉及法律法規(guī)行政許可的，憑批準文件經(jīng)營)(有效期限以許可證為準)。無(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。 (二)公司合法有效存續(xù) 經(jīng)本所律師核查，公司的經(jīng)營期限為：長期。截至本法律意見書出具之日，歐寶有限及公司已通過歷次工商年檢、備案，不存在根據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破產情形；不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的其他可能導致公司終止經(jīng)營的情形。 綜上所述，本所律師認為，公司依法設立并有效存續(xù)，具有本次掛牌的主體資格。 三、本次掛牌的實質條件 本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《業(yè)務規(guī)則》、《管理辦法》以及股轉公司的有關規(guī)定，對本次申請掛牌應具備的實質條件逐項進行了審查。經(jīng)本所律師核查，本所律師認為： (一)公司依法設立且存續(xù)滿兩年 根據(jù)公司提供的工商登記檔案及本所律師核查，公司的前身歐寶有限成立于2003年1月6日，系由趙全起、趙占起兩名自然人股東共同出資設立的有限公司。2015年9月8日，歐寶有限以賬面凈資產值折股整體變更方式設立股份公司。 公司設立時股東資格、出資方式、出資比例、設立程序合法、合規(guī)。截至本法律意見書出具之日，公司的持續(xù)經(jīng)營時間已滿兩年。 本所律師認為，公司依法設立且存續(xù)滿兩年，符合《業(yè)務規(guī)則(試行)》第2.1條第(一)項的規(guī)定。 (二)公司業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 1、根據(jù)公司提供的工商檔案及本所律師核查，公司的經(jīng)營范圍：生產銷售木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙。 (涉及法律法規(guī)行政許可的，憑批準文件經(jīng)營)(有效期限以許可證為準)。 無(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動) 公司的主營業(yè)務為木質地板、木門、家具生產、銷售。 2、根據(jù)中興華出具的標準無保留意見的《審計報告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的主營業(yè)務收入分別為30,020,869.5元、28,930,844.30元、13,584,429.10元，均占當年年度營業(yè)收入總額的100%，公司主營業(yè)務突出、明確且具有持續(xù)的營運記錄。公司最近兩年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變更。公司業(yè)務已取得的資質、許可符合法律規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全要求。基于報告期內的公司生產經(jīng)營情況，在可預見的將來有能力按照既定經(jīng)營目標持續(xù)經(jīng)營下去。 3、根據(jù)公司確認及本所律師核查，公司最近兩年持續(xù)經(jīng)營，不存在根據(jù)公司法第一百八十一條規(guī)定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破產情形；不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的其他可能導致公司終止經(jīng)營的情形。 本所律師認為，公司業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《業(yè)務規(guī)則(試行)》第2.1條第(二)項的規(guī)定。 (三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 1、公司治理機制健全 (1)根據(jù)公司歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件并經(jīng)本所律師核查，公司已按《公司法》、《管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并聘任了公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及董事會秘書等高級管理人員，公司治理組織架構健全。公司組織架構如下： (2)公司已按照《公司法》《監(jiān)管辦法》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款》等規(guī)定制訂了《公司章程》、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露、關聯(lián)交易、對外擔保及對外投融資等管理事項的基本管理制度，治理制度較為完備。 公司董事會已對報告期內的公司的治理機制進行了評估，公司董事會認為：公司的治理機制對股東的知情權、參與權、質詢權和表決權的保護主要體現(xiàn)在：首先，公司治理機制的健全有效的規(guī)范了公司的運行，股東通過股東大會對公司的重大決策起決定作用，從公司發(fā)展的角度實現(xiàn)了對股東的參與權及表決權的保護。其次，公司治理機制中，監(jiān)事會也對公司董事會及高管的決策起到了監(jiān)督作用，保證公司股東的利益不被侵害。再次，在公司章程中具體明確了股東知情權及質詢權，當股東相關權利受到侵害時可運用司法程序來保護自己的利益。公司治理機制科學合理的保證了股東權的發(fā)揮，并從以上三方面給其權益予以保護。 目前，股份公司治理機制的建立情況較為完善；三會及高級管理人員的構成符合法律法規(guī)的規(guī)定，職責清晰；公司章程和三會議事規(guī)則的內容及通過程序合法合規(guī)。 本所律師認為，公司的治理機制和相關制度安排符合治理機制健全的要求。 2、合法規(guī)范經(jīng)營 根據(jù)公司確認及本所律師核查，公司依法開展業(yè)務，最近24個月內不存在因違反國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或因重大違法違規(guī)行為受到的行政處罰；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。 根據(jù)公司確認及本所律師核查，公司控股股東、實際控制人最近24個月內依法開展經(jīng)營活動，不存在以下重大違法違規(guī)行為： (1)控股股東、實際控制人受到刑事處罰； (2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重； (3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。 根據(jù)公司確認及本所律師核查，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 公司報告期內不存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。 公司設有獨立財務部門進行財務會計核算，相關會計政策能如實反映公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 本所律師認為，歐寶股份的公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營，符合《業(yè)務規(guī)則(試行)》第2.1條第(三)項的規(guī)定。 (四)公司股權清晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法、合規(guī) (1)股權清晰 根據(jù)公司工商檔案并經(jīng)本所律師核查，歐寶有限、歐寶股份的歷次股權轉讓、注冊資本變更均履行了內部決策程序，并依法辦理了變更登記手續(xù)，履行了法定程序，合法合規(guī)。(詳見本法律意見書“七、公司的股本及其演變”)股東資格合法合規(guī)，公司的股權結構清晰，公司股東所持有的公司股份均為真實、有效持有，不存在通過協(xié)議、信托或其他任何方式代替他方持有公司股份的情況，公司股東所持的股份不存在質押、司法查封、凍結等限制轉讓的情形，也不存在股份權屬爭議或潛在糾紛。 (2)股份發(fā)行和轉讓合法合規(guī) 歐寶股份各發(fā)起人均已足額繳納了出資。公司不存在最近36個月內未經(jīng)法定機關核準擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券、或違法行為雖然發(fā)生在36個月前目前仍處于持續(xù)狀態(tài)之情形。公司的股票發(fā)行依法履行了必要的內部決議及外部的登記備案程序，自公司設立至本法律意見書出具之日，公司股份未發(fā)生轉讓，公司的股份發(fā)行及限售合法合規(guī)。(詳見本法律意見書“七、公司的股本及其演變”) 本所律師認為，公司股權明晰，股票發(fā)行和股權轉讓行為合法合規(guī)，符合《業(yè)務規(guī)則(試行)》第2.1條第(四)項的規(guī)定。 (五)主辦券商推薦并持續(xù)督導 1、經(jīng)本所律師核查，公司已與日信證券簽訂了有關持續(xù)督導服務協(xié)議，公司委托日信證券擔任本次掛牌的主辦券商負責推薦公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導，指導和督促公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善治理機制文件，主辦券商同意接受前述委托。 2、日信證券已完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。 本所律師認為，公司已委托主辦券商且同意推薦股票在轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導，符合《業(yè)務規(guī)則》2.1條第(五)項規(guī)定。 綜上所述，本所律師認為，公司符合《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定的本次掛牌的實質條件。 四、公司的設立 根據(jù)公司工商登記檔案并經(jīng)本所律師核查：歐寶股份成立于2015年9月8日，是由歐寶有限以整體變更方式設立。 1、2015年8月1日，歐寶有限執(zhí)行董事作出決定，同意將歐寶有限整體變更為股份有限公司。 2、2015年8月1日，歐寶有限的股東趙全起、趙占起、趙喜平、馬啟東、王海橋等5名自然人共同簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，共同認繳出資3000萬元以有限公司整體變更方式發(fā)起設立股份公司。發(fā)起人的出資情況如下： 序號 姓名 持股數(shù)量(萬股) 出資方式 持股比例 1 趙全起 1350 凈資產折股 45% 2 趙占起 1332 凈資產折股 44.4% 3 趙喜平 300 凈資產折股 10% 4 馬啟東 9 凈資產折股 0.3% 5 王海橋 9 凈資產折股 0.3% 合計 ----- 3000 ------ 100% 3、2015年8月8日，歐寶有限召開股東會，審議通過了公司整體變更為股份公司的相關議案，決定將歐寶有限以整體變更方式發(fā)起設立股份公司。 4、2015年8月26日，中興華出具了中興華審字【2015】第BJ02-141號《山東歐寶板業(yè)有限公司2013-2015年1-6月財務報表審計報告書》，確認截至審計基準日2015年6月30日，歐寶有限經(jīng)審計的凈資產值為31,892,142.14元。 5、2015年8月28日，中銘國際出具了中銘評報字【2015】第0045號《評估報告》，確認截至2015年6月30日，歐寶有限的凈資產評估值為36,777,591.43元。 6、2015年8月31日，菏澤市工商行政管理局出具了《企業(yè)名稱變更核準通知書》((魯)名稱變核私字【2015】第103445號)，核準變更后的公司名稱為“山東歐寶家居股份有限公司”。 7、 2015年9月2日，中興華出具中興華驗字【2015】第BJ02-024號《驗資 報告》，經(jīng)審驗，公司各發(fā)起人股東以歐寶有限截至2015年6月30日經(jīng)審計的賬面凈資產31,892,142.14元折合股份總額3000萬股，每股面值1元，股本3000萬股，剩余凈資產1,892,142.14元計入資本公積。 8、2015年9月8日，歐寶股份召開創(chuàng)立大會，會議審議通過了《關于股份公司籌建工作情況的報告》、《(草案)的議案》、《關于選舉公司第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事成員的議案》等七項議案。 9、2015年9月8日，歐寶股份取得了菏澤市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為371728228001070的《營業(yè)執(zhí)照》。公司注冊資本為3000萬元，法定代表人為趙占起，住所為東明縣開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)。經(jīng)營范圍為：生產銷售木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙。(涉及法律法規(guī)行政許可的，憑批準文件經(jīng)營)(有效期限以許可證為準)。無(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。 本所律師核查后認為： (1)公司的發(fā)起人資格、出資方式、認股金額、出資時間符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定； (2)公司設立過程中所簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》的簽署和內容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致公司設立行為存在潛在的糾紛； (3)公司創(chuàng)立大會的召開程序及所議事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定； (4)公司設立時，不存在股東以未分配利潤轉增股本情形，不存在其他股東應納稅情形。 (5)公司設立過程中履行了必要的資產審計、資產評估、內部批準及工商變更登記備案程序，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定； 綜上所述，本所律師認為，公司的設立合法、合規(guī)。 五、公司的獨立性 (一)公司資產獨立、完整 根據(jù)《審計報告》、公司說明確認并經(jīng)本所律師核查，公司系由歐寶有限整體變更設立的股份有限公司，公司各發(fā)起人以其各自擁有的歐寶有限股權對應的凈資產作為出資投入公司。公司目前所擁有的資產主要為房屋及建筑物、機械設備、運輸設備、電子設備等固定資產及專利技術、注冊商標等無形資產。 本所律師核查后認為： (1)公司股東認購的出資已足額出資到位，公司資產均系公司在日常經(jīng)營中采取自建、購買、自創(chuàng)等方式取得，取得方式合法、合規(guī)，權屬清晰，無糾紛及潛在法律糾紛。 (2)不存在控股股東、實際控制人等關聯(lián)方占用公司資產的情形；公司資產獨立于控股股東、實際控制人的資產，不存在資產混同、資產共用情形。 (3)公司依法獨立占有、使用所擁有的資產，公司所享有的資產所有權不存在限制。(詳見本法律意見書之“十、公司的主要財產”) (二)公司的人員獨立 根據(jù)公司提供的勞動用工資料、公司說明及本律所的核查： (1)公司已建立獨立的勞動人事、工資管理制度。員工的人事管理、工資發(fā)放、福利支出與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)的其他企業(yè)嚴格分離。 (2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的程序由公司獨立選舉或聘任。公司高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其有關聯(lián)關系的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事外的職務，未在控股股東、實際控制人及其有關聯(lián)關系的其他企業(yè)領取薪酬。 (3)公司獨立聘任財務人員。財務人員專職在公司工作，不存在財務人員在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)的其他企業(yè)中兼職的情形。 (三)公司的財務獨立 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師核查： (1)公司擁有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和財務管理制度。公司配備了專門的財務人員，財務人員專職在公司任職并領取薪酬。 (2)公司在銀行獨立開立賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。 (3)公司擁有獨立的稅務登記并依法獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)混合納稅的情形。 (4)公司具有嚴格的資金管理制度，獨立運用資金。 (四)公司的機構獨立 公司現(xiàn)設有股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”決策、監(jiān)督管理組織機構及總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高管人員。“三會”均能按照《公司章程》及“三會”議事規(guī)則及其他內部管理制度做出有效決策，對公司進行規(guī)范管理。不存在控股股東、實際控制人濫用控制地位，影響公司決策的情形。 公司設臵了總務部、財務部、生產部、供應部、客服部、質檢部、研發(fā)部等職能部門，各職能部門能有效執(zhí)行公司決策及管理制度，發(fā)揮部門管理職能。 不存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)機構合署辦公、機構混同的情形。 (五)公司的業(yè)務獨立 公司具有獨立完整的采購、生產、銷售業(yè)務管理體系，具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司主營業(yè)務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，公司與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易。公司業(yè)務不存在對關聯(lián)方的依賴。 綜上所述，本所律師認為，公司在資產、人員、財務、機構、業(yè)務等方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在獨立性方面不存在嚴重缺陷，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。 六、發(fā)起人或股東(實際控制人) (一)公司的發(fā)起人 公司系由歐寶有限整體變更設立的股份有限公司，公司的發(fā)起人為歐寶有限的全體股東,即：趙全起、趙占起、趙喜平、王海橋、馬啟東。 (1)公司發(fā)起人的人數(shù)及持股比例情況如下： 序號 姓名 身份證號 出資方式 持股比例 住所 1 趙全起 37293019****030015 凈資產折股 45% 東明縣 2 趙占起 37293019****070013 凈資產折股 44.4% 東明縣 3 趙喜平 37292219****192325 凈資產折股 10% 曹縣 4 馬啟東 37080219****243013 凈資產折股 0.3% 東明縣 5 王海橋 37293019****110016 凈資產折股 0.3% 東明縣 合計 ----- ------ 100% 經(jīng)核查，各發(fā)起人均為享有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人的資格，獲得了相關批準文件和履行了相應手續(xù)。公司的發(fā)起人均為中國國籍，在境內居住，在境外無居留權，公司發(fā)起人的資格合法合規(guī)。 (二)公司現(xiàn)有股東 截至本法律意見書出具之日，公司現(xiàn)有股東與歐寶有限改制設立公司時的股東一致，未發(fā)生變化。 經(jīng)核查，公司現(xiàn)有股東資格合法合規(guī)，各股東所持公司股份系由其本人實際、真實持有，不存在為他人代為持有的情況。公司股東不存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。 (三)公司的控股股東(實際控制人) 股東趙占起持有公司44.40%的股份，在公司擔任董事長及法定代表人；趙全起持有公司45.00%的股份，在公司擔任董事及總經(jīng)理；兩人合計持有公司89.40%的股份。趙占起和趙全起為兄弟關系，公司從成立至今一直由趙占起和趙全起共同控制。為使公司實際控制權更加明確，2015年9月16日，趙全起與趙占起兩人簽訂《一致行動協(xié)議》，約定在公司召開的董事會、股東大會進行投票表決時，對審議表決事項投相同的表決票。因此，股東趙全起、趙占起為公司的控股股東和實際控制人。 根據(jù)控股股東承諾并經(jīng)核查，公司的控股股東、實際控制人最近36個月內不存在重大違法違規(guī)情形。控股股東、實際控制人合法、合規(guī)。 綜上所述，本所律師認為，各發(fā)起人及股東資格、出資方式、出資比例均符合法律規(guī)定，對公司的出資已足額到位。發(fā)起人及股東所持股權權屬清晰，不存在權屬爭議和潛在法律糾紛。 七、公司的股本及其演變 (一)歐寶有限的設立 根據(jù)工商行政管理局調檔材料，歐寶有限原名稱：東明歐寶板業(yè)有限公司，于2003年1月6日設立。歐寶有限是由趙占起、趙全起2名自然人股東共同出資60萬元設立的有限公司。股東趙占起出資30萬元，占出資比例50%，其中現(xiàn)金出資人民幣17萬元，實物出資13萬元；股東趙全起出資30萬元，占出資比例50%，其中現(xiàn)金出資3萬元，實物出資27萬元。 2002年12月9日，東明縣工商行政管理局出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》((東)工商企名核字【2002】第018號)，核準使用的企業(yè)名稱為：“東明歐寶板業(yè)有限公司。” 2002年12月12日，菏澤昌明有限責任會計師事務所對歐寶有限股東出資情況出具《驗資報告》(菏昌會驗字【2002】187號)，經(jīng)審驗，公司注冊資本為人民幣60萬元，由趙占起、趙全起共同出資組建。截至2002年12月12日止，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣60萬元整，其中貨幣出資20萬元，實物出資40萬元。 2003年1月6日，歐寶有限在東明縣工商局登記注冊并領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。歐寶有限的注冊資本為人民幣60萬元，法定代表人為趙占起，住所為東明縣北城路73號。經(jīng)營范圍為：木質地板、裝飾板、復合地板的生產銷售。歐寶有限設立時的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資方式 出資比例 1 趙占起 30 貨幣、實物 50% 2 趙全起 30 貨幣、實物 50% 合計 － 60 － 100% 本所律師核查了股東用來出資的實物的購買發(fā)票、查閱了《驗資報告》并對股東進行了訪談，股東趙占起、趙全起以實物出資未依法進行評估。根據(jù)股東說明，鑒于當時出資實物購買時間與出資時間距離較近，股東認為用來出資的實物為股東合法購買，權屬清晰，實物價值沒有減值，且對實物出資須經(jīng)評估的法律規(guī)定不熟悉，驗資的會計師事務所及工商登記機關也未要求資產評估，該次出資通過了工商登記機關的審查登記備案，所以未進行資產評估。出資股東已作出不可撤銷之承諾：該次實物出資不存在出資不實情形，如因該項出資程序瑕疵導致公司及其他股東受到損失，出資股東愿承擔賠償、補足責任。 本所律師認為，股東實物出資雖未依法履行資產評估程序，但股東用來出資的實物權屬清晰，且已在工商登記機關辦理了工商登記；出資股東的承諾合法有效，可避免公司及其他股東、債權人造成損失。該次出資程序瑕疵不構成本次掛牌的實質障礙。 (二)歐寶有限歷次變更 1.公司第一次變更—注冊資本變更 2006年5月10日，歐寶有限召開股東會，會議一致同意將公司的注冊資本由60萬元變更為600萬元，新增加的540萬元注冊資本分別由趙占起增資270萬元，趙全起增資270萬元，出資方式為實物。 2006年5月24日，山東昌明會計師事務所有限公司對趙占起、趙全起本次實物(產成品)出資出具了《資產評估報告書》(魯昌會評報字【2006】第069號)，經(jīng)審驗，上述實物出資于2006年5月21日所表現(xiàn)的公允市場價值為：趙占起擁有的資產評估值為2,702,350.00元，趙全起擁有的資產評估值為 2,701,258.00元，合計5,403,608.00元。 2006年5月25日，山東昌明會計師事務所有限公司對歐寶有限新增注冊資本實收情況出具《驗資報告》(魯昌會驗字【2006】第141號)，經(jīng)審驗，公司申請增加注冊資本為人民幣540萬元，變更后的注冊資本為人民幣600萬元。截至2006年5月25日止，公司已收到趙占起、趙全起繳納的新增實物出資合計人民幣540萬元。 2006年6月2日，歐寶有限就該次注冊資本的變更在東明縣工商行政管理局辦理了工商變更登記并領取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司該次增資后的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資方式 出資比例 1 趙占起 300 貨幣、實物 50% 2 趙全起 300 貨幣、實物 50% 合計 － 600 － 100% 2.公司第二次變更—公司名稱、住所變更 2007年8月6日，山東省工商行政管理局出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》((魯)名稱變更【私】字【2007】第3096號)，核準使用企業(yè)名稱為：山東歐寶板業(yè)有限公司。 2007年8月7日，歐寶有限召開股東會，會議一致同意變更公司名稱，由東明歐寶板業(yè)有限公司變更為：山東歐寶板業(yè)有限公司；同意變更公司住所，由東明縣北城路73號變更為：東明縣開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)。 2007年8月9日，歐寶有限就該次名稱、住所的變更在東明縣工商行政管理局辦理了工商變更登記并領取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 3.公司第三次變更—公司注冊資本、股東的變更 2010年12月30日，歐寶有限召開股東會，會議一致同意吸收新股東趙喜平，一致同意將公司注冊資本由600萬元變更為1200萬元，其中趙占起以貨幣增資240萬元，趙全起以貨幣增資240萬元，趙喜平以貨幣增資120萬元。 2011年1月11日，山東昌明會計師事務所有限公司就公司新增注冊資本實收情況出具《驗資報告》(魯昌會驗字【2011】第010號)。經(jīng)審驗，截至2011年1月11日止，公司已收到全體股東繳納的新增資本合計人民幣600萬元整，其中趙占起新增貨幣出資240萬元，趙全起新增貨幣出資240萬元，趙喜平新增貨幣出資120萬元。 2011年1月12日，歐寶有限就該次注冊資本及股東變更在東明縣工商行政管理局辦理了工商變更登記備案并領取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司該次增資后的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資方式 出資比例 1 趙占起 540 貨幣、實物 45% 2 趙全起 540 貨幣、實物 45% 3 趙喜平 120 貨幣 10% 合計 － 1200 － 100% 4.公司第四次變更——經(jīng)營范圍的變更 2012年6月29日，歐寶有限召開股東會，會議一致同意變更公司經(jīng)營范圍：由“木質地板、裝飾板、復合地板生產銷售”變更為“木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙生產銷售”。 2012年6月29日，歐寶有限就該次經(jīng)營范圍的變更在東明縣工商行政管理局辦理了工商變更登記并領取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。變更后營業(yè)執(zhí)照確認的經(jīng)營范圍為：前臵許可經(jīng)營項目：生產銷售木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙。 5. 公司第五次變更—注冊資本變更 2012年10月22日，歐寶有限召開股東會，會議一致同意變更將公司注冊資本由1200萬元變更為2000萬元，其中趙占起新增貨幣出資360萬元，趙全起新增貨幣出資360萬元，趙喜平新增貨幣出資80萬元。 2012年10月29日，山東昌明會計師事務所有限公司對該次新增注冊資本及實收資本情況出具了《驗資報告》(魯昌會驗字【2012】第200號)。經(jīng)審驗，歐寶有限申請增資人民幣800萬元，其中趙占起、趙全起分別新增出資360萬元，趙喜平新增出資80萬元，出資方式為貨幣。變更后的注冊資本為人民幣2000萬元。截至2012年10月29日止，全體股東認繳的新增資本800萬元已繳足。 2012年10月29日，歐寶有限就本次注冊資本變更在東明縣工商行政管理局辦理了工商變更登記并領取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。歐寶有限該次增資后的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資方式 出資比例 1 趙占起 900 貨幣、實物 45% 2 趙全起 900 貨幣、實物 45% 3 趙喜平 200 貨幣 10% 合計 － 2000 － 100% 6. 公司第六次變更—注冊資本變更 2015年4月10日，公司召開股東會，決定將公司的注冊資本由2000萬元增至3000萬元，股東趙占起認繳增資450萬元，增資方式為貨幣；股東趙全起 認繳增資450萬元，增資方式為貨幣；股東趙喜平認繳增資100萬元，增資方式為貨幣。 2015年5月30日，公司召開股東會，決定將股東趙全起、趙占起、趙喜平認繳的新增資本1000萬元的出資方式變更為債權，出資時間變更為2015年5月30日前。 2015年5月30日，山東中慧資產評估事務所有限公司出具魯中慧評字[2015]第036號《趙占起、趙全起、趙喜平對山東歐寶板業(yè)有限公司債權價值評估咨詢報告書》，對趙全起、趙占起、趙喜平用來轉股權的債權進行評估，經(jīng)評估，截至評估基準日2015年5月30日，該次用來轉股權的債權評估價值共計為 10,662,000.00元。 2015年5月30日，山東中慧會計師事務所有限公司對該次新增注冊資本及實收資本情況出具了《驗資報告》(魯中會驗字【2015】第011號)。經(jīng)審驗，歐寶有限申請增資人民幣1000萬元，其中趙占起、趙全起分別新增出資450萬元，趙喜平新增出資100萬元，出資方式為債權轉股權。變更后的注冊資本為人民幣3000萬元。截至2015年5月30日止，全體股東認繳的新增資本已繳足。 公司就本次增資辦理了工商變更登記。本次增資完成后，公司的股權結構為： 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資方式 出資比例 1 趙占起 1350 貨幣、實物、債權 45% 2 趙全起 1350 貨幣、實物、債權 45% 3 趙喜平 300 貨幣、債權 10% 合計 － 3000 － 100% 7、第七次變更—股權轉讓 2015年6月20日，公司召開股東會，股東會做出決議，同意股東趙占起將其所持部分股權轉讓給馬啟東和王海橋，其中王海橋受讓0.3%的股權，對應的出資額為9萬元，馬啟東受讓0.3%的股權，對應的出資額為9萬元。 2015年6月20日，趙占起與馬啟東、王海橋簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，約定趙占起分別向馬啟東、王海橋各轉讓出資9萬元，所占出資比例的0.3%，轉讓價格為9萬元。 2015年6月29日，公司就本次股權轉讓辦理了工商變更登記備案。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構為： 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資方式 出資比例 1 趙占起 1332 貨幣、實物、債權 44.4% 2 趙全起 1350 貨幣、實物、債權 45% 3 趙喜平 300 貨幣、債權 10% 4 馬啟東 9 貨幣 0.3% 5 王海橋 9 貨幣 0.3% 合計 － 3000 － 100% 8、歐寶股份的設立 2015年8月1日，歐寶有限執(zhí)行董事作出決定，同意將歐寶有限整體變更為股份有限公司。 2015年8月1日，有限公司全體股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議》。 2015年8月8日，歐寶有限召開股東會，會議作出決議，決定將歐寶有限整體變更為股份公司。 2015年8月26日，中興華出具了中興華審字【2015】第BJ02-141號《山 東歐寶板業(yè)有限公司2013-2015年1-6月財務報表審計報告書》。經(jīng)審計，截至審計基準日2015年6月30日，歐寶有限的凈資產審計價值為31,892,142.14元。 2015年8月28日，中銘國際出具了中銘評報字【2015】第0045號《資產評估報告》。經(jīng)評估，截至評估基準日2015年6月30日，歐寶有限的凈資產評估價值為36,777,591.43元。 2015年8月31日，歐寶有限取得了菏澤市工商行政管理局出具的(魯)名稱變核私字【2015】第103445號《企業(yè)名稱變更核準通知書》，核準變更后公司的名稱為“山東歐寶家居股份有限公司”。 2015年9月2日，中興華出具中興華驗字【2015】第BJ02-024號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2015年9月2日止，公司已收到全體發(fā)起人股東以其擁有的有限公司的凈資產31,892,142.14元折合的實收資本人民幣3000萬元。剩余凈資產1,892,142.14元計入資本公積。 2015年9月8日，歐寶股份召開創(chuàng)立大會，會議審議通過了《公司章程》、第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事、第一屆董事會董事成員等有關議案。 2015年9月8日，公司董事會向菏澤市工商行政管理局提交了變更登記申請，就本次整體變更辦理了工商變更登記備案，并領取了新的《營業(yè)執(zhí)照》。股份公司設立后，公司的股權結構為： 序號 股東名稱 身份證號 認購股份數(shù) 出資方式 持股比例 1 趙占起 37293019****070013 1332萬股 凈資產折股 44.4% 2 趙全起 37293019****030015 1350萬股 凈資產折股 45% 3 趙喜平 37292219****192325 300萬股 凈資產折股 10% 4 馬啟東 37080219****243013 9萬股 凈資產折股 0.3% 5 王海橋 37293019****110016 9萬股 凈資產折股 0.3% 合計 － 3000萬股 － 100% 9、截至本法律意見書出具之日，公司的股權結構與公司改制設立時未發(fā)生變化。 綜上所述，本所律師核查后認為： (1)公司設立時發(fā)起人股東的資格、出資金額、出資方式、出資比例、出資程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，不存在潛在法律糾紛及風險； (2)除前述已披露的歐寶有限設立時存在的出資程序瑕疵外，歐寶有限及公司的股東歷次出資、增資程序完備，股東出資真實且已足額繳納，符合《公司法》及公司章程的有關規(guī)定。 (3)歐寶有限歷次股權變動、公司股份發(fā)行均依法履行了相應法律手續(xù)，歷次股權變動、股份發(fā)行合法、合規(guī)，無糾紛及潛在糾紛。 (4)公司各發(fā)起人、股東不存在代他人持有公司股份的情形，公司權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。 (5)公司符合“股權明晰、股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)”的掛牌條件。 八、公司的業(yè)務 根據(jù)公司的《審計報告》、工商登記檔案并經(jīng)本所律師核查，公司的業(yè)務情況如下： (一)公司的經(jīng)營范圍 公司經(jīng)營范圍的歷次變更： 1、2003年1月6日，歐寶有限設立時的經(jīng)營范圍為“木質地板、裝飾板、復合地板生產銷售”。 2、2012年6月29日，歐寶有限召開股東會，會議一致同意變更公司經(jīng)營范圍由“木質地板、裝飾板、復合地板生產銷售”變更為“木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙生產銷售”。歐寶有限就該次經(jīng)營范圍的變更在東明縣工商行政管理局辦理了工商變更登記并領取了新 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。變更后營業(yè)執(zhí)照確認的經(jīng)營范圍為：前臵許可經(jīng)營項目：生產銷售木質地板、裝飾板、復合地板、細木工板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙。(涉及法律法規(guī)行政許可的，憑批準文件經(jīng)營)一般經(jīng)營項目：無3、公司目前的經(jīng)營范圍為：生產銷售木質地板、裝飾板、復合地板、細工木板、膠合板、非金屬門、家具、墻紙。(涉及法律法規(guī)行政許可的，憑批準文件經(jīng)營)一般經(jīng)營項目：無 經(jīng)核查，公司的經(jīng)營范圍歷次變更均依法履行了必要的批準、登記備案程序；公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 公司實際經(jīng)營與核準的經(jīng)營范圍一致，不存在超范圍經(jīng)營的情形。 (二)業(yè)務資質、許可及認證 公司從事營業(yè)執(zhí)照登記范圍內的業(yè)務，目前已取得以下業(yè)務資質及認證。 1、《全國工業(yè)產品生產許可證》 公司現(xiàn)持有山東省質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《全國工業(yè)產品生產許可證》，編號為：(魯)XK03-002-02239，頒發(fā)日期為2013年1月9日，有效期至2018年1月8日。許可產品名稱為：人造板。 2、《山東省企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書》 公司現(xiàn)持有東明縣質量技術監(jiān)督局于2015年9月10日核發(fā)的編號為371728-0183《山東省企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書》。確認公司生產的實木復合地板、實木地板、浸漬紙層壓木質地板執(zhí)行的標準符合國家要求。證書有效期至2018年4月21日。 3、《環(huán)境管理體系認證證書》 公司現(xiàn)持有北京聯(lián)合智業(yè)認證有限公司于2013年12月12日核發(fā)的注冊號為04313E20827R0M的《環(huán)境管理體系認證證書》。認證范圍：位于山東省東明縣開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)的山東歐寶板業(yè)有限公司區(qū)域內涉及實木復合地板、浸漬紙層壓木質地板、實木地板的生產過程的環(huán)境管理符合環(huán)境管理體系GB/T24001-2004/ISO14001:2004標準。有效期至2016年12月11日。 4、《質量管理體系認證證書》 公司現(xiàn)持有北京聯(lián)合智業(yè)認證有限公司2013年1月16日核發(fā)的注冊號UQ130097R0的《質量管理體系認證證書》。認證范圍：實木復合地板、浸漬紙 層壓木質地板、實木地板的生產和服務質量管理體系符合ISO9001:2008標準。 有效期至2016年1月15日。公司目前已向認證機構提出有效期續(xù)展。 5、《排放大氣污染物許可證》 2015年9月23日，公司取得了東明縣環(huán)保局核發(fā)的編號為東環(huán)許055號的《排放大氣污染物污許可證》，有效期為2015年9月23日至2016年3月31日。 (三)經(jīng)核查，公司未在中國大陸以外的地區(qū)開展經(jīng)營活動。 (四)經(jīng)核查，公司的業(yè)務最近兩年未發(fā)生過重大變更，主營業(yè)務明確、突出。最近兩年持續(xù)經(jīng)營，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應當解散、終止經(jīng)營的情形，公司不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。 綜上所述，本所律師認為，公司具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證，業(yè)務資質齊備，已取得的從事經(jīng)營范圍內的業(yè)務所需資質、認證、許可符合法律合規(guī)。不存在超越資質、使用過期資質的情形，公司持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙。 九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 (一)公司的主要關聯(lián)方 根據(jù)《企業(yè)會計準則第36-關聯(lián)方披露》及《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定。經(jīng)核查，公司的主要關聯(lián)方為關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。具體情況如下： 1．控股股東及實際控制人 公司的控股股東及實際控制人為趙全起、趙占起。趙全起持股45%，趙占起持股44.4%。 2．其他持股5%以上的主要股東 除控股股東以外的持股5%以上的股東：趙喜平股比例10%。 3．公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員 (1)董事、監(jiān)事及高級管理人員 姓名 職務 趙占起 董事長 趙全起 董事、總經(jīng)理 趙喜平 董事 王海橋 董事、財務總監(jiān)、董事會秘書 李建國 董事、副總經(jīng)理 李俊起 監(jiān)事會主席 馬啟東 監(jiān)事 穆建軍 職工代表監(jiān)事 (2)核心技術人員 姓名 崗位 李俊起 生產一部經(jīng)理 李雪軍 生產二部經(jīng)理 王松信 質檢部經(jīng)理 王中民 浸膠車間主任 劉懷志 開槽車間主任 葉松波 油漆車間主任 4．與公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員關系密切的家庭成員 關系密切的家庭成員包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、關聯(lián)自然人控制或擔任重要職務的其他重要企業(yè) 經(jīng)核查，公司關聯(lián)方趙占起、趙全起、趙喜平控制或擔任重要職務的企業(yè)為歐寶(北京)建筑裝飾工程有限公司(以下簡稱“歐寶裝飾”)。 歐寶裝飾成立于2015年6月1日，由趙占起、趙全起和趙喜平共同出資500萬元設立的，其中趙占起以貨幣資金出資225萬元，占注冊資本的45%，趙全起以貨幣資金出資225萬元，占注冊資本的45%，趙喜平以貨幣資金出資50萬元，占注冊資本的10%。注冊地為：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路128號院3號樓17層2002。趙占起任歐寶裝飾監(jiān)事，趙喜平任歐寶裝飾執(zhí)行董事、總經(jīng)理。 該公司的經(jīng)營范圍：專業(yè)承包；勞務分包；室內裝飾工程設計；家具裝飾；技術開發(fā)、技術服務；機械設備租賃；銷售建筑材料、裝飾材料、化工產品(不含化學危險品)、五金交電、電子產品、金屬材料、機械設備。(依法需經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后以批準的內容開展經(jīng)營活動。) 該公司主營業(yè)務：室內裝飾工程設計，家具裝飾。截至本法律意見書出具之日，公司已開展經(jīng)營活動，但無收入。 經(jīng)核查，公司的關聯(lián)方披露準確、全面，關聯(lián)方的認定符合《公司法》及《企業(yè)會計準則第36-關聯(lián)方披露》等相關規(guī)定，不存在為規(guī)避披露關聯(lián)交易將關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形。 (二)根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，報告期內，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易主要是股東向公司無償提供資金使用(資金往來)、專利技術轉讓、債權轉股權，具體情況如下： 1、資金往來 2013年度資金往來情況 項目 2012.12.31余額 借方發(fā)生額 貸方發(fā)生額 2013.12.31余額 趙占起 100,000.00 16,485,800.00 19,752,500.00 3,366,700.00 2014年度資金往來情況 項目 2013.12.31余額 借方發(fā)生額 貸方發(fā)生額 2014.12.31余額 趙占起 3,366,700.00 5,920,000.00 16,321,940.17 13,768,640.17 2015年1-10月資金往來情況 項目 2014.12.31余額 借方發(fā)生額 貸方發(fā)生額 2015.10.31余額 趙占起 13,768,640.17 23,184,940.17 9,416,300.00 - 趙全起 - 4,582,000.00 4,582,000.00 - 趙喜平 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 2、專利技術轉讓 2014年5月8日，公司就股東趙全起將其享有的專利號為201210001896.6號專利技術無償轉讓給公司依法向國家知識產權局提出權利人變更申請并取得手續(xù)合格通知書。截至本法律意見書出具之日，該項變更已辦理完畢。 2015年9月22日，公司就股東趙全起將其享有的專利號為201020282574X號、201220316461.6號專利技術無償轉讓給公司依法向國家知識產權局提出權利人變更申請并取得手續(xù)合格通知書，該項變更已于2015年10月28日公告，截至本法律意見書出具之日，該項變更已辦理完畢。 3、債權轉股權 2015年5月30日，公司召開股東會，決定將股東趙全起、趙占起、趙喜平認繳的新增資本1000萬元的出資方式由貨幣變更為債權，出資時間為2015年5月30日前。2015年5月30日，山東中惠會計師事務所有限公司出具魯中慧會驗字【2015】第011號《驗資報告》，經(jīng)審驗，公司收到股東趙全起、趙占起、趙喜平以對公司的債權共計1000萬元轉為認繳的出資。 除上述關聯(lián)交易之外，公司不存在其他關聯(lián)交易。不存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源、資金的情形。 (三)經(jīng)本所律師核查，鑒于歐寶有限并未建立有關關聯(lián)交易決策的相關制度，因此，報告期內公司發(fā)生的關聯(lián)交易在履行前并未履行批準程序，關聯(lián)交易決策程序不規(guī)范。但經(jīng)過公司董事會、股東大會討論，董事會、股東大會認為，報告期內，雖然公司在有限公司階段未制定有關關聯(lián)交易的管理制度，未經(jīng)股東 會審議批準及簽訂書面的合同，關聯(lián)交易不規(guī)范，但不存在損害公司及其他非關聯(lián)方股東利益的情形，發(fā)生的關聯(lián)交易及資金往來有利于公司的發(fā)展和解決公司的資金需求問題。公司現(xiàn)已制定并實施《公司關聯(lián)交易決策制度》，建立了關聯(lián)交易審查、審議程序與規(guī)范操作，未來將杜絕不必要的關聯(lián)交易，對不可避免的關聯(lián)交易將嚴格遵守《公司章程》及《公司關聯(lián)交易決策制度》中有關關聯(lián)交易的管理規(guī)定，嚴格規(guī)范公司的關聯(lián)交易。 (四)為了規(guī)范公司的關聯(lián)交易行為，切實保護公司及中小股東的利益，保證關聯(lián)交易的公平、公正，公司已在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》中規(guī)定了關聯(lián)交易制度和關聯(lián)交易的決策權限等事項。公司《關聯(lián)交易管理制度》對關聯(lián)方和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易的決策權限和審議程序作出了進一步的具體規(guī)定。 本所律師認為，公司已建制定了規(guī)范關聯(lián)交易的制度并已按規(guī)定履行。 (五)經(jīng)核查，報告期內公司不存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源、資金的情形。 (六)本所律師核查后認為，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在從事相同或相似業(yè)務情形、不存在同業(yè)競爭。 (七)為避免將來產生同業(yè)競爭，公司的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾：“一、本人及本人關系密切的家庭成員，將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對公司構成競爭的業(yè)務及活動；將不直接或間接開展對公司有競爭或可能構成競爭的業(yè)務、活動或擁有與公司存在同業(yè)競爭關系的任何經(jīng)濟實體、機構、經(jīng)濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經(jīng)濟實體、機構、經(jīng)濟組織的控制權；或在該經(jīng)濟實體、機構、經(jīng)濟組織中擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務。二、本人在持有公司股份期間，或擔任公司董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員、核心技術人員期間以及辭去上述職務六個月內，本承諾為持續(xù)有效承諾。三、本承諾為不可撤銷的承諾。若違反上述承諾，本人將對由此給公司造成的損失及時和足額賠償。” 本所律師認為，公司為了避免現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭所采取的措施是充分、合理且有效的，可有效避免同業(yè)競爭及避免公司遭受損失。 十、公司的主要財產 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司的主要財產為房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、電子設備及其他等固定資產以及專利技術、注冊商標等無形資產。公司主要財產具體情況如下： 1、房產 (1)經(jīng)核查，公司目前通過自建方式取得的房產具體情況如下表所示： 序 面積 名稱 用途 建造時間 號 (㎡) 鋸切車間廠 1 生產車間 1579.90 2013.4.30 房 實木復合地 2 生產車間 1805.60 2014.1.4 板車間廠房 實木復合地 3 生產車間 1805.60 2014.1.4 板車間廠房 4 職工食堂 食堂 120 2014.4.30 5 職工宿舍 宿舍 155 2014.4.30 6 冷庫房 冷庫 210 2014.4.30 7 機修房 機修 600 2014.4.30 經(jīng)核查，公司自建上述經(jīng)營用房，已取得了土地出租方的同意，不存在違法違規(guī)用地情形，權屬清晰，不存在權屬爭議及潛在法律糾紛。上述自建房產因系在租賃土地上建造，目前無法辦理權屬證書。但不影響公司對上述房產的占有、使用和處分權利。 (2)租賃房產 經(jīng)核查，根據(jù)公司與東明縣開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂的《租賃協(xié)議》，公司目前經(jīng)營所使用的廠房及辦公用房系以租賃方式取得，具體情況如下表所示：房產名 建筑面 租賃期 位臵 用途 租金 稱 積 限 無償使用，承 東明縣開發(fā)區(qū) 2015.1.1- 2號廠房 2600㎡ 生產車間 擔管理費、土 工業(yè)園區(qū)A區(qū) 2034.12.31 地使用稅費 無償使用，承 東明縣開發(fā)區(qū) 生產、辦公 2015.1.1- 3號廠房 2600㎡ 擔管理費、土 工業(yè)園區(qū)A區(qū) 用房 2034.12.31 地使用稅費 無償使用，承 東明縣開發(fā)區(qū) 2015.1.1- 4號廠房 2600㎡ 生產車間 擔管理費、土 工業(yè)園區(qū)A區(qū) 2034.12.31 地使用稅費 注：公司每年會向集美家居、紅星美凱龍等家具、建材經(jīng)營公司租賃柜臺及場地，用于公司產品展示及銷售。 2、土地使用權 2015年1月1日，歐寶有限與東明縣開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂《租賃協(xié)議書》，約定2、3、4號廠房(共計7800平方米)及所占用的土地由歐寶有限免費使用，期限為20年，自2015年1月1日至2034年12月31日。開發(fā)區(qū)管委會同意簽署日前，歐寶有限已自建的廠房、生產設施等建筑物，新增建筑物須經(jīng)開發(fā)區(qū)管委會同意后方可建設。開發(fā)區(qū)管委會有權收取管理費，管理費標準雙方另行協(xié)商。 根據(jù)《租賃協(xié)議》并經(jīng)核查，公司目前尚無登記在公司名下以受讓或股東出資方式取得的土地使用權。公司從東明縣開發(fā)區(qū)管委會以租賃方式取得的土地使用權，權屬清晰，取得方式合法，在租賃期限內，公司目前擁有合法的使用權。 3、專利技術 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司現(xiàn)持有的專利技術情況如下： 名稱 專利號 類型 申請日期 保護期 2014.05.09- 糯米膠雙球 實用 ZL201420237458.4 2014.05.09 鎖扣地板 新型 2024.05.08 2012.01.05- 智能恒溫電 ZL201210001896.6 發(fā)明 2012.01.05 熱鎖扣地板 2032.01.04 圓弧平底槽 2010.08.05- 實用 拼接強化木 ZL201020282574.X 2010.08.05 新型 2020.08.04 地板 凈化環(huán)保木 實用 2012.06.29- ZL201220316461.6 2012.06.29 門 新型 2022.06.28 經(jīng)核查，公司享有的上述專利技術持續(xù)有效；不存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形；公司在知識產權方面不存在對他方的依賴；不存在尚未了結的知識產權糾紛的訴訟或仲裁。 4、注冊商標 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司現(xiàn)持有的注冊商標具體情況如下： 注冊商標 注冊號 類別 使用范圍 有效期 1628244 19 地板(木制)，三合板，膠合板，貼 2011.9.7- 面板，拼花地板，木屑板 2021.9.6 3641806 19 地板；膠合板，三合板，貼面板，纖 2005.12.07 維板；木地板；鋪地材料；木屑板 - 2015.12.06 10496780 19 非金屬折門；建筑用紙；非金屬窗； 2013.04.07 非金屬門；非金屬大門；非金屬門板；- 非金屬建筑材料；非金屬窗框；非金 2023.04.06 屬門框；非金屬門框架 6407135 45 安全咨詢；家務服務；交友服務；領 2010.4.7- 養(yǎng)代理；婚姻介紹所；知識產權咨詢 2020.4.6 6407137 13 機動武器；炸藥；焰火；煙火產品； 2010.3.28- 煙花；爆竹；個人防護用噴霧器 2020.3.27 6407136 15 樂器；電子琴；吉他；長號；口琴； 2010.2.28- 鑼；鋼琴；鼓錘；笛膜；樂器架 2020.2.27 6407138 40 定做材料裝配(替他人)；鍍金；染 2010.3.28- 布；伐木及木料加工；紙張加工；陶 2020.3.27 瓷燒制；服裝制作；平版印刷；水凈 化；藝術品裝框 4334305 19 軟木；地板；貼面板；拼花地板條； 2007.12.28 膠合板；鋪地木材；鎂鋁曲板；木地- 板；樹脂復合板；木板材條 2017.12.27 14011788 27 地毯；席；地墊；汽車用墊毯；地板 2015.3.14- 覆蓋物；非紡織品制壁掛；墻紙；紡 2025.3.13 織品制墻紙 14011779 27 地毯；席；地墊；地板覆蓋物；汽車 2015.5.7- 用墊毯；紡織品制墻紙；非紡織品制 2025.5.6 墻紙；墻紙 經(jīng)核查，公司所持有的注冊商標持續(xù)有效，權屬清晰，無權屬爭議及潛在糾紛，商標持有人名稱變更已辦理完畢。注冊號為3641806的注冊商標已辦理續(xù)展。 5、機械設備、電子設備及運輸設備 根據(jù)《審計報告》、采購合同及采購發(fā)票及公司作出的說明，公司的機械設備、電子設備及運輸工具及其他資產系公司購買合法取得，權屬清晰，不存在抵押、查封、凍結等權利限制。 綜上所述，本所律師核查后認為： (1)公司資產權屬清晰；除上述已披露的自建房產建筑物未能取得房產權屬證書外，其余資產證件齊備，不存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形。公司享有的上述財產權利真實、合法、有效。 (2)公司的財產不存在抵押、質押、司法查封、凍結等所有權受限情況。 (3)公司資產不存在資產產權共有的情形以及對他方重大依賴的情形，公司資產獨立。 (4)經(jīng)核查，公司的知識產權不存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形；公司在知識產權方面不存在對他方的依賴；不存在尚未了結的知識產權糾紛的訴訟或仲裁。 十一、公司的重大債權債務 (一)重大業(yè)務合同 經(jīng)核查，公司截至本法律意見書出具之日，已履行完畢及目前正在履行的對公司經(jīng)營有重大影響的重大合同(含稅金額100萬元以上的銷售合同、不含稅金額50萬元以上的采購合同、年度框架合同、借款合同、擔保合同等合同)情況如下： 1、截至本法律意見書出具之日，公司已履行完畢的銷售合同情況如下： 合同金額 序 合同類型 合同名稱 客戶名稱 合同標的 合同期限 號 (萬元) 包頭中鐵 強化木地板 依照客戶 供貨與安裝 房地產開 1 銷售合同 159.72 買賣、安裝服 指示時間 工程合同 發(fā)有限責 務 供貨、安裝 任公司 滄州市華 復合木地板 2013.1.4- 工業(yè)品買賣 油飛達石 2 銷售合同 150.40 買賣、安裝服 2013.12.3 合同 油裝備有 務 1 限公司 包頭中鐵 木地板、門窗 依照客戶 供貨與安裝 房地產開 3 銷售合同 489.07 買賣、安裝服 指示時間 工程合同 發(fā)有限責 務 供貨、安裝 任公司 中標建設 實木復合地 物資采購合 2013.5.9- 4 銷售合同 集團有限 236.63 板買賣、安裝 同 2013.6.15 公司 服務 河南茨山 建筑安裝 2013.11.1 木地板供貨 木地板買賣、 5 銷售合同 有限公司 100.29 7- 安裝合同 安裝服務 懷來分公 2014.4.15 司 北京北裝 專業(yè)分包合 木地板買賣、 2013.3.1- 6 銷售合同 東方裝飾 172.50 同 安裝服務 2013.3.31 有限公司 呼和浩特 室內木制品 室內木制品 依照客戶 市龍灣房 7 銷售合同 供貨與安裝 140.43 買賣、安裝服 指示時間 地產開發(fā) 工程合同 務 供貨、安裝 有限公司 呼和浩特 室內木制品 室內木制品 依照客戶 市龍灣房 8 供貨與安裝 149.64 買賣、安裝服 指示時間 銷售合同 地產開發(fā) 工程合同 務 供貨、安裝 有限公司 包頭中鐵 供貨與安裝 依照客戶 房地產開 木制品買賣、 9 銷售合同 工程合同補 300.00 指示時間 發(fā)有限責 安裝服務 充協(xié)議(二) 供貨、安裝 任公司 包頭中鐵 強化木地板 依照客戶 供貨與安裝 房地產開 10 銷售合同 187.90 買賣、安裝服 指示時間 工程合同 發(fā)有限責 務 供貨、安裝 任公司 室內強化復 三河上京 強化復合木 依照客戶 合地板工程 房地產開 11 銷售合同 343.33 地板買賣、安 指示時間 加工制作安 發(fā)有限公 裝服務 供貨、安裝 裝合同 司 河北偉強 依照客戶 木地板供貨 木地板買賣、 12 銷售合同 房地產開 152.45 指示時間 安裝合同 安裝服務 發(fā)公司 供貨、安裝 非金屬門、 北京家吉 木門、板材買 2015.10.2 13 銷售合同 板材采購合 興業(yè)科技 250 賣 5 同 有限公司 北京譽信 木地板采購 14 銷售合同 樹美地板 230.728 復合木地板 2015.10.9 合同 銷售中心 山東中鐵 室內木門采 諾德房地 15 銷售合同 725.19 木門 2013.9 購合同 產開發(fā)有 限公司 榮成翠湖 房地產開 木地板買賣、 16 銷售合同 施工合同 570.38 2014.3 發(fā)有限公 安裝服務 司 2、截至本法律意見書出具之日，公司正在履行的銷售合同情況如下： 合同 合同金額 序號 合同名稱 客戶名稱 合同標的 合同期限 類型 (萬元) 北京圣點世紀 木地板買 2015.5.1 銷售 合同期限內交 1 合作協(xié)議書 裝飾工程有限 賣、安裝 - 合同 易累計金額 公司 服務 2016.5.1 2015.1.1 木地板買 銷售 北京今朝裝飾 合同期限內交 - 2 合作協(xié)議 賣、安裝 合同 設計有限公司 易累計金額 2016.12. 服務 31 2015.7.3 北京光輝偉業(yè) 木地板買 銷售 木地板供貨 - 3 房地產開發(fā)有 268.36 賣、安裝 合同 合同 2016.12. 限公司 服務 31 依照客戶 設備/材料 榮成翠湖房地 設備、材 銷售 指示時間 4 供應及安裝 產開發(fā)有限公 137.69 料買賣、 合同 供貨、安 合同 司 安裝服務 裝 依照客戶 河北偉強房地 木地板買 銷售 木地板供貨 指示時間 5 產開發(fā)有限公 266.45 賣、安裝 合同 合同 供貨、安 司 服務 裝 河北偉強房地 木地板買 2015.10. 木地板供貨 6 銷售 產開發(fā)有限公 316.24 賣、安裝 14-2015. 合同 合同 司 服務 11.5 2015.7.1 銷售 木地板戰(zhàn)略 泰禾集團股份 按實際交易量 木地板買 7 -2017.7. 合同 合作協(xié)議 有限公司 計算 賣、安裝 1 3、截至本法律意見書出具之日，公司已履行完畢的采購合同情況如下： 合同金額 序號 合同類型 合同名稱 客戶名稱 合同標的 合同期限 (萬元) 地板基材 茌平能通 地板基材 2014.6.1- 1 采購合同 用纖維板 密度板有 564.79 買賣服務 2014.12.31 購銷合同 限公司 地板基材 山東菏澤 地板基材 2014.1.1- 2 采購合同 用纖維板 坤和木業(yè) 891.74 買賣服務 2014.12.31 購銷合同 有限公司 地板基材 山東圣楊 地板基材 2014.1.1- 3 采購合同 用纖維板 木業(yè)有限 152.30 買賣服務 2014.12.31 購銷合同 公司 地板基材 茌平信利 地板基材 2014.1.1- 4 采購合同 用纖維板 達木業(yè)有 50.25 買賣服務 2014.12.31 購銷合同 限公司 實木復合 浙江未來 地板基材 2014.4.10- 5 采購合同 地板基材 家木業(yè)有 111.17 買賣服務 2014.12.31 購銷合同 限公司 實木復合 湖州隆得 地板基材 2014.5.5- 6 采購合同 地板基材 興木業(yè)有 115.55 買賣服務 2014.12.31 購銷合同 限公司 山東菏澤 三聚氰胺 恒邦化工 三聚氰胺買賣 2014.3.7- 7 采購合同 71.79 購銷合同 科技有限 服務 2014.12.31 公司 茌平縣方 地板輔料買賣 2014.1.5- 8 采購合同 采購合同 興紙業(yè)有 51.03 服務 2014.12.31 限公司 工業(yè)品購 齊峰新材 工業(yè)品 2014.3.14- 9 采購合同 109.18 銷合同 料股份有 買賣服務 2015.1.24 限公司 地板基材 山東菏澤 地板基材 2013.9.1- 10 采購合同 用纖維板 坤和木業(yè) 725.71 買賣服務 2013.12.31 購銷合同 有限公司 濮陽市恒 公礦產品 公礦產品 2013.1.4- 11 采購合同 春商貿有 127.21 購銷合同 買賣服務 2013.12.31 限公司 地板基材 茌平信利 地板基材 2013．1.1- 12 采購合同 用纖維板 達木業(yè)有 873.25 買賣服務 2013.12.31 購銷合同 限公司 臨安銀杏 地板輔料買賣 2013.1.1- 13 采購合同 合作協(xié)議 裝飾材料 42.70 服務 2013.12.31 有限公司 地板基材 菏澤百世 地板基材 2013.1.1- 14 采購合同 用纖維板 達木業(yè)有 469.80 買賣服務 2013.12.31 購銷合同 限公司 4、截至本法律意見書出具之日，公司正在履行的采購合同情況如下： 合同金額 序號 合同類型 合同名稱 客戶名稱 合同標的 合同期限 (萬元) 臨安銀杏裝 合同期限內 地板輔料買 2015.1.1- 1 采購合同 合作協(xié)議 飾材料有限 交易累計金 賣服務 2015.12.31 公司 額 帝龍新材料 合同期限內 地板輔料買 2015.1.1- 2 采購合同 合作協(xié)議 (臨沂)有 交易累計金 賣服務 2015.12.31 限公司 額 茌平能通密 合同期限內 地板基材用纖 地板基材 2015.1.1- 3 采購合同 度板有限公 交易累計金 維板購銷合同 買賣服務 2015.12.31 司 額 廣西武鳴縣 合同期限內 實木復合地板 地板基材 2015.1.1- 4 采購合同 森寶木業(yè)有 交易累計金 基材購銷合同 買賣服務 2015.12.31 限公司 額 臨安南洋裝 合同期限內 地板輔料買 2015.1.3- 5 采購合同 合作協(xié)議 飾紙有限公 交易累計金 賣服務 2015.12.31 司 額 合同期限內 地板基材用纖 山東圣楊木 地板基材 2015.1.1- 6 采購合同 交易累計金 維板購銷合同 業(yè)有限公司 買賣服務 2015.12.31 額 茌平縣方興 合同期限內 地板輔料買 2015.1.1- 7 采購合同 采購合同 紙業(yè)有限公 交易累計金 賣服務 2015.12.31 司 額 佳木斯市魯 合同期限內 實木復合地板 地板基材 2015.1.7- 8 采購合同 班實業(yè)有限 交易累計金 基材購銷合同 買賣服務 2015.12.31 公司 額 合同期限內 常州博源印 包裝紙盒買 2015.1.1- 9 采購合同 購銷合同 交易累計金 務有限公司 賣服務 2015.12.31 額 武鳴縣森和 合同期限內 復合地板基材 地板基材 10 采購合同 木業(yè)有限責 交易累計金 2014.12.25 購銷合同 買賣服務 任公司 額 5、截至本法律意見書出具之日，公司已履行完畢的重大借款合同情況如下： 借款金額(萬 序號 合同編號 貸款人 貸款期限 簽訂時間 元) 山東歐寶板 1 20130840 2014.3.20-2015.3.19 300 2014.3.20 業(yè)有限公司 山東歐寶板 2 20130813 2013.8.1-2014.8.1 500 2013.8.1 業(yè)有限公司 (東明縣農村信用 合作聯(lián)社)流借字 山東歐寶板 3 2012.12.21-2013.12.16 400 2012.12.21 (2012)年第 業(yè)有限公司 901125151號 6、截至本法律意見書出具之日，公司正在履行的重大借款合同情況如下： 借款金額(萬 序號 合同編號 貸款人 貸款期限 簽訂時間 元) 建東明(2015) 山東歐寶板 1 2015.3.11-2016.3.10 300 2015.3.11 0806號 業(yè)有限公司 建東明(2015) 山東歐寶板 2 2015.3．11-2016．3．10 500 2015.3.11 0805號 業(yè)有限公司 7、擔保合同 截至本法律意見書出具之日，公司正在履行的擔保合同如下： 序 擔保 擔保 簽訂 債務人 債權人 合同編號 保證期間 號 金額 方式 時間 擔保合同生效之 2015.1.26 東明縣華鑫 建行東 500 日起至主合同項 連帶責 1 棉業(yè)有限公 201508004 明支行 萬元 下債務履行屆滿 任保證 司 之日后2年 擔保合同生效之 2015.3.4 東明縣華鑫 建行東 500 日起至主合同項 連帶責 2 棉業(yè)有限公 2015080018 明支行 萬元 下債務履行屆滿 任保證 司 之日后2年 本所律師核查后認為，公司正在履行的重大合同系合同主體各方真實意思的表示，合同內容及形式均合法有效。 (二)侵權之債 經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債， (三)公司其他重大應收、應付賬款 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，報告期內，公司的重大應收應付賬款系公司正常經(jīng)營活動過程中發(fā)生的，不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 十二、公司重大資產變化及收購兼并 (一)經(jīng)本所律師核查，公司在報告期內，不存在重大資產收購和出售行為。 (二)經(jīng)本所律師核查，公司在報告期內，不存在重大對外投資行為。 (三)經(jīng)本所律師核查，公司在報告期內，無合并、分立和減少注冊資本的情形發(fā)生。 十三、公司章程的制定與修改 (一)公司現(xiàn)行《公司章程》及掛牌后的《公司章程》 (1)2015年9月8日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會做出決議，審議通過了《關于的議案》，批準了現(xiàn)行有效的《公司章程》。該公司章程已在工商局辦理了登記備案。 (2)2015年9月25日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了根據(jù)《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款》的要求制定的審議掛牌后《山東歐寶家居股份有限公司章程》。該公司章程在掛牌后生效執(zhí)行并辦理工商登記備案。 本所律師核查后認為，公司現(xiàn)行及掛牌后的《公司章程》內容及批準程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 十四、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 根據(jù)公司提供的歷次股東大會、董事會會議資料、規(guī)章制度等相關資料并經(jīng)本所律師核查： (一)公司具有健全的組織機構 公司已設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等組織機構。公司組織機構健全，其組織機構的設立程序、人員資格及組成符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠滿足公司日常管理和生產經(jīng)營活動的需要。本所律師認為，公司的組織機構健全。 (二)公司已建立健全公司治理規(guī)則及管理制度 2015年9月8日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會，通過了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》。 2015年9月25日，公司召開第二次臨時股東大會，通過了掛牌后的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《投資者關系管理辦法》、《關聯(lián)交易決策制度》等管理制度。 本所律師認為，公司的治理規(guī)則及管理制度均符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，內容具體，明確，具備可操作性。 (三)組織機構規(guī)范運作 經(jīng)核查，自股份公司設立至本法律意見書出具之日，公司共舉行了3次股東大會，3次董事會及1次監(jiān)事會，具體召開情況如下表所示： 序 會議名 召開時間 會議審議內容 號 稱 股東大會召開情況 審議通過了《發(fā)起人關于公司籌建情況 的報告》、《關于股份有限公司設立費用的 議案》、《關于制定〈山東歐寶家居股份有 股份公 限公司章程〉(草案)的議案》、《關于選 司創(chuàng)立 舉公司第一屆董事會成員的議案》、《關于 大會暨 1 2015.9.8 選舉公司第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事成 第一次 員的議案》、《關于、 股東大 、的 會 議案》、《關于授權股份公司董事會全權處 理有關股份公司設立登記等有關事宜的議 案》。 22015年 2015.9.25 《關于審議 第二次 的議案》、《關于審議的議案》、《關于審議的議案》、《關于審議的議案》、《關于公司申 請股票在股轉系統(tǒng)掛牌交易相關事項的議 案》、《關于提請公司股東大會授權公司董 事會全權處理公司申請股票在股轉系統(tǒng)掛 牌交易相關事宜的議案》、《關于審議公司 與關聯(lián)方交易及資金往來的議案》、《關于 審議掛牌后的的議案》、《關于審議的議案》 2015年 第三次 《關于審議公司與關聯(lián)方交易及資金 3 2015.12.6 臨時股 往來的議案》 東大會 董事會召開情況 第一屆 審議通過《關于選舉公司董事長的議 董事會 案》、《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關 1 2015.9.8 第一次 于聘任董事會秘書的議案》、《關于聘任公 會議 司財務總監(jiān)、副總經(jīng)理的議案》 《關于審議 的議案》、《關于審議的議案》、《關于審議的議案》、《關于審議的議案》、《關于公司申 2 2015.9.9 第二次 請股票在股轉系統(tǒng)掛牌交易相關事項的議 會議 案》、《關于提請公司股東大會授權公司董 事會全權處理公司申請股票在股轉系統(tǒng)掛 牌交易相關事宜的議案》、《關于審議掛牌 后的的 議案》、《關于審議的議案》、《關于審議的議案》、《關于審議的議案》、《關于審議對報告 期內公司治理機制評估的議案》、《關于召 開2015年第二次臨時股東大會的議案》 第一屆 《關于審議公司掛牌審計報告的議案》《關 董事會 于審議公司與關聯(lián)方交易及資金往來的議 3 2015.11.21 第三次 案》《關于召開2015年第三次臨時股東大會 會議 的議案》 監(jiān)事會召開情況 第一屆 監(jiān)事會 1 2015.9.8 審議通過《關于選舉監(jiān)事會主席的議案》 第一次 會議 本所律師核查后認為，公司設立以來的歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開程序、審議事項或重大決策行為均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定。能夠獨立作出決策，不存在股東濫用股東權利，違規(guī)干涉公司運作的情形。本所律師認為，公司組織機構運作規(guī)范。 綜上所述，本所律師認為，公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構設臵、議事規(guī)則及其運作合法合規(guī)，公司治理機制規(guī)范。 十五、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員 (一)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況 根據(jù)公司提供的工商檔案及董事會、監(jiān)事會、股東大會等會議資料并經(jīng)核查： 1、公司董事：趙占起、趙全起、趙喜平、王海橋、李建國 趙占起，男，漢族，1968年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1990年3月至2002年12月從事個體商業(yè)；2002年12月至2007年8月東明歐寶板業(yè)有限公司任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2007年8月至2015年9月山東歐寶 板業(yè)有限公司任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2015年9月至今任山東歐寶家居股份有限公司董事長、法人代表。 趙全起，男，漢族，1970年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1990年3月至2002年12月從事個體商業(yè)；2002年12月至2007年8月東明歐寶板業(yè)有限公司監(jiān)事；2007年8月至2015年9月山東歐寶板業(yè)有限公司監(jiān)事；2015年9月至今山東歐寶家居股份有限公司公司董事、總經(jīng)理。 趙喜平，女，漢族，1961年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中畢業(yè)。2015年9月起至今任山東歐寶家居股份有限公司董事。 王海橋，男，漢族，1972年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1992年10月至2004年5月在東明縣陸圈糧所工作；2004年5月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司財務部；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司財務部；2015年9月起至今任山東歐寶家居股份有限公司董事、財務總監(jiān)、董事會秘書。 李建國，男，漢族，1973年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。1994年10月至2003年1月就職于東明縣棉麻四廠；2003年1月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司質檢部；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司質檢部；2015年9月起至今任山東歐寶家居股份有限公司董事、副總經(jīng)理。 2、公司監(jiān)事：李俊起、馬啟東、穆建軍 李俊起，男，漢族，1970年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。1993年10月至2003年1月就職于東明縣城關糧所；2003年1月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司生產部；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司生產部；2015年9月起至今任山東歐寶家居股份有限公司生產部經(jīng)理、監(jiān)事會主席。 馬啟東，男，漢族，1984年9月出生，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2012年2月至2015年9月自由職業(yè)。2015年9月起至今任山東歐寶家居股份有限公司監(jiān)事。 穆建軍，男，漢族，1976年7月出生，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2004年1月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司客服部；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司客服部；2015年9月起至今任山東歐寶家居股份有限公司客服部經(jīng)理、職工代表監(jiān)事。 3、高級管理人員：趙全起為總經(jīng)理，李建國為副總經(jīng)理，王海橋為財務總監(jiān)、董事會秘書。 總經(jīng)理趙全起，副總經(jīng)理李建國及財務總監(jiān)、董事會秘書王海橋的基本情況詳見本節(jié)前述“1、公司董事：趙占起、趙全起、趙喜平、王海橋、李建國”介紹。 4、經(jīng)核查，公司董事長趙占起與公司董事、總經(jīng)理趙全起系兄弟關系；與公司董事趙喜平系兄妹關系。除此之外，公司其余董事、監(jiān)事、高級管理人員相互之間不存在配偶、三代以內直系或旁系親屬關系。 5、公司董事、監(jiān)事、高管人員兼職情況 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職情況如下： 姓名 公司任職 兼職單位 兼職職務 兼職單位與公司關系 趙占起 董事長 歐寶裝飾 監(jiān)事 關聯(lián)企業(yè) 趙全起 董事、總經(jīng)理 歐寶裝飾 - 關聯(lián)企業(yè) 執(zhí)行董事、總 趙喜平 董事 歐寶裝飾 關聯(lián)企業(yè) 經(jīng)理 (二)公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化情況 1、董事變化情況 限于公司規(guī)模較小，歐寶有限時期僅設立了一名執(zhí)行董事，由趙占起擔任執(zhí)行董事。2015年9月，股份公司成立之后，設有董事會，董事會成員包括趙占起、趙全起、趙喜平、王海橋、李建國，其中趙占起擔任董事長。 截至本法律意見書出具之日，董事會成員未發(fā)生其他變動。 2、監(jiān)事變化情況 限于公司規(guī)模較小，歐寶有限時期設立了一名監(jiān)事，由趙全起擔任監(jiān)事。 2015年9月，股份公司成立之后，設有監(jiān)事會，監(jiān)事會成員包括李俊起、馬啟東、穆建軍，其中李俊起擔任監(jiān)事會主席。 截至本法律意見書出具之日，監(jiān)事會成員未發(fā)生其他變動。 3、高級管理人員變化情況 歐寶有限時期，公司總經(jīng)理為趙占起。2015年9月，股份公司成立之后，董事會聘請趙全起擔任總經(jīng)理，李建國為副總經(jīng)理，王海橋為財務總監(jiān)、董事會秘書。 截至本法律意見書之日，高級管理人員未發(fā)生其他變動。 本所律師核查后認為，最近兩年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動程序、人員資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，未對公司的持續(xù)經(jīng)營產生不利影響。 (三)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的合法合規(guī)性 根據(jù)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾并經(jīng)本所律師核查， 1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠依法履行職責義務，不存在違反法律法規(guī)規(guī)定及《公司章程》約定的董事、監(jiān)事、高級管理人員義務的問題。 2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月內不存在重大違法違規(guī)行為。不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施、受到股轉公司公開譴責的情形。 (四)公司的核心技術人員 (1)核心技術人員的基本情況 李俊起的基本情況詳見本節(jié)“(一)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況” 李雪軍，男，漢族，1978年7月出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1998年10月至2005年6月于佳木斯從事自由職業(yè)；2005年6月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司；2015年9月起至今任股份公司生產二部經(jīng)理。 王松信，男，漢族，1959年7月出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1988年6月至2003年1月從事自由職業(yè)；2003年1月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司；2015年9月起至今任股份公司質檢部經(jīng)理。 王中民，男，漢族，1971年9月出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1994年3月至2009年7月于菏澤從事自由職業(yè)；2009年7月至2015年9月山東歐寶板業(yè)有限公司；2015年9月起至今任股份公司浸膠車間主任。 劉懷志，男，漢族，1965年10月出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1990年4月至2003年1月自由職業(yè)；2003年1月至2007年8月就職于東明歐寶板業(yè)有限公司；2007年8月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司；2015年9月起至今任股份公司開槽車間主任。 葉松波，男，漢族，1967年10月出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷。2001年至2014年9月于浙江從事自由職業(yè)；2014年9月至2015年9月就職于山東歐寶板業(yè)有限公司；2015年9月起至今任股份公司油漆車間主任。 (2)目前，公司的核心技術人員不持有公司股份。 (五)競業(yè)禁止情況 經(jīng)本所律師核查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員竟業(yè)禁止情況： (1)公司董監(jiān)高、核心技術人員不存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，不存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛。 (2)公司董監(jiān)高、核心技術人員不存在與原任職單位知識產權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛。 (3)公司已與董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員簽訂了《保密協(xié)議》，保護公司商業(yè)秘密和核心技術，避免公司因此遭受損失。 綜上所述，本所律師認為，公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格、人數(shù)、程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，履行了相應的法律手續(xù)并辦理了相應的工商備案登記手續(xù)，合法有效。現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠依法和公司章程履行職責義務，行為合法合規(guī)。 十六、公司的稅務 (一)公司的稅務登記 經(jīng)核查，歐寶有限存續(xù)期間依法持有稅務主管機關核發(fā)的《稅務登記證》。 截至本法律意見書出具之日，公司已取得了東明縣稅務主管機關核發(fā)的編號為372930724990601號《稅務登記證》。公司獨立辦理稅務登記，獨立納稅。 (二)公司執(zhí)行的稅種、稅率 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)核查，公司日常經(jīng)營中目前執(zhí)行的稅種、稅率情況如下： 序號 稅種 稅率 計稅依據(jù) 法律依據(jù) 應納稅增值額(應納稅額 按應納稅銷售額乘以適用 《中華人民共和國增值 1 增值稅 17% 稅率扣除當期允許抵扣的 稅暫行條例》 進項稅后的余額計算) 城市維護建 《中華人民共和國城市 2 7% 應繳流轉稅稅額 設稅 維護建設稅暫行條例》 《國務院關于修改〈征 3 教育費附加 3% 應繳流轉稅稅額 收教育費附加的暫行規(guī) 定〉的決定》 《山東省人民政府關于 地方教育費 調整地方教育費附加征 4 2% 應繳流轉稅稅額 附加 收范圍和標準有關問題 的通知》 《山東省地方水利建設 地方水利建 5 1% 應繳流轉稅稅額 基金籌集和使用管理辦 設基金 法》 《中華人民共和國企業(yè) 6 企業(yè)所得稅 25% 應納稅所得額 所得稅法》 《中華人民共和國房產 7 房產稅 1.2% 以房產余值為計稅依據(jù) 稅暫行規(guī)定》 3元/ 《中華人民共和國城鎮(zhèn) 8 土地使用稅 土地使用面積 ㎡ 土地使用稅暫行條例》 經(jīng)本所律師核查，公司執(zhí)行的稅種、稅率符合國家稅法的規(guī)定。 (三)稅收優(yōu)惠 經(jīng)核查，報告期內，公司未享受任何稅收優(yōu)惠政策。 (四)財政補貼 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，公司在報告期內享受的財政補貼具體情況如下： 項目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 企業(yè)創(chuàng)新獎勵 0 0 21萬元 恒溫電加熱地板研發(fā) 0 15萬元 0 項目 企業(yè)技術創(chuàng)新獎勵 0 10萬元 0 合計 0 25萬元 21萬元 (1)根據(jù)菏財企指【2012】30號、32號文件，歐寶有限2013年收到東明縣財政局撥付的市級企業(yè)自主創(chuàng)新專款補助資金21萬元。 (2)根據(jù)東委【2013】2號文件，歐寶有限2014年收到東明縣財政局科技創(chuàng)新獎10萬元。 (3)根據(jù)菏財企指【2013】42號文件，歐寶有限2014年收到恒溫電加熱地板研發(fā)項目補助15萬元。 本所律師認為，報告期內，公司所享受的財政補貼系給予補貼的機關依法、依職權可以獨立批準決定的，公司所接受的財政補貼及獎勵款項合法、合規(guī)，公司業(yè)務盈利能力不存在對財政補貼重大依賴。 東明縣國家稅務局于2015年11月17日及東明縣地方稅務局于2015年11月14日分別出具《企業(yè)納稅情況證明》，證明在最近36月內，該公司能遵守國家稅收相關法律法規(guī)，依法進行申報納稅；執(zhí)行的稅種、稅率均符合國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。該公司不存在偷稅、逃稅、漏稅、騙稅和拖欠稅款等違法違規(guī)行為;不存在因為違反稅收相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。 綜上所述，本所律師認為，公司依法獨立履行納稅義務，規(guī)范執(zhí)行國家稅法。近兩年不存在因偷稅、漏稅等違法違規(guī)行為及沒有因違反稅收相關法律規(guī)定而受到處罰的情形。 十七、公司的環(huán)境保護和產品質量、技術標準 根據(jù)國家環(huán)境保護總局頒布的《關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的規(guī)定》(環(huán)發(fā)【2003】101號)規(guī)定，公司所屬行業(yè)不屬重污染行業(yè)。 (一)關于已建項目的環(huán)境保護 經(jīng)本所律師核查，報告期內，公司不存在在建項目。公司已完成的建設項目系年產50萬平方米木地板生產建設項目，該建設項目的環(huán)保審批及執(zhí)行的情況如下： 1、年產50萬平方米木地板生產建設項目的環(huán)評審批情況 經(jīng)核查，公司主要的生產車間2號、3號、4號車間系租賃東明縣開發(fā)區(qū)管委會的廠房，占地面積3萬平方米，使用面積2萬平方米。公司生產車間的裝修及設備安裝建設項目于2007年5月建設完成，2007年5月，公司生產設備安裝完畢，公司申請環(huán)保驗收；2007年6月14日，歐寶有限取得了東明縣環(huán)境保護局出具的編號為07011號《建設項目竣工環(huán)境保護驗收申請登記卡》，該建設項目通過了環(huán)保驗收。2007年6月14日，歐寶有限取得了東明縣環(huán)境保護局出具的《建設項目環(huán)境影響登記表》，批準了該項目投入生產。 本所律師認為，公司的建設項目的環(huán)保審批合法合規(guī)。 2、關于污染物排放及日常環(huán)保運轉情況 (1)經(jīng)核查，公司日常生產環(huán)節(jié)產生的污染物為生活廢水、機械噪聲、粉塵。公司已根據(jù)環(huán)保法及環(huán)保部門的要求，建立了粉塵、噪聲處理設施，并經(jīng)環(huán)保部門驗收合格；公司現(xiàn)持有東明縣環(huán)境保護局核發(fā)的編號為東環(huán)許055號《排放大氣污染物許可證》。 日常環(huán)保處理措施：生活污水全部排入城市管網(wǎng)，進入污水處理廠處理；粉塵經(jīng)旋風除塵器收集，作為鍋爐燃料，燃燒后的灰渣，通過除塵設備充分收集，作為有機肥料使用。為了降低噪音污染，生產車間墻壁采用隔音材料裝飾，降低環(huán)境噪聲的排放強度。公司的環(huán)保設施保持正常運行，公司經(jīng)營已通過歷次環(huán)保部門檢查。 3、經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司目前未被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄。報告期內，公司未發(fā)生環(huán)境污染事故，不存在因環(huán)保事故被行政主管機關處罰的情形。 4、2015年11月17日，東明縣環(huán)境保護局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》，證明自2003年歐寶有限成立至今，公司的日常經(jīng)營能遵守國家環(huán)保管理相關法律法規(guī)，建設項目及日常經(jīng)營依法履行環(huán)保審批手續(xù)，依法建設并持續(xù)有效運行環(huán)保設施。不存在違反環(huán)保管理相關法律法規(guī)的行為；不存在因為違反環(huán)保管理相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。 綜上所述，報告期內，公司在執(zhí)行國家環(huán)保法律法規(guī)方面合法合規(guī)。不存在違反環(huán)保管理相關法律法規(guī)的行為；不存在因為違反環(huán)保管理相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。 (二)產品質量及技術標準 1、2015年9月10日，公司取得了東明縣質量技術監(jiān)督局出具的編號為371778-0183的《山東省企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書》，證明公司生產的浸漬紙層壓木質地板、實木地板、實木復合地板執(zhí)行的標準符合要求，予以登記。有效期至2018年4月21日。 2013年1月16日，公司取得了北京聯(lián)合智業(yè)認證有限公司核發(fā)的注冊號UQ130097R0的《質量管理體系認證證書》。認證范圍：實木復合地板、浸漬紙層壓木質地板、實木地板的生產和服務質量管理體系符合ISO9001:2008標準。 有效期至2016年1月15日。 2、公司產品執(zhí)行的技術標準 公司目前的主要產品為實木地板、浸漬紙層壓木質地板、實木復合地板。 序號 產品名稱 執(zhí)行標準 1 浸漬紙層壓木質地板 GB/T18102-2007 2 實木復合地板 GB/T18103-2013 3 實木地板 GB/T15036.1-2009/T15036.2-2009 3、2015年11月16日，東明縣市場監(jiān)督管理局出具《企業(yè)工商、質檢管理情況證明》：證明在最近36月內，公司能遵守國家產品質量管理相關法律法規(guī)，依法執(zhí)行國家產品質量管理標準，產品經(jīng)抽檢合格。不存在因產品質量問題受到客戶投訴、舉報情形;不存在違反產品質量管理相關法律法規(guī)的行為；不存在因為違反產品質量管理相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。 本所律師認為，公司已依法取得了生產許可證，產品執(zhí)行的產品質量標準合法合規(guī)。 (三)安全生產情況 經(jīng)本所律師核查，根據(jù)公司的業(yè)務特點，公司已建立安全生產事故管理制度；報告期內，公司未發(fā)生安全責任事故。 2015年11月16日，東明縣開發(fā)區(qū)安全生產監(jiān)察中隊出具《企業(yè)安全生產情況證明》，證明在最近36個月內，公司能夠遵守國家有關安全生產相關的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)生重大安全責任事故，不存在因違反安全生產相關的法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。 綜上所述，本所律師認為，公司的生產經(jīng)營活動均符合國家主管部門規(guī)定的產品質量、技術標準和安全生產要求，在最近24月內不存在因違反國家有關產品質量管理、生產技術標準、安全生產方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。 十八、公司的勞動用工 根據(jù)提供的員工名冊、勞動合同、書面說明、繳費憑證及公司說明并經(jīng)本律師核查： (1)勞動合同簽訂情況 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，歐寶股份正式在冊員工92人，全部簽訂勞動合同。 (2)社會保險繳納情況 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司為員工繳納“五險一金”(養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、生育保險、工傷保險及住房公積金)情況如下： 農村大病 住房公 項目 新農合 養(yǎng)老保險 失業(yè)保險 工傷保險 基本醫(yī)療 醫(yī)療保險 積金 繳費人數(shù) 66 66 26 0 0 0 0 合計 66 66 26 0 0 0 0 注：1、公司在冊員工中超過60歲的人員有四人，公司未繳納任何社保。 2、公司員工中具有農業(yè)戶口的員工參加了新農合養(yǎng)老保險和農村大病醫(yī)療保險，共計66人。 本所律師認為，公司為在社會保險及住房公積金繳納方面存在不規(guī)范情形。 (3)公司及實際控制人承諾 為了保護員工合法權益，規(guī)范勞動用工，公司承諾：公司自2016年1月起根據(jù)員工自愿并為員工依法繳納社保及住房公積金。 為保證員工權益，避免公司因此遭受損失。公司實際控制人已作出承諾，承諾在其實際控制公司期間，如公司因違法違規(guī)用工原因而被行政主管機關要求補繳社保，繳納滯納金或罰款等，實際控制人將承擔公司的全部損失。并將督促公司掛牌后，規(guī)范公司勞動用工行為。 (4)2015年11月17日，東明縣人力資源和社會保障局出具《企業(yè)勞動用工情況證明》，證明最近36個月內，公司不存在因為違反勞動、社保管理相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。 (5)根據(jù)公司說明并經(jīng)核查，報告期內，公司不存在因社保繳納、工資報酬等勞動用工發(fā)生訴訟、仲裁糾紛，不存在因重大違法違規(guī)被行政處罰的情形。 綜上所述，本所律師認為，目前公司在勞動用工方面雖在社會保險及住房公積金繳納方面存在不規(guī)范情形，但公司及實際控制人已作出規(guī)范勞動用工的有效承諾，因此，公司存在的不規(guī)范勞動用工情形不構成本次掛牌的實質性法律障礙。 十九、訴訟、仲裁和行政處罰 (一)根據(jù)公司承諾及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司最近36個月內依法開展經(jīng)營活動，不存在其他因違反國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或因重大違法違規(guī)行為而受到的行政處罰；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 (二)根據(jù)控股股東、實際控制人的承諾及本所律師核查，截至法律意見書出具之日，控股股東、實際控制人最近36個月內不存在以下重大違法違規(guī)行為：(1)受到刑事處罰及行政處罰；(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。(4)尚未了結或可預見重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 二十、結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次掛牌除尚需取得股轉公司出具的同意掛牌的審查意見外，公司符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的有關條件，公司本次掛牌不存在實質性法律障礙。 本法律意見書一式三份，自本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字之日起生效。 (此頁無正文，系《北京市道成律師事務所關于山東歐寶家居股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的法律意見書》之簽署頁) 北京市道成律師事務所 經(jīng)辦律師： 陳英學 負責人： 王筷 馬宏俠 簽署日期：年月日 [點擊查看PDF原文]