“張紅軍這個人挺了不起的，當(dāng)年杜康酒廠效益已經(jīng)很不好，但他接手后才幾年，就把業(yè)績做起來了，現(xiàn)在咱們這杜康酒賣得可好了。”雖然已經(jīng)離開陜西白水杜康酒業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“杜康有限”），但提起董事長張紅軍，前員工小陳（化名）仍對其十分敬佩。
陜西省渭南市白水縣的杜康鎮(zhèn)，相傳曾是釀酒始祖杜康釀酒之地。沿杜康酒廠旁蜿蜒山路下行15分鐘，可見一清泉，因有記載稱“杜康取此水造酒”故名杜康泉，泉邊設(shè)有杜康廟。據(jù)清代《白水縣志》記載：“泉隱隱噴出，至冬不竭，流四里許，入白水河，鄉(xiāng)民謂此水至今有酒味。”
作為杜康酒的起源地之一，白水杜康酒廠在鎮(zhèn)上幾乎家喻戶曉。小陳告訴記者，杜康酒廠（即現(xiàn)在的“杜康有限”）十多年前還是縣辦企業(yè)，有一年外銷的大量白酒賣不出去，被經(jīng)銷商退回，當(dāng)時縣里的學(xué)校發(fā)不出工資，最后只得以那批被退回的白水杜康酒抵了。
今非昔比的是，隨著近年來白水杜康品牌的逐漸強(qiáng)大，當(dāng)年那批被退回的無奈發(fā)給教職員工的白水杜康酒，現(xiàn)在已經(jīng)成為白酒收藏界的香餑餑。“那批白酒的酒瓶很有特點(diǎn)，八個棱的，現(xiàn)在還有很多人搶著收購，價格也翻了好幾番。”小陳邊說邊伸出手向記者比劃。
小陳不知道的是，他眼前這家杜康酒廠，早在2009年就已經(jīng)被董事長張紅軍以中國杜康集團(tuán)（CHINA DU KANG CO LTD，股票代碼“CDKG”）名義運(yùn)作到大洋彼岸的美國OTCBB市場交易上市。
小陳更想象不到的是，他眼中效益很好，銷售突飛猛進(jìn)的杜康酒廠早已因?yàn)樾排嬖趩栴}及股價長期低于1美元，被美國監(jiān)管層降至粉單市場（相當(dāng)于垃圾股市場）。截至6月21日，杜康集團(tuán)在OTCBB市場上的股價僅為0.03美元。
但張紅軍的資本運(yùn)作夢顯然還沒有完，在陜西杜康酒業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“杜康酒業(yè)”）官方網(wǎng)站上，杜康酒業(yè)已聘請中信國際集團(tuán)等中介機(jī)構(gòu)入場進(jìn)行資產(chǎn)重組，擬沖刺上市。確定沖刺上市后，杜康酒業(yè)快速找到西安老牌餐飲上市公司西安飲食(000721,股吧)（SZ，000721）入股投資，西安飲食表示，擬以不超過2億元現(xiàn)金或非貨幣性資產(chǎn)增資杜康酒業(yè)。
盡管前景宏大美好，本報記者親赴陜西白水縣調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杜康酒業(yè)實(shí)際上只是中國杜康體系下一家白酒銷售公司，依附于經(jīng)銷杜康有限生產(chǎn)的白水杜康酒，且沒有白水杜康系列商標(biāo)所有權(quán)。
此外，記者對比中國杜康在美國SEC披露的年報和西安飲食公告兩份數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，杜康酒業(yè)在中美兩地披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)具有多處不一致，值得注意的是，杜康酒業(yè)的控股母公司中國杜康此前曾因信批問題被降至粉單市場。此外，中國杜康系公司更在赴美上市前就因非法發(fā)行股票被陜西證監(jiān)局介入調(diào)查。
層層調(diào)查顯示，中國杜康旗下公司污點(diǎn)重重，財(cái)務(wù)存疑，上市難行，由此西安飲食只用10天就拋出的2億增資方案（詳見本報“西安飲食2億豪飲杜康酒業(yè)，實(shí)為參股銷售公司”報道）或存在較大風(fēng)險。
非法發(fā)行前科
喜登輝科技實(shí)業(yè)曾打著海外上市旗號銷售原始股，并因此遭受監(jiān)管層調(diào)查。
本報“西安飲食2億豪飲杜康酒業(yè)，實(shí)為參股銷售公司”文章中曾指出，杜康酒業(yè)僅為白水杜康體系內(nèi)的白酒銷售公司，該公司既不具有杜康酒研發(fā)生產(chǎn)能力，也未擁有白水杜康系列商標(biāo)權(quán)。
而另一個在公告中未被提及的事實(shí)是，西安飲食擬參股的杜康酒業(yè)實(shí)際上有著美國證券市場背景，系中國杜康集團(tuán)（CDKG）在中國的持股子公司。中國杜康通過持有陜西喜登輝科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“喜登輝”）83.75%股權(quán)間接持有杜康有限75.80%的股權(quán)，而杜康有限則持有杜康酒業(yè)12.06%股權(quán)，是其第三大股東。
杜康有限為何要在西安飲食的公告中隱藏這一層股權(quán)關(guān)系？對此，記者聯(lián)系到杜康有限媒體負(fù)責(zé)人，“領(lǐng)導(dǎo)都去出差了，不能接受你們采訪，不管是當(dāng)面還是書面的，有問題你們不如先去問西安飲食那邊。”該負(fù)責(zé)人表示。
公開資料顯示，OTCBB市場又稱布告欄市場，是由NASDAQ的管理者全美證券商協(xié)會（NASD）所管理的一個交易中介系統(tǒng)，被認(rèn)為是一種非常不規(guī)范的市場，掛牌企業(yè)規(guī)模小且質(zhì)量差，不具備投資價值。
“OTCBB的上市門檻很低，基本上隨便收購當(dāng)中的一家殼公司就能上市，一般國內(nèi)一些達(dá)不到納斯達(dá)克或者紐交所上市要求的公司，會先求在OTCBB上市，再從其轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克或其他市場，可以說，OTCBB實(shí)際上是沒有門檻的轉(zhuǎn)板市場。”一位從事海外上市的律師事務(wù)所合伙人告訴記者。
由于信息不對稱，OTCBB市場不僅被眾多不了解美國資本市場的企業(yè)當(dāng)成了登陸美國交易所的“捷徑”，更有很多國內(nèi)企業(yè)打著美國上市之名，進(jìn)行非法的股權(quán)發(fā)行。
記者通過互聯(lián)網(wǎng)信息查詢發(fā)現(xiàn)，公司前身為喜登輝，因赴OTCBB上市股權(quán)架構(gòu)需要，喜登輝變?yōu)橹袊趴导瘓F(tuán)下控股83.75%的公司，直接控股杜康有限和陜西白水杜康品牌管理有限兩家公司。
值得注意的是，喜登輝科技實(shí)業(yè)曾打著海外上市旗號銷售原始股，并因此遭受監(jiān)管層調(diào)查。2006年7月20日，陜西證監(jiān)局在《打擊非法發(fā)行股票紀(jì)實(shí)》一文中提及，目前該局正在對陜西喜登輝科技實(shí)業(yè)等6家公司進(jìn)行調(diào)查。
“這些非法發(fā)行的股票，絕大多數(shù)不可能去美國上市，即使極少數(shù)去上市，也是在OTCBB、粉單市場掛牌，這些市場企業(yè)大多質(zhì)量較差，跟投資者最初的美國上市遠(yuǎn)景存在較大差別。”前述律師事務(wù)所合伙人告訴記者。
無獨(dú)有偶，《江南都市報》2006年11月8日一則題為“虛構(gòu)原始股斂財(cái)20萬”的報道中指出，經(jīng)公安及檢察機(jī)關(guān)調(diào)查，江西弘有投資顧問有限公司（以下簡稱“弘有投資”）從2005年9月注冊成立起在沒有取得證監(jiān)局授權(quán)的情況下，由業(yè)務(wù)員通過固定電話隨機(jī)通知大量市民，宣傳、代理轉(zhuǎn)讓喜登輝等三家未上市公司股權(quán)。
從2005年9月至今，弘有投資以每股4.8元的價格為上述三家公司代理轉(zhuǎn)讓了22萬股權(quán)，并從中賺取每股1元多的高額利潤，共違法獲利20余萬元。最終公司法定代表人陳某被西湖區(qū)人民檢察院以涉嫌非法經(jīng)營罪批捕。
上述報道顯示，喜登輝在OTCBB上市前借助中介公司，非法發(fā)行股票的行為已經(jīng)非常明顯。此外記者了解到，時至今日，仍有部分購買喜登輝原始股的受害者在艱難尋求維權(quán)，網(wǎng)上也能查詢到大量相關(guān)維權(quán)信息。
不僅如此，另一家被爆出非法發(fā)行股票的公司陜西中科航天農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“陜西中科”）也是中國杜康的關(guān)聯(lián)企業(yè)。中國杜康在年報中指出，陜西中科是公司董事長的親屬間接控股的企業(yè)，且其對陜西中科具有實(shí)際控制權(quán)。
與此披露相對應(yīng)的是，《證券日報》一篇對張紅軍訪談的報道中曾提及，喜登輝以土地、技術(shù)等資產(chǎn)入股形式投資、改制了陜西中科，該公司注冊資本為5168萬元，總資產(chǎn)達(dá)1.38億元。
值得注意的是，盡管2006年陜西中科就被爆出非法發(fā)行股票一事，但7年過去了，公司至今仍未在美國任何證券市場上市。“我們目前還在做合并上市事宜。”陜西中科一位工作人員稱。該工作人員還告訴記者，可以考慮買公司的原始股，很快就能上市了。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑
進(jìn)價1082.52萬元的白酒，最終賣出獲得16500萬元，銷售毛利率高達(dá)1424.22%
除非法發(fā)行股票前科外，中國杜康及下屬公司的信披情況亦疑點(diǎn)重重。
其中，西安飲食擬參股的杜康酒業(yè)身份最為神秘。對于該公司，西安飲食僅在公告中披露了基本的股權(quán)、經(jīng)營數(shù)據(jù)，未對公司實(shí)際經(jīng)營情況做具體闡述。但記者走訪白水縣發(fā)現(xiàn)，杜康酒業(yè)的注冊地實(shí)際上是杜康有限的廠址，該鎮(zhèn)村民告訴記者，該地址一直只有杜康有限一家公司，從未見過一家名為杜康酒業(yè)的企業(yè)。
從杜康酒業(yè)經(jīng)營范圍來看，公司主要從事預(yù)包裝食品批發(fā)零售、自營代理商品和技術(shù)進(jìn)出口，不具有白酒研發(fā)生產(chǎn)能力，這意味著，公司銷售的杜康酒或均為中國杜康體系下的杜康有限處購得。
記者注意到，中投證券近期一份研報上對杜康酒業(yè)經(jīng)營情況略有提及，“杜康酒業(yè)全權(quán)負(fù)責(zé)陜西杜康酒的銷售，杜康酒是陜西省第三大白酒品牌，2012 年銷量3000 噸左右，主要市場包括陜西、東北、河南、湖南等地。2012 年杜康酒業(yè)收入1.65 億元，凈利潤2062 萬元，公司實(shí)際控制人為張紅軍。”
但根據(jù)中國杜康披露的一份經(jīng)銷協(xié)議，杜康酒業(yè)僅在江蘇、浙江、遼寧、吉林、黑龍江具有經(jīng)銷權(quán)，期限為5年，銷售價格由杜康有限評估決定。但據(jù)中國杜康銷售區(qū)域情況顯示，2009年至今，公司前五大銷售省份則為陜西、河南、湖北、山東、安徽，這意味著，杜康酒業(yè)既非全權(quán)負(fù)責(zé)陜西杜康酒銷售，甚至連公司大客戶省份的經(jīng)銷權(quán)都未獲得。
此外，據(jù)年報披露，中國杜康最大的直銷客戶為杜康酒業(yè)，其2009年至2012年對公司的銷售收入逐年提高，分別為59.47萬美元、102.89萬美元、147.40萬美元和176.45萬美元。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，杜康酒業(yè)前五大股東為一致行動人，其中多家為張紅軍控制的企業(yè)，由此可以推測，杜康酒業(yè)作為中國杜康系中的直銷公司，代理其他廠家酒類的可能性并不大，然而，由于公司經(jīng)營范圍有限，銷售中國杜康生產(chǎn)的白酒應(yīng)為公司主營收入來源。
但前述數(shù)據(jù)披露，2012年杜康酒業(yè)對中國杜康的銷售收入為176.45萬美元，約為1082.52萬人民幣。由于杜康酒業(yè)2012年披露的營業(yè)收入為1.65億元，若該公司僅銷售白水杜康系列白酒，則意味著，其將進(jìn)價1082.52萬元的白酒，最終賣出獲得16500萬元，其銷售毛利率高達(dá)1424.22%。有業(yè)內(nèi)人士對此奇高的銷售毛利率水平提出了質(zhì)疑。
值得注意的是，美國證監(jiān)會也對中國杜康財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性頗為懷疑。記者在SEC網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，美國證監(jiān)會跟中國杜康之間存在大量信件往來，主要圍繞對公司的信批質(zhì)疑。
其中，美國證監(jiān)會指出，公司2009、2010年年報里面沒有任何董事會成員或者首席財(cái)務(wù)官、首席執(zhí)行官的簽名。其次，公司一些報告存在信息披露不及時，披露信息有誤的情況。最后，美國證監(jiān)會特別指出，公司在年報附錄里10.45和10.46兩個部分（其中就包括對杜康酒業(yè)的分銷協(xié)議和衛(wèi)生許可證），需要向SEC提供完整的版本。
“信息披露存疑是公司被降至粉單市場的重要原因。”前述律師事務(wù)所合伙人告訴記者，“一般中國企業(yè)在OTCBB被降級主要是三方面原因，股價長期低于1美元，公司盈利情況不好，常年虧損，最后就是信息披露質(zhì)量存在較大問題，涉及造假等，從中國杜康實(shí)際情況看，信息披露和股價跌破1美元應(yīng)該是降級粉單的關(guān)鍵原因。”
回歸上市疑云
杜康酒業(yè)2012年?duì)I業(yè)收入1.5億元，但凈利潤僅2000多萬，遠(yuǎn)達(dá)不到上述借殼門檻
據(jù)杜康酒業(yè)官網(wǎng)透露，該公司已經(jīng)聘請中信國際集團(tuán)等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)重組，擬沖刺上市。若最終成功登陸資本市場，西安飲食或?qū)@得大筆投資收益，利好業(yè)績提升。
但有深圳地區(qū)投行人士對此頗為懷疑，“經(jīng)銷類公司在中國很難IPO，除非把研發(fā)、生產(chǎn)資產(chǎn)一起打包注入，否則只能借殼上市。”
而記者在另一位投行人士口中了解到，由于IPO停止發(fā)行，殼資源頗為火爆，目前借殼企業(yè)的凈利潤達(dá)不到2億門檻基本借殼無門。
“2億門檻的說法基本屬實(shí)，我們手下有一家東北國企，上百億的規(guī)模，主要做環(huán)保、循環(huán)產(chǎn)業(yè)的，至今還沒有找到合適的殼資源。”一位并購重組人士也證實(shí)了上述觀點(diǎn)。
從公告信息可見，杜康酒業(yè)2012年?duì)I業(yè)收入1.5億元，但凈利潤僅2000多萬，遠(yuǎn)達(dá)不到上述借殼門檻。那么，杜康酒業(yè)會否將美國粉單上市的中國杜康集團(tuán)資產(chǎn)打包注入，從而實(shí)現(xiàn)白酒研發(fā)產(chǎn)銷整體上市呢？
“成功的可能性很小，紅籌股回歸一直是我們業(yè)務(wù)領(lǐng)域操作的難題。老實(shí)說，我們手中在做的紅籌股回歸有10個項(xiàng)目，但是估計(jì)最后能成功的最多只有2個。”前述律師事務(wù)所合伙人向記者直言。
“這些企業(yè)出去上市前一定是做了紅籌結(jié)構(gòu)，比如變更控制人國籍，或者在海外注冊控股公司等，但現(xiàn)在想重頭到腳倒回來實(shí)在太難了，一般都要投入比較大的成本，比如必須找內(nèi)資企業(yè)重新收購等，稅費(fèi)成本也很高。”