廣州達(dá)森燈光股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書 主辦券商 二〇一五年十二月 聲 明 公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。 重大事項(xiàng)提示 (一) 稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn)公司于 2013 年 07 月 02 日取得編號為 GR201344000007 的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期為 3 年，2013 年至 2015 年適用的企業(yè)所得稅稅率為 15%。上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變動(dòng)或公司的業(yè)務(wù)、資質(zhì)發(fā)生變動(dòng)，可能會導(dǎo)致公司不具備享受上述稅收優(yōu)惠的條件，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。 (二)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額下降的風(fēng)險(xiǎn) 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別是 4，180，609.17 元、521，772.62 元、-6，355，529.37 元。報(bào)告期內(nèi)，公司的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn) 金流量凈額不斷下降，由正轉(zhuǎn)負(fù)，主要原因是公司資金回收變慢導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入增長幅度變小，同時(shí)存貨庫存增加、員工規(guī)模和薪酬上漲、歸還向股東用于經(jīng)營性的借款等原因，導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出增長幅度變大。2014 年度企業(yè)收到充裕的投資款，2015 年度投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)均取得較大現(xiàn)金流支撐其現(xiàn)金支付能力，但考慮到其不可持續(xù)性，如果經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈額持續(xù)下降，對未來公司業(yè)務(wù)的發(fā)展也會造成一定的制約。 (三)實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn) 公司股東黃如金持有公司51.625%的股份，股東許法卿持有公司35%的股份，黃如金與許法卿為夫妻關(guān)系，二人直接持有公司86.625%的股份，通過廣州達(dá)森投資管理有限公司控制公司12.5%的股份，合計(jì)控制公司99.125%的股份；許法卿為公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理，黃如金為公司董事、副總經(jīng)理，二人對公司的重大決策和公司經(jīng)營活動(dòng)能夠產(chǎn)生重大影響，并簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，黃如金與許法卿夫婦為公司的控股股東和實(shí)際控制人。雖然股份公司成立后公司已建立健全公司治理機(jī)制及內(nèi)部控制體系，股份公司成立以來也未發(fā)生實(shí)際控制人利用控制地位損害公司或其他股東利益的情形，但仍不能排除實(shí)際控制人未來通過行使表決權(quán)、管理職能或其他方式對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、人事安排等方面進(jìn)行不當(dāng)控制并造成公司及其他股東權(quán)益受損的風(fēng)險(xiǎn)。 (四)公司租賃場所的搬遷風(fēng)險(xiǎn) 公司與廣州市勁科五金制造有限公司(以下簡稱“廣州勁科”)簽訂三份租賃合同，約定租賃廣州勁科位于廣州市花都區(qū)花山鎮(zhèn)華僑科技工業(yè)園育才路12號的兩處廠房和一處宿舍樓給公司使用，上述租賃場所尚未取得房產(chǎn)證。公司已經(jīng)將上述租賃合同在廣州市花都區(qū)國土資源和房屋管理局花都區(qū)分局進(jìn)行了備案，并于2015年8月25日取得當(dāng)?shù)卣�府主管部門出具的《房產(chǎn)情況說明》，證明公司位于廣州市花都區(qū)華僑科技工業(yè)園育才路12號的房產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)糾紛，不影響公司房產(chǎn)的使用、租賃，上述房產(chǎn)近5年沒有拆除計(jì)劃。 公司租賃的經(jīng)營場所在沒有取得房產(chǎn)證之前仍然存在搬遷的風(fēng)險(xiǎn)，公司控股股東出具承諾，若因公司目前租賃使用的生產(chǎn)基地房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵影響公司正常經(jīng)營，需要搬遷其他合適生產(chǎn)經(jīng)營場所的，控股股東保證協(xié)助公司在短期內(nèi)另尋其他合適的生產(chǎn)經(jīng)營場所并愿意承擔(dān)公司因此發(fā)生的搬遷費(fèi)