中國北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心 3 號寫字樓 34 層郵政編碼 100025
電話: (86-10) 5809-1000 傳真: (86-10) 5809-1100
關于安徽海螺水泥股份有限公司
二○一五年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：安徽海螺水泥股份有限公司
北京市競天公誠律師事務所(以下簡稱“本所”)接受安徽海螺水泥股份有
限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派本所范瑞林律師、馬宏繼律師列席了
公司于 2015 年 11 月 16 日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號海螺國際會議中心公
司會議室召開的二○一五年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”，
)
并依據《中華人民共和國公司法》等中國現行法律、法規和其他規范性文件(以
下簡稱“中國法律法規”)及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》
(以下簡稱“公
司章程”)的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召
集人資格、會議表決程序和表決結果等事宜(以下簡稱“程序事宜”
)出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文
件，包括但不限于公司董事會會議決議以及根據上述決議內容刊登的公告、本次
股東大會的通知等，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東
大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無
任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日或以前發生的事實及本所
律師對該事實的了解，僅就本次股東大會的程序事宜所涉及的相關法律問題發表
法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依
法對所出具之法律意見承擔責任。未經本所書面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根據中國法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德
規范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
公司董事會于 2015 年 9 月 28 日通過了召開本次股東大會的決議，并于 2015
年 9 月 29 日在上海證券報、上海證券交易所網站以及公司網站披露了《關于召
開 2015 年第二次臨時股東大會的通知》 上述通知公告載明了本次股東大會的會
。
議召集人、時間、表決方式、地點、審議事項、出席對象、登記辦法及本次股東
大會的聯系人和聯系方式等事項，并說明了參加會議人員包括公司全體股東或其
授權代理人。
本次股東大會共 1 項議案，即《審議和表決關于為本公司子公司及參股公司
提供擔保的議案》。上述議案的主要內容已在上述董事會決議及本次股東大會通
知中公告。
經驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召
集、召開程序符合中國法律法規和公司章程的規定。
二、出席本次股東大會人員資格
1、股東代表(包括股東及/或股東代理人，以下同)
出席本次股東大會現場會議的股東代表共 23 名，代表股份 2,757,601,487 股，
約占公司有表決權股份總數的 55.1562%；其中人民幣普通股(A 股)股份
2,047,232,377 股，約占公司有表決權股份總數的 40.9478%；境外上市外資股(H
股)股份 710,369,110 股，約占公司有表決權股份總數的 14.2085%。
經驗證，本所認為，出席本次股東大會現場會議的股東代表的資格符合中國
法律法規和公司章程的規定。
通過網絡投票的股東代表 20 名，代表股份 20,642,333 股，約占公司有表決
權股份總數的 0.4123%。
以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構驗證
其身份。
2、出席及列席本次股東大會的其他人員
除股東代表外，其他出席本次股東大會的人員包括公司全體董事、監事和董
事會秘書。公司部分高級管理人員以及本所律師列席了本次股東大會。
三、本次股東大會召集人資格
本次股東大會召集人為公司董事會。
本所認為，本次股東大會召集人資格符合中國法律法規和公司章程的規定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、現場投票
本次股東大會采取現場記名投票表決方式，股東代表審議了全部議案并進行
了表決。
2、網絡投票
本次股東大會網絡投票采用上海證券交易所網絡投票系統的方式，股東通過
交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 2015 年 11
月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時
間為股東大會召開當日(即 2015 年 11 月 16 日)的 9:15-15:00。投票結束后，
上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的有表決權股份
數和表決結果等情況。
3、表決結果
現場表決參照公司章程規定的程序進行監票。
公司當場分別公布了現場投票表決結果、網絡投票表決結果以及現場投票和
網絡投票表決合并統計后的表決結果。
本次股東大會的議案經參加現場會議和網絡投票的有表決權股東代表的有
效投票表決通過。無關聯股東回避表決事項。
經驗證，本所認為，本次股東大會的表決程序符合中國法律法規和公司章程
的規定，表決結果合法有效。
五、結論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規和
公司章程的規定；出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資
格符合中國法律法規和公司章程的規定；本次股東大會的表決程序及表決結果合
法有效。
本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交貴公司，一份由本所留檔。