本職權范圍書以中文編制。若中文版本與英文譯本存有任何差異，概以中文版本
為準。
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
審核委員會職權范圍書
(2005 年 10 月 12 日召開的三屆六次董事會會議批準生效)
(2015 年 12 月 31 日經董事會批準修訂)
第一章 總則
第一條 安徽海螺水泥股份有限公司(“公司”，及其附屬公司合稱“集團”)
董事會(“董事會”)根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“《上市規
則》”)的規定，于 1999 年 3 月 25 日在董事會轄下設立了審核委員會(“審核委
員會”或“委員會”)，以對外聘核數師的獨立性和工作效率、公司的財務匯報程
序及風險管理及內部監控制度的效率進行監督的方式，協助董事會開展工作，使
董事會更好地履行職責，提高議事效率。
第二條 審核委員會為董事會轄下的非常設機構，對董事會負責。
第三條 本職權范圍書對審核委員會的權力和職責范圍作出明確說明，是審
核委員會開展工作的重要指引和依據。
第四條 審核委員會應以本職權范圍書為依據，行使董事會授予的權力和履
行職責，向董事會作出報告及提出建議，以提高董事會的效率、報告水平、透明
度及客觀度。
第二章 委員
第五條 審核委員會應由三名(含本數)以上非執行董事委員組成，其中獨立
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非執行董事應占三分之二(含本數)以上。審核委員會設主席一人，須由獨立非
執行董事擔任。
第六條 委員會委員應為與公司無重大關聯關系的人士。
第七條 對公司外部獨立審計師的前任合伙人，在其終止成為該公司合伙人
的日期起或其不再享有該公司財務利益的日期起(以日期較后者為準)計一年內，
不得聘用其為公司審核委員會委員。
第八條 委員會主席及委員由董事會委任，并由董事會發出委任書。獲委任
人員應在 7 天之內將愿意接受委任的書面通知交董事會備案。
第九條 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有
委員不再擔任公司獨立非執行董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據公
司有關規定補足委員人數。
第十條 委員會委員在任期內提出辭職，須提前三個月向公司董事會提交書
面辭呈，并在辭呈中詳細說明辭職理由，并由董事會過半數同意后方可生效。董
事會將按有關規定增補新的委員。
第十一條 委員會委員變動涉及公司董事變動的，須報股東大會批準，并履
行相應的信息披露程序。
第十二條 委員會設委員會秘書，以協助委員會與董事會、董事會轄下其他
委員會以及公司其它有關部門之間的溝通，并協助委員會取得履行職務所需的資
料。
第三章 職權
第十三條 委員會獲董事會授權在本職權范圍書內行使職權。委員會向董事
會負責而非享有獨特的權利，無權取代董事會業務管理的功能。
第十四條 委員會有權對本公司及其附屬公司和聯營公司的各項業務進行
審查。
第十五條 委員會有權要求被審查單位或部門報送有關計劃、預算、決算、
會計報表、會計憑證、會計軟件、合同及其他任何有關文件，有關單位及部門應
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按時報送，不得拒絕、隱瞞、轉移或提供虛假資料。
第十六條 委員會有權向被審查單位或部門查詢，并索取證明材料，有關單
位及部門應充分協助、配合，并如實提供情況和材料。
第十七條 委員會在進行調查時，有權聘請獨立法律顧問或其他獨立專業人
士，或邀請具備有關經驗及專業知識的外界人士參與。
第十八條 委員會在執行職務時認為需要擴大對公司事務的審查范圍，可在
董事會批準給予特殊授權后進行。
第四章 職責
第十九條 委員會應根據公司的發展情況和變化，定期審議、更新或接受修
改職權范圍書；有關更改必須經董事會批準。
第二十條 委員會應就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提交建
議，評估獨立核數師所提供服務的質素和酬金的合理性，批準外聘核數師的薪酬
及聘用條款，并審議任何有關核數師辭任或辭退的事宜。
第二十一條 委員會應按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀
及核數程序是否有效，并應在每一年度核數工作開始前先審閱及與核數師檢討核
數性質及范疇及有關申報責任。委員會應擔任公司與外聘核數師之間的主要代
表，負責監察二者之間的關系。
第二十二條 委員會應就外聘核數師提供非核數服務制定政策，并予以執
行。委員會應就其認為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告，并建議有哪
些可采取的步驟。
第二十三條 委員會應監察公司財務報表，以及年度報告及帳目、半年度報
告及季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。包括
但不限于審閱以下事項：
1、公司采用的會計政策是否遵守有關財務申報的會計準則及政策、《上市規
則》及法律規定；
2、會計政策及會計實務的任何更改，及與會計標準的符合程度；
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3、全部有關項目在財務報表內是否已充分披露，以及披露的資料是否能讓
帳目使用者公正地理解所報告交易的性質；
4、重大的審計調整及出現爭議的未經調整的審計差異；
5、涉及重要判斷的地方；及
6、企業持續經營的假設及任何保留意見。
第二十四條 委員會須就上述二十三條所述的工作職責與公司的董事會、高
層管理人員以及獲委任為公司合資格會計師的人士進行聯絡，此外，委員會還應
至少每年與公司核數師開會兩次。
第二十五條 就以上第二十三條所述的工作職責，委員會應考慮公司定期報
告及帳目中反映或需反映的任何重大或異常事項，或任何由公司合資格會計師、
審計部或核數師提供的事項。
第二十六條 委員會應向管理層查詢業務運作上的風險，及評估管理層已采
取的措施。
第二十七條 委員會應檢討集團的財務、會計政策及實務。
第二十八條 委員會應研究和審議公司財務監控以及(除非有另設的董事會
轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理)檢討公司的風險管理及內部監控系
統。
第二十九條 委員會應與管理層就風險管理及內部監控系統進行討論，確保
管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能
方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算
又是否充足。
第三十條 委員會應主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事
宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。
第三十一條 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得
到協調；也須確保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，并且有適當的地位；
以及檢討及監察其成效。
第三十二條 委員會應研究核數師給予管理層之函件、核數師就會計紀錄、
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財務賬目或監控系統向管理層提出的有關重要事項和建議及管理層對此之回應；
并確保董事會及時回應上述函件、重要事項和建議。
第三十三條 委員會應研究對財務報告可能有重大影響的法例、監管規則及
有關 政策，審核公司有關項目與相關規則的符合程度。
第三十四條 委員會應檢討為公司雇員設定的以下安排：公司雇員可暗中就
財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保
有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動。
第三十五條 董事會委托執行的其它審查工作或課題。
第三十六條 委員會應向董事會匯報審核委員會的工作及有關《上市規則》
附錄十四《企業管治守則》的事宜，并向董事會提交委員會認為適當的建議。
第五章 會議及匯報程序
第三十七條 委員會每年應至少召開二次會議，由委員會主席召集及主持，
于會議召開五日以前通知委員會全體成員，除非委員會全體成員同意采納較短的
通知期。獨立核數師如認為必要亦可要求委員會召開會議。
第三十八條 委員會應該在公司公布中期及全年業績前的合理時間內分別
召開一次會議，就任何有關帳目的問題進行討論。
第三十九條 委員會主席須負責準備會議議程，及委派有關行政人員預備所
需的資料。有關會議資料應在會議召開三日以前分發予委員會成員。
第四十條 委員會會議應當至少有三分之二以上成員出席方可舉行。
第四十一條 委員會可根據需要邀請董事會其他成員、財務主管、獨立核數
師或其他有關人員列席會議，委員會應與核數師至少每年舉行一次沒有執行董事
及集團管理層出席的內務會議，或與執行董事舉行沒有核數師出席的內務會議，
以確保自由及坦誠地交換意見。
第四十二條 委員會秘書應負責記錄會議內容，并在合理的時間內將會議記
錄向董事會全體成員傳閱及供其存檔。
第四十三條 委員會應定期向董事會匯報。
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第四十四條 委員會主席每年應至少向董事會提交一份關于委員會在所述
期間內進行的工作和審查結果的報告，其中應包括但不限于下列各項：
1、對核數師為公司提供核數及非核數服務所得酬金的分析，以及每項重大
非核數事項性質及所支付費用的詳情。
2、有關委任核數師的建議，包括評估服務的素質、酬金的合理程度，以及
有關辭任、替換和解除任命的問題；
3、報告期內審議季度、半年度及年度業績的情況；
4、報告期內檢討風險管理及內部監控系統的情況，以及對該些系統效能的
結論。
第六章 附則
第四十五條 職權書經公司董事會批準后執行。
第四十六條 職權書解釋權在公司董事會。
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