證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥公告編號：臨 2015-72

債券代碼：122346 債券簡稱：14 貴人鳥

貴人鳥股份有限公司對外投資合作暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、對外投資概述

2015 年 5 月 21 日公司與中國大學(xué)生體育協(xié)會、中國中學(xué)生體育協(xié)會、山西

傳媒學(xué)院、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限

公司(籌)(以下簡稱“尤尼斯”)簽署了《合作框架協(xié)議書》，擬合資成立一家

公司，以校園體育內(nèi)容專業(yè)視頻制作、賽事互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)核心，依托現(xiàn)

有的中國校園體育內(nèi)容資源，結(jié)合包括 NCAA 等中美、中英合作授權(quán)內(nèi)容在內(nèi)的

國際資源，將其打造為校園體育互聯(lián)網(wǎng)平臺；為推動該項目實施，泉州市泉翔投

資中心(有限合伙)

(以下簡稱“泉翔投資” 擬與泉州泉晟投資有限公司(以下

)

簡稱“泉晟投資”)簽署《投資合作協(xié)議》，擬向泉晟投資提供一筆人民幣 6,525

萬元整的借款，借款的期限為十年，經(jīng)雙方同意可以延長。泉晟投資在接收上述

借款后用于對康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“康湃思網(wǎng)絡(luò)”)增

資(以下簡稱“股權(quán)交易”)。本次增資后，泉晟投資將持有康湃思網(wǎng)絡(luò) 30%的

股份，與《中國學(xué)校體育》雜志有限責(zé)任公司并列成為其第一大股東。

泉州泉晟投資有限公司實際控制人為林坤臻先生，林坤臻先生及泉州泉晟投

資有限公司不是公司關(guān)聯(lián)方。

虎撲(上海)文化傳播股份有限公司也參與本次對康湃思網(wǎng)絡(luò)投資，公司董

事長兼總經(jīng)理、實際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔(dān)任虎撲(上海)文化傳

播股份有限公司董事職務(wù)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，虎撲體育為公司的關(guān)

聯(lián)方，雖然本次投資中公司并未直接投資，但根據(jù)《股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)交易

認定實質(zhì)重于形式的原則本次交易應(yīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本事項已經(jīng)公司于 2015 年 11 月 20 日召開的第二屆董事會第十五次會議審

議通過，尚需獲得股東大會的審批。

本次對外投資合作不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

公司董事長兼總經(jīng)理、實際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔(dān)任虎撲

(上海)文化傳播股份有限公司董事職務(wù)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，虎撲體

育為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：虎撲(上海)文化傳播股份有限公司

類 型：股份有限公司(非上市)

注冊地址：上海市虹口區(qū)東大名路 1191 號 17815 室

法定代表人：程杭

注冊資本：人民幣 10,000 萬元

成立日期：2007 年 9 月 25 日

經(jīng)營范圍：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，從事網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)

開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，計算機系統(tǒng)服務(wù)，健身服務(wù)，體育用品

銷售。

三、投資協(xié)議主體的基本情況

公司名稱：泉州泉晟投資有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人獨資)

注 冊 地：福建省泉州市晉江市梅嶺街道世紀(jì)大道 567 號福璟花園 2 棟 115

店

法定代表人：林坤臻

注冊資本：1000 萬元

成立日期：2015 年 1 月 12 日

經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)、建筑業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、金融業(yè)的投資。

主要股東：林坤臻出資 1,000 萬元，占注冊資本的 100%

截至 2015 年 9 月 30 日，泉晟投資資產(chǎn)總計 23,916.03 萬元，負債合計

23,916.15 萬元，所有者權(quán)益合計-0.12 萬元，2015 年 1-9 月累計實現(xiàn)收入 0 元，

凈利潤-0.12 萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

四、投資標(biāo)的基本情況

康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注冊地址為北

京市海淀區(qū)上地信息路 1 號 1-1 幢 1 層 A 棟 01-173 號，注冊資本為 100 萬元，

經(jīng)營范圍為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)；

基礎(chǔ)軟件服務(wù)；電腦動畫設(shè)計；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；會議服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、

發(fā)布廣告；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。本次增資后，《中國學(xué)校體育》雜志有限責(zé)

任公司(中國大學(xué)生體育協(xié)會、中國中學(xué)生體育協(xié)會指定公司，中國大學(xué)生體育

協(xié)會和中國中學(xué)生體育協(xié)會各持股 50%)出資 150 萬元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊資本

的 30%，泉晟投資(公司指定第三方)出資 6,525 萬元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊資本

的 30%，山西華視文化網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(山西傳媒學(xué)院指定公司，為山西傳媒

學(xué)院全資孫公司)出資 100 萬元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊資本的 20%，虎撲(上海)

文化傳播股份有限公司出資 2,175 萬元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊資本的 10%，尤尼斯

(北京)體育文化傳播有限公司出資 50 萬元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊資本的 10%。

在本次增資過程中，泉晟投資和虎撲(上海)文化傳播股份有限公司為溢價增

資，作為對等義務(wù)，中國大學(xué)生體育協(xié)會、中國中學(xué)生體育協(xié)會以及山西傳媒學(xué)

院應(yīng)向康湃思網(wǎng)絡(luò)持續(xù)提供或以自身資源促使公司取得相應(yīng)資源，滿足康湃思網(wǎng)

絡(luò)運營需求，具體為中國大學(xué)生體育協(xié)會、中國中學(xué)生體育協(xié)會有義務(wù)使得康湃

思網(wǎng)絡(luò)取得雙方約定的賽事的節(jié)目制作權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)信息傳播權(quán)、網(wǎng)絡(luò)版權(quán)、利用

自有/管理的網(wǎng)站進行網(wǎng)站廣告推廣的權(quán)利；山西傳媒學(xué)院有義務(wù)為康湃思網(wǎng)絡(luò)

視頻制作等提供硬件及技術(shù)支持。尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司為康湃思

網(wǎng)絡(luò)公司管理層持股公司，為激勵公司管理層，尤尼斯未溢價出資。

五、對外投資合作合同的主要內(nèi)容

甲方：泉州泉翔投資管理中心(有限合伙)

乙方：泉州泉晟投資有限公司

(一)借款

1、根據(jù)本協(xié)議條件與條款的規(guī)定，甲方同意向乙方提供一筆人民幣 6,525

萬元整的借款。借款的期限為十年，經(jīng)雙方同意可以延長。在借款期限內(nèi)或在延

長的借款期限內(nèi)，一旦出現(xiàn)如下情況之一借款方必須立即提前還款：

(1)乙方從事犯罪行為或牽涉犯罪活動；

(2)乙方違反本協(xié)議約定；

(3)任何其他第三方向乙方索償超過人民幣五十萬元以上；

2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保證，將根據(jù)乙方

的指令將借款僅用于對康湃思網(wǎng)絡(luò)增資。

除非取得甲方的事先書面同意，乙方不得將上述款項用于任何其他目的，也

不能將其持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)股權(quán)或其他權(quán)益轉(zhuǎn)讓或抵押給任何第三方，或在其持

有的康湃思網(wǎng)絡(luò)股權(quán)或其他權(quán)益上設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負擔(dān)。

3、甲方與乙方在此一致同意并確認乙方的還款方式只能采取以下形式：乙

方將其持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的人(法人或自然

人)。

4、甲方與乙方在此一致同意并確認，乙方通過根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓其在康湃思

網(wǎng)絡(luò)中持有的股權(quán)所取得的任何收益，均應(yīng)用于乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方償還借

款，全部以甲方指定的方式支付給甲方，并同時終止本協(xié)議。

5、甲方與乙方在此一致同意并確認，乙方應(yīng)當(dāng)將其因持有康湃思網(wǎng)絡(luò)股權(quán)/

股份而獲得的任何紅利、股息或利益支付給甲方。

6、借款的利息。當(dāng)乙方向甲方或甲方指定的人轉(zhuǎn)讓其持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)股

權(quán)時，如果該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價等于或低于本協(xié)議項下借款的本金，則本協(xié)議項下的

借款視為無息借款。但如果該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價高于本協(xié)議項下借款的本金，則高出本

金的部分應(yīng)視為本協(xié)議項下借款的資金成本，由乙方償還給甲方。

(二)陳述和保證

1、在本協(xié)議簽署日至本協(xié)議終止前，甲方向乙方做出以下陳述和保證：

(a)甲方是一家根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)；

(b)甲方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。甲方簽署和履行本協(xié)議符合甲方的經(jīng)營范

圍和甲方組織性文件的規(guī)定，甲方已就簽署和履行本協(xié)議取得了所有必要和適當(dāng)

的批準(zhǔn)和授權(quán)；

甲方簽署和履行本協(xié)議不違反甲方與任何第三方簽署的任何協(xié)議或向任

何第三方出具的任何承諾；

(d)本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對甲方合法有效并可依法強制執(zhí)行的義務(wù)。

2、在本協(xié)議簽署日至合同終止前，乙方陳述和保證如下：

(a)乙方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議，乙方簽署和履行本協(xié)議符合乙方的章程或

其他組織性文件的規(guī)定，乙方已就簽署和履行本協(xié)議取得了所有必要和適當(dāng)?shù)呐?/p>

準(zhǔn)和授權(quán)；

(b)乙方簽署和履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力或影響的法律法規(guī)或政

府批準(zhǔn)、授權(quán)、通知或其他政府文件，也不違反乙方與任何第三方簽署的任何協(xié)

議或向任何第三方出具的任何承諾；

在乙方尚未完全償還甲方上述借款之前，如乙方在完成針對康湃思網(wǎng)絡(luò)

的股權(quán)交易后，且根據(jù)其時有效的康湃思網(wǎng)絡(luò)《公司章程》擁有相應(yīng)數(shù)量康湃思

網(wǎng)絡(luò)董事提名權(quán)， 乙方承諾將與甲方協(xié)商后行使康湃思網(wǎng)絡(luò)的董事提名權(quán)；

(d)本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對乙方合法有效并可依法強制執(zhí)行的義務(wù)；和

(e)不存在任何與乙方和/或乙方股權(quán)有關(guān)的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或

任何其他法律程序，也不存在任何潛在的與乙方和/或乙方股權(quán)有關(guān)的爭議、訴

訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。

(三)違約責(zé)任

如乙方未按本協(xié)議規(guī)定期限履行還款義務(wù)的，應(yīng)每日支付應(yīng)付金額萬分之五

的逾期利息，直至乙方償還全部借款本金、逾期利息及其他款項之日為止。

如乙方違反本協(xié)議的約定，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議所述款項 30%

的賠償金并立即提前還款。

(四)適用法律及爭議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均適用

中國法律。

2、因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)

商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后 30 天

之內(nèi)爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關(guān)爭議提交給上海仲裁委員會，

由該會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁地點在上海。仲裁裁決是終局

性的，對雙方均有約束力。

3、因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭

議的事項外，本協(xié)議雙方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利并履行各自

在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。

六、對外投資對上市公司的影響

康湃思網(wǎng)絡(luò)是以校園體育內(nèi)容專業(yè)視頻制作、賽事互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)核

心業(yè)務(wù)的公司，本次合作有利于公司分享我國未來校園體育互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的成長，

通過康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、康湃思(北京)體育管理有限公司以及

擬設(shè)立的康湃思(北京)體育咨詢有限公司完成對校園體育的全面布局，最終構(gòu)

建完整的校園體育產(chǎn)業(yè)鏈，符合公司及全體股東的利益。

七、對外投資的風(fēng)險分析

(一)資金收回風(fēng)險。因泉晟投資自身規(guī)模較小，資金實力較差，如若其違

反合同約定可能導(dǎo)致公司借款本金無法回收的風(fēng)險。

(二)投資標(biāo)的風(fēng)險。公司借款給泉晟投資最終是否能順利收回本金和利息

主要取決了泉晟投資對康湃思網(wǎng)絡(luò)的投資收益如何，所以康湃思網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績是決

定本次投資能否收回的關(guān)鍵，本次增資后若康湃思網(wǎng)絡(luò)存在業(yè)績較差甚至虧損可

能，這會導(dǎo)致本次投資虧損甚至投資無法收回。

(三)對投資標(biāo)的缺乏直接控制的風(fēng)險。公司本次投資是由泉州泉翔投資管

理中心(有限合伙)借款給無關(guān)聯(lián)的第三方泉晟投資并由泉晟投資進行直接投資，

公司以及泉翔投資并非康湃思網(wǎng)絡(luò)的股東，可能會因此導(dǎo)致公司對康湃思網(wǎng)絡(luò)缺

乏直接控制的風(fēng)險。

特此公告。

貴人鳥股份有限公司董事會

2015 年 11 月 21 日