瑞銀證券有限責(zé)任公司

關(guān)于貴人鳥(niǎo)股份有限公司

變更募集資金用途的核查意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管

集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，瑞銀證券有

限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞銀證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為貴人鳥(niǎo)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴

人鳥(niǎo)”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)貴人鳥(niǎo)變更募集資金用途

的情況進(jìn)行了審慎核查，核查的具體情況如下：

一、本次發(fā)行募集資金基本情況

2014 年 1 月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)貴人鳥(niǎo)股份有限公司首次公

開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]37 號(hào)）的核準(zhǔn)，貴人鳥(niǎo)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普

通股(A 股)8,900 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 10.60 元/股，發(fā)行募集資金總額為 94,340

萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 88,189.86 萬(wàn)元，以上募集資金于 2014 年 1 月

21 日全部到位，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了天健驗(yàn)〔2014〕3-6 號(hào)《驗(yàn)

資報(bào)告》審驗(yàn)。

根據(jù)公司披露的《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書》，貴人鳥(niǎo)首次公開(kāi)發(fā)行股票的募

集資金擬用于實(shí)施以下募集資金投資項(xiàng)目（以下稱“募投項(xiàng)目”）：

單位：人民幣 萬(wàn)元

序號(hào) 項(xiàng)目名稱 總投資額 募集資金投入額 項(xiàng)目批準(zhǔn)文號(hào)

閩發(fā)改網(wǎng)股證[2011]46 號(hào)、

1 全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目 55,222.62 55,191.94

閩發(fā)改股證函[2013]220 號(hào)

鞋生產(chǎn)基地（惠南）建

2 18,689.43 18,689.43 泉發(fā)改審[2011]220 號(hào)

設(shè)項(xiàng)目

3 設(shè)計(jì)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 4,529.59 4,529.59 晉經(jīng)發(fā)審[2011]169 號(hào)

4 信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 9,778.90 9,778.90 晉經(jīng)發(fā)審[2011]170 號(hào)

合計(jì) 88,220.54 88,189.86

上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理。發(fā)行人及本次發(fā)行保薦人瑞銀證券已

與中國(guó)銀行股份有限公司晉江支行、興業(yè)銀行股份有限公司晉江青陽(yáng)支行、中國(guó)建設(shè)銀

行股份有限公司晉江陳埭支行、中國(guó)工商銀行股份有限公司晉江陳埭支行分別簽訂了

《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

截至 2015 年 9 月 30 日，發(fā)行人募集資金項(xiàng)目基本情況如下：

單位：萬(wàn)元

序號(hào) 項(xiàng)目名稱 總投資額 募集資金投入額 已累計(jì)投入金額 募集資金賬戶余額

全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目

1 55,222.62 0.00 0.00 0.00

（注）

鞋生產(chǎn)基地（惠南）

2 18,689.43 18,689.43 258.72 6,508.97

建設(shè)項(xiàng)目

設(shè)計(jì)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)

3 4,529.59 4,529.59 0.00 1,548.32

目

4 信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 9,778.90 9,778.90 2,263.40 2,547.05

永久補(bǔ)充流動(dòng)資金

5 - 55,633.47 55,633.47 0.00

（注）

合計(jì) 88,220.54 88,631.39 58,155.59 10,604.34

注：2015年4月20日，發(fā)行人2014年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，

受宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化影響，“全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目”不再符合發(fā)行人的戰(zhàn)略規(guī)劃，因此發(fā)

行人將全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目變更永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，截至2015年7月23日，該項(xiàng)目募集資金

55,633.47萬(wàn)元（包括募集資金本金55,191.94萬(wàn)元及銀行存款利息441.53萬(wàn)元）已經(jīng)全部補(bǔ)充流動(dòng)

資金，該賬戶已于2015年6月30日清理注銷。

截止 2015 年 9 月 30 日，本公司累計(jì)實(shí)際使用前次募集資金 78,155.59 萬(wàn)元（其

中，募集項(xiàng)目投入資金 2,522.12 萬(wàn)元，永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 55,633.47 萬(wàn)元，臨時(shí)補(bǔ)充

流動(dòng)資金 20,000.00 萬(wàn)元），累計(jì)收到的銀行存款利息以及理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)等

的凈額為 570.06 萬(wàn)元。截止 2015 年 9 月 30 日，前次募集資金賬戶余額為 10,604.34

萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。

三、本次變更募集資金項(xiàng)目的基本情況

（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況

本次擬變更的募集資金投資項(xiàng)目“鞋生產(chǎn)基地（惠南）建設(shè)項(xiàng)目”投資總額為

18,689.43 萬(wàn)元，原計(jì)劃利用募集資金新建 10 條快速鞋加工流水線，項(xiàng)目于 2011 年 9

月立項(xiàng)，項(xiàng)目原計(jì)劃總投資為 18,689.43 萬(wàn)元，主要包括建設(shè)投資和流動(dòng)資金，其中：

建設(shè)投資 12,668.49 萬(wàn)元，流動(dòng)資金 6,020.94 萬(wàn)元。建設(shè)投資主要包括新建生活區(qū)建

筑面積 43,757 平方米，購(gòu)置裁斷機(jī)、自動(dòng)羅拉單針、自動(dòng)羅拉雙針、針車縫紉機(jī)、成

型生產(chǎn)線等工藝設(shè)備，購(gòu)置空壓機(jī)組及變配電設(shè)備等。截止目前，項(xiàng)目投資 258.72 萬(wàn)

元，臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金 12,000.00 萬(wàn)元，累計(jì)收到的銀行存款利息以及理財(cái)收益扣除銀

行手續(xù)費(fèi)等的凈額為 78.26 萬(wàn)元，募集資金賬戶余額 6508.97 萬(wàn)元。

（二）變更后的募集資金用途基本情況

原項(xiàng)目變更為兩部分，其中 5,274 萬(wàn)元用于晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目，

其余用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目主要為購(gòu)置自動(dòng)折邊

機(jī)、4530 電腦車、3020 電腦車、自動(dòng)沖裁機(jī)等智能化設(shè)備，項(xiàng)目建設(shè)期為二年，項(xiàng)目

建成后預(yù)計(jì)將會(huì)減少生產(chǎn)員工用工數(shù)量，降低生產(chǎn)成本，提高運(yùn)動(dòng)鞋產(chǎn)品品質(zhì)。

公司承諾，該項(xiàng)目募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金將全部用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，補(bǔ)充

流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。將上述

募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金可有助于提高募集資金使用效率，減少公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利

于保護(hù)中小股東利益。

（三）變更部分原募投項(xiàng)目的原因

1、宏觀環(huán)境以及行業(yè)環(huán)境的變化導(dǎo)致該項(xiàng)目實(shí)施的必要性大大降低

該項(xiàng)目的可行性研究系依據(jù) 2009 至 2011 年的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)做出。2009 年至 2011

年期間，我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)保持較快發(fā)展勢(shì)頭，社會(huì)生產(chǎn)力水平和居民生活水平不斷提高，

當(dāng)時(shí)隨著我國(guó)運(yùn)動(dòng)鞋服行業(yè)發(fā)展迅速，主要運(yùn)動(dòng)服飾品牌如李寧、安踏、特步、361 度

等銷售收入都在快速增長(zhǎng)，渠道數(shù)量增長(zhǎng)迅速，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)在此期間每年店鋪數(shù)量

增長(zhǎng)都在 1,000 個(gè)左右。發(fā)行人鞋類產(chǎn)品銷售在此期間也在快速增長(zhǎng)，2010、2011 年

發(fā)行人鞋類產(chǎn)品銷售收入同比增長(zhǎng)分別為 115.23%和 64.51%。同時(shí)，發(fā)行人門店數(shù)量

也在快速擴(kuò)張，2010 年發(fā)行人門店數(shù)量比 2009 年增加 2,180 個(gè)，同比增長(zhǎng) 118.03%；

2011 年發(fā)行人門店數(shù)量比 2010 年增加 1,040 個(gè)，同比增長(zhǎng) 25.83%。發(fā)行人鞋類產(chǎn)品

銷售收入以及門店的快速增長(zhǎng)對(duì)產(chǎn)能的擴(kuò)張?zhí)岢銎惹械男枨螅�發(fā)行人急需建設(shè)新的生產(chǎn)

線滿足消費(fèi)者需求。

但是 2015 年以來(lái)，我國(guó) GDP 增速進(jìn)一步放緩，人工及生產(chǎn)要素成本持續(xù)上升，

社會(huì)商品消費(fèi)總額及服裝類商品零售額增速下行，受市場(chǎng)供給過(guò)剩以及人工、店租上漲

導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加等因素的影響，服裝行業(yè)從快速成長(zhǎng)期進(jìn)入調(diào)整期。運(yùn)動(dòng)鞋服行業(yè)在

服裝行業(yè)中進(jìn)入低迷，同行業(yè)企業(yè)紛紛調(diào)整渠道規(guī)模，發(fā)行人在前幾年的快速增長(zhǎng)后，

銷售收入也逐步趨于平穩(wěn)，發(fā)行人目前有 14 條運(yùn)動(dòng)鞋生產(chǎn)線，年生產(chǎn)能力 1,190 萬(wàn)雙，

2012 年至 2014 年期間，發(fā)行人運(yùn)動(dòng)鞋銷售分別為 1315.26 萬(wàn)雙、1253.50 萬(wàn)雙、1197.70

萬(wàn)雙，基本能夠滿足目前的需求，而面對(duì)目前人工成本快速上升的壓力，現(xiàn)在發(fā)行人目

前面臨更加迫切的是提高現(xiàn)有產(chǎn)能智能化水平，降低人工成本，提高生產(chǎn)效率，提升生

產(chǎn)品質(zhì)。

2、惠南工業(yè)區(qū)周邊設(shè)施配套未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致實(shí)施該項(xiàng)目的可能性降低

本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)在福建省泉州臺(tái)商投資區(qū)惠南工業(yè)園區(qū)濱海路，該地區(qū)為新開(kāi)發(fā)的

工業(yè)區(qū)，公司原本預(yù)計(jì)隨著近幾年政府投入的加大，項(xiàng)目周邊的配套設(shè)施會(huì)逐步完善，

但該區(qū)域原計(jì)劃中的生活、教育等配套一直未能達(dá)到預(yù)期，導(dǎo)致該項(xiàng)目所在工業(yè)區(qū)存在

招工難、留人難等一系列問(wèn)題，將會(huì)導(dǎo)致本項(xiàng)目投資的風(fēng)險(xiǎn)大大增加，實(shí)施該項(xiàng)目的可

能性降低。

四、本保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見(jiàn)的具體依據(jù)

本保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)對(duì)貴人鳥(niǎo)相關(guān)高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員進(jìn)行訪談，查閱董事會(huì)

相關(guān)議案、查閱項(xiàng)目相關(guān)文件及其他資料等方式，對(duì)貴人鳥(niǎo)變更募集資金用途情況進(jìn)行

了審慎的核查，發(fā)表本核查意見(jiàn)。

五、貴人鳥(niǎo)變更募集資金用途事項(xiàng)的決策程序

本次變更募集資金用途事項(xiàng)已經(jīng)貴人鳥(niǎo)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，公司

獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金用途發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，尚需公司股東大會(huì)審議通

過(guò)后方可實(shí)施。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)審慎核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司將部分募集資金用途變更用于晉江鞋生產(chǎn)基地

智能化技術(shù)改造項(xiàng)目及永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，系根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)做出的合理調(diào)整，有助

于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法

利益的情況。本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)

——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管

理辦法（2013 年修訂）》等法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。因此，本保薦機(jī)

構(gòu)同意公司本次變更部分募集資金用途用于晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目及永

久補(bǔ)充流動(dòng)資金，該變更事項(xiàng)待股東大會(huì)通過(guò)后方可實(shí)施。