貴人鳥股份有限公司
2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)
議
材
料
二 O 一五年十二月七日
貴人鳥股份有限公司
2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知
為維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保貴人鳥2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的正常秩
序和議事效率，根據(jù)《公司法》《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)
、
定，現(xiàn)就會(huì)議須知通知如下，望參加本次大會(huì)的全體人員遵守。
一、本次大會(huì)期間，全體參會(huì)人員應(yīng)維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保大會(huì)的正常
秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務(wù)。
二、為保證本次大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東及股東代理人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘任律師及公司董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司
有權(quán)依法拒絕其他人員入場(chǎng)，對(duì)于干擾大會(huì)秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法
權(quán)益的行為，公司有權(quán)予以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
三、股東到達(dá)會(huì)場(chǎng)后，請(qǐng)?jiān)凇肮蓶|簽到表”上簽到。股東簽到時(shí)，應(yīng)出示以
下證件和文件：
1、法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其法定
代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東賬戶卡； 委托代理人出席會(huì)議的，
代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書，
持股憑證和法人股東賬戶卡。
2、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、持股憑證和股東賬戶卡；
委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，授權(quán)委托書，持股憑證和委托人股
東賬戶卡。
四、股東參加本次大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。
五、要求發(fā)言的股東，可在大會(huì)審議議案時(shí)舉手示意，得到主持人許可后進(jìn)
行發(fā)言。股東發(fā)言應(yīng)圍繞本次大會(huì)所審議的議案，簡(jiǎn)明扼要。主持人可安排公司
董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員回答股東提問(wèn)。議案表決開始后，大會(huì)將不再安
排股東發(fā)言。
六、本次大會(huì)對(duì)議案采用記名投票方式逐項(xiàng)表決。
貴人鳥股份有限公司
2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：廈門市湖里區(qū)泗水道 629 號(hào)翔安商務(wù)大廈 18 樓會(huì)議室
召 集 人：公司董事會(huì)
會(huì) 議 議 程：
一、主持人宣布會(huì)議開始，介紹出席情況
二、宣讀會(huì)議須知
三、審議議案
1、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案
2、關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案
2.01 發(fā)行股票的種類及面值
2.02 發(fā)行方式
2.03 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
2.04 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)方式
2.05 發(fā)行數(shù)量
2.06 鎖定期安排
2.07 本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)的安排
2.08 上市地點(diǎn)
2.09 本次發(fā)行股票決議的有效期
2.10 募集資金用途
3、關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案
4、關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性報(bào)告的議案
5、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
6、關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶的議案
7、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票具體事宜的議案
8、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取措施的的議案
9、關(guān)于變更募集資金用途的議案
10、關(guān)于對(duì)泉州市泉翔投資中心(有限合伙)投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案
11、關(guān)于對(duì)外投資合作的議案
12、關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案
13、關(guān)于增補(bǔ)公司董事的議案
四、確定股東大會(huì)計(jì)票、監(jiān)票人
五、股東投票表決
六、宣布表決結(jié)果及宣讀股東大會(huì)決議
七、律師宣讀法律意見書
關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案
各位股東：
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
、 、 (以下簡(jiǎn)稱“《管
理辦法》)及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
” (以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》)
”
等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照上市公司非公開發(fā)行股票
的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查。經(jīng)自查，董事會(huì)
認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的各項(xiàng)條件：
(一)公司本次發(fā)行的股票種類與公司已發(fā)行上市的股份相同，均為人民幣
普通股，每一股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。
(二)公司本次發(fā)行的對(duì)象不超過(guò) 10 名特定投資者，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)
規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)
投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為
發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定以及《實(shí)
施細(xì)則》第八條的規(guī)定。
(三)公司本次發(fā)行股票的價(jià)格不低于公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議
公告日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，符合《管理辦法》第三十八條第(一)
項(xiàng)以及《實(shí)施細(xì)則》第七條的規(guī)定。
(四)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。符合《管理辦法》第三十八條第(二)項(xiàng)以及《實(shí)施細(xì)則》第九
條的規(guī)定。
(五)公司本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 168,138.74 萬(wàn)元，未超過(guò)項(xiàng)目需要
量；募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定；本次募集資金投資項(xiàng)目不存在持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情況，亦不存在直接或間接投資于以
買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司的情況；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)?/p>
際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；公司已建立募集資金專項(xiàng)
存儲(chǔ)制度，本次募集資金擬存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 《管理辦法》
符合
第三十八條第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
(六)本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，不存在《管理辦法》
第三十八條第(四)項(xiàng)所述情形。
(七)公司本次發(fā)行申請(qǐng)文件中不會(huì)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
不存在《管理辦法》第三十九條(一)項(xiàng)所述情形。
(八)公司的權(quán)益沒(méi)有被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害，不存在《管理辦
法》第三十九條第(二)項(xiàng)所述情形。
(九)公司及其附屬公司沒(méi)有違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保，不存在《管理辦法》第三
十九條第(三)項(xiàng)所述情形。
(十)公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的行政處罰，且最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)，不存在《管理辦
法》第三十九條(四)項(xiàng)所述情形。
(十一)公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員未因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查，亦未因涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不存在《管理辦法》第三
十九條第(五)項(xiàng)所述情形。
(十二)公司最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定
意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，不存在《管理辦法》第三十九條第(六)項(xiàng)所述
情形。
(十三)公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形，
不存在《管理辦法》第三十九條第(七)項(xiàng)所述情形。
綜上所述，公司本次非公開發(fā)行 A 股股票符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，請(qǐng)予審議。
關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案
各位股東：
公司擬定了非公開發(fā)行 A 股股票方案，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東及股東代表審議，
方案具體內(nèi)容如下：
(1)發(fā)行股票的種類及面值
本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A 股)，每
股面值人民幣 1 元。
(2)發(fā)行方式
本次發(fā)行采取非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起的 6 個(gè)月內(nèi)選擇
適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
(3)發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 10 名特定投資者，包括符合中國(guó)證監(jiān)
會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)
構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作
為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次
發(fā)行核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況
與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
(4)定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)方式
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日 2015
(
年 11 月 20 日)，定價(jià)原則是：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)(定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股
票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量)的 90%，即不低于 30.11
元/股。最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會(huì)
在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)
商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
(5)發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò) 5,584.15 萬(wàn)股。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)
量將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍
內(nèi)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
(6)鎖定期安排
發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。
(7)本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行完成前公司滾存未分配利潤(rùn)將由發(fā)行完成后的新老股東共享。
(8)上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
(9)本次發(fā)行股票決議的有效期
公司股東大會(huì)作出批準(zhǔn)本次發(fā)行的相關(guān)決議的有效期為 12 個(gè)月，自批準(zhǔn)之
日起算。
(10)募集資金用途
本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò) 168,138.74 萬(wàn)元(含 168,138.74 萬(wàn)元)，計(jì)
劃投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序
項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金
號(hào)
供應(yīng)鏈建設(shè)項(xiàng)目
1 55,074.84 55,074.84
體育云平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目
2 53,063.90 53,063.90
償還銀行貸款
3 60,000.00 60,000.00
合計(jì) 168,138.74 168,138.74
如果本次實(shí)際募集資金凈額相對(duì)于上述項(xiàng)目所需資金存在不足，不足部分本
公司將通過(guò)自籌資金解決。在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)
項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次
非公開發(fā)行募集資金到位之前，若公司用自有資金投資于上述項(xiàng)目，則募集資金
到位后將按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案
各位股東：
本公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議
通過(guò)，詳細(xì)預(yù)案內(nèi)容請(qǐng)查閱公司于 2015 年 11 月 21 日在上海證券交易所網(wǎng)站
(www.sse.com.cn)披露的《貴人鳥股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》及
相關(guān)公告，請(qǐng)予審議。
關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性報(bào)告的議案
各位股東：
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
及
等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司編制了《貴人鳥股份有限公司非公開發(fā)行 A 股
股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)查閱公司于 2015 年 11 月 21
日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《貴人鳥股份有限公司非公
開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》及其它相關(guān)公告。
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
各位股東：
公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股票募集資金，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司編制了《貴人鳥股份有限公司前次募集資金使
用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見公司于 2015 年 11 月 21 日在上海證券交
易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥股份有限公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》及其
它相關(guān)公告。
關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶的議案
各位股東：
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及
、 、
規(guī)范性文件及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行所
募集資金將存放于募集資金專用賬戶，實(shí)行專戶管理，該專用賬戶將不存放非募
集資金或用作其他用途。
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票具
體事宜的議案
各位股東：
根據(jù)《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司
、
章程》的有關(guān)規(guī)定，為順利實(shí)施本次非公開發(fā)行事宜，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行相關(guān)的事宜，包括但不限于下列事項(xiàng)：
(1)根據(jù)有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，報(bào)送本次非公開發(fā)行方案及本
次非公開發(fā)行的申請(qǐng)材料，并按照監(jiān)管要求處理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的信息披
露事宜。
(2)簽署、修改、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和
文件(包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議等)；聘請(qǐng)本次非
公開發(fā)行相關(guān)的保薦機(jī)構(gòu)、專項(xiàng)法律顧問(wèn)及審計(jì)機(jī)構(gòu)。
(3)根據(jù)非公開發(fā)行政策變化及有關(guān)監(jiān)管部門對(duì)本次非公開發(fā)行申請(qǐng)的審
核意見，在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)對(duì)本次非公開發(fā)行具體方案
作相應(yīng)調(diào)整并對(duì)本次非公開發(fā)行的申請(qǐng)文件作出補(bǔ)充、修訂和調(diào)整。
(4)在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，
并結(jié)合公司的實(shí)際情況，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案(包括但不限
于確定最終的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、募集資金規(guī)模等)，制定和實(shí)施
本次非公開發(fā)行的最終方案，決定本次非公開發(fā)行時(shí)機(jī)。
(5)根據(jù)有關(guān)部門要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在法律、法規(guī)和《公司章
程》允許的范圍內(nèi)，根據(jù)本次非公開發(fā)行募集資金投入項(xiàng)目的審批備案或?qū)嵤┣?/p>
況、實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際募集資金額對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及其具體安排進(jìn)行調(diào)整；在
遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，如國(guó)家對(duì)非公開發(fā)行有新的規(guī)定、監(jiān)管部門有新的
要求以及市場(chǎng)情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東
大會(huì)重新表決的事項(xiàng)的，根據(jù)國(guó)家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求(包括對(duì)本次非公開
發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見)和市場(chǎng)情況對(duì)本次非公開發(fā)行方案以及募集資金投向
進(jìn)行調(diào)整。
(6)辦理募集資金專項(xiàng)賬戶開設(shè)等事宜；在法律、法規(guī)和《公司章程》允
許的范圍內(nèi)簽署本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的相關(guān)文件和協(xié)
議。
(7)在本次非公開發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行所發(fā)行股票的股份認(rèn)
購(gòu)、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜。
(8)在本次非公開發(fā)行完成后，根據(jù)發(fā)行的實(shí)際情況，辦理公司注冊(cè)資本
變更、修改公司章程相應(yīng)條款以及辦理工商變更登記等事宜。
(9)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事宜。
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取
措施的議案
各位股東：
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》(國(guó)辦發(fā)〔2013〕110 號(hào))的要求，公司就本次非公開發(fā)行對(duì)即期回報(bào)
攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見公司于 2015 年 11 月 21 日在上海
證券交易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)
的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取措施的公告》，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東審議。
關(guān)于變更募集資金用途的議案
各位股東：
為減少投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用率，公司擬將鞋生產(chǎn)基地(惠南)建設(shè)
項(xiàng)目變更為晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目和永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體內(nèi)容
如下，請(qǐng)予審議。
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
2014 年 1 月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)貴人鳥股份有限公司
首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》
(證監(jiān)許可[2014]37 號(hào))的核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)
行人民幣普通股(A 股)8,900 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 10.60 元/股，發(fā)行募集
資金總額為 94,340 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 88,189.86 萬(wàn)元，以
上募集資金于 2014 年 1 月 21 日全部到位，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合
伙)出具了天健驗(yàn)〔2014〕3-6 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)。
根據(jù)公司披露的《首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》以及本次募集情況，本
次發(fā)行的募集資金將用于實(shí)施以下募集資金投資項(xiàng)目(以下稱“募投項(xiàng)目”)：
單位：人民幣 萬(wàn)元
序 募集資金投
項(xiàng)目名稱 總投資額 項(xiàng)目批準(zhǔn)文號(hào)
號(hào) 入額
閩發(fā)改網(wǎng)股證[2011]46 號(hào)、
全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目
1 55,222.62 55,191.94
閩發(fā)改股證函[2013]220 號(hào)
鞋生產(chǎn)基地(惠南)建
泉發(fā)改審[2011]220 號(hào)
2 18,689.43 18,689.43
設(shè)項(xiàng)目
設(shè)計(jì)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 晉經(jīng)發(fā)審[2011]169 號(hào)
3 4,529.59 4,529.59
信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 晉經(jīng)發(fā)審[2011]170 號(hào)
4 9,778.90 9,778.90
合計(jì) 88,220.54 88,189.86
后經(jīng)公司 2014 年度股東大會(huì)審議通過(guò)，
“全國(guó)戰(zhàn)略店建設(shè)項(xiàng)目”變更為“永
久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金”。
本次擬變更的募集資金投資項(xiàng)目“鞋生產(chǎn)基地(惠南)建設(shè)項(xiàng)目”投資總額
為 18,689.43 萬(wàn)元，占總籌資額的 21.19%，項(xiàng)目已投資金額 258.72 萬(wàn)元。本次
擬將本項(xiàng)目變更為“晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目”和“永久補(bǔ)充流動(dòng)資
金”兩個(gè)項(xiàng)目，其中晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目投資 5,274 萬(wàn)元，本項(xiàng)
目的剩余資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司承諾，該項(xiàng)目募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金將全部用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，
補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)
資助。
二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
(一)原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況
為進(jìn)一步提高生產(chǎn)流水線的效率，降低生產(chǎn)成本，通過(guò)新建生產(chǎn)流水線，滿
足公司強(qiáng)勁的銷售增長(zhǎng)對(duì)產(chǎn)能擴(kuò)張的迫切需求。本公司原計(jì)劃利用募集資金新建
10 條快速鞋加工流水線，項(xiàng)目于 2011 年 9 月立項(xiàng)，項(xiàng)目原計(jì)劃總投資為 18,689.43
萬(wàn)元，主要包括建設(shè)投資和流動(dòng)資金，其中：建設(shè)投資 12,668.49 萬(wàn)元，流動(dòng)資
金 6,020.94 萬(wàn)元。建設(shè)投資主要包括新建生活區(qū)建筑面積 43,757 平方米，購(gòu)置
裁斷機(jī)、自動(dòng)羅拉單針、自動(dòng)羅拉雙針、針車縫紉機(jī)、成型生產(chǎn)線等工藝設(shè)備，
購(gòu)置空壓機(jī)組及變配電設(shè)備等，項(xiàng)目投資具體如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 投資類別 投資金額 所占比例
建筑工程費(fèi)
1 7,004.49 55.29%
設(shè)備購(gòu)置費(fèi)
2 3,523.57 27.81%
安裝工程費(fèi)
3 294.23 2.32%
工程建設(shè)其他費(fèi)用
4 694.53 5.48%
基本預(yù)備費(fèi)
5 1,151.68 9.09%
建設(shè)投資合計(jì) 12,668.49 100.00%
根 據(jù)當(dāng)時(shí)測(cè)算，項(xiàng)目建成后年均營(yíng)業(yè)收入 45,236.56 萬(wàn)元， 年均凈利潤(rùn)
2,487.76 萬(wàn)元。
截至 2015 年 9 月 30 日，項(xiàng)目投資 258.72 萬(wàn)元，臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金 12,000.00
萬(wàn)元，累計(jì)收到的銀行存款利息以及理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為 78.26
萬(wàn)元，募集資金賬戶余額 6,508.97 萬(wàn)元。
(二)變更的具體原因
1、該項(xiàng)目的項(xiàng)目用地因政府規(guī)劃變更導(dǎo)致項(xiàng)目用地一直未能徹底解決
本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)在福建省泉州臺(tái)商投資區(qū)惠南工業(yè)園區(qū)濱海路，本項(xiàng)目很重
要的部分是為該工業(yè)區(qū)配套生活區(qū)。因當(dāng)?shù)卣?guī)劃變更，政府將該項(xiàng)目原建設(shè)
用地收回，并將該地塊用于建設(shè)泉州灣跨海大橋環(huán)城高速以及為寧漳高鐵預(yù)留用
地，同時(shí)約定將原項(xiàng)目用地旁的兩塊土地補(bǔ)償給公司，雖然政府已經(jīng)補(bǔ)償其中一
塊，但因政府拆遷遲遲未能完成導(dǎo)致另一塊土地一直未能如期配套，導(dǎo)致本項(xiàng)目
一直未能如期實(shí)施。
2、惠南工業(yè)區(qū)周邊設(shè)施配套未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致實(shí)施該項(xiàng)目的可能性大大降低
本項(xiàng)目所在的惠南工業(yè)園區(qū)為新開發(fā)的工業(yè)區(qū)，作為當(dāng)?shù)卣陙?lái)招商引
資的重點(diǎn)區(qū)域，該工業(yè)區(qū)近年來(lái)進(jìn)駐了大批企業(yè)，而隨著近幾年經(jīng)濟(jì)的放緩以及
行業(yè)景氣度的降低，工業(yè)區(qū)的企業(yè)對(duì)投資更加謹(jǐn)慎，這也導(dǎo)致周邊的配套設(shè)施未
能達(dá)到預(yù)期，如若公司在該工業(yè)區(qū)繼續(xù)建設(shè)鞋生產(chǎn)線，將會(huì)面臨招工難、留人難
等一系列問(wèn)題，這也導(dǎo)致實(shí)施該項(xiàng)目的可能性大大降低。
3、宏觀環(huán)境以及行業(yè)環(huán)境的變化導(dǎo)致該項(xiàng)目實(shí)施的必要性大大降低
該項(xiàng)目的可研是依據(jù) 2009 年、2010 年、2011 年的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)發(fā)展
情況做出的，當(dāng)時(shí)我國(guó) GDP 和人均 GDP 都保持較快增長(zhǎng)，當(dāng)時(shí)隨著我國(guó)運(yùn)動(dòng)鞋
服行業(yè)發(fā)展迅速，主要運(yùn)動(dòng)服飾品牌如李寧、安踏、特步、361 度等銷售收入都
在快速增長(zhǎng)，渠道數(shù)量增長(zhǎng)迅速，主要競(jìng)品企業(yè) 2009 年、2010 年每年店鋪數(shù)量
增長(zhǎng)都在 1,000 個(gè)左右；當(dāng)時(shí)公司鞋類產(chǎn)品銷售也在快速增長(zhǎng)， 2010 年公司鞋
類產(chǎn)品銷售收入同比增長(zhǎng) 115.23% ， 2011 年公司鞋類產(chǎn)品銷售收入同比增長(zhǎng)
64.51%，在收入增長(zhǎng)的同時(shí)，門店數(shù)量也在快速擴(kuò)張，2010 年公司門店數(shù)量比
2009 年增加 2180 個(gè)，同比增長(zhǎng) 118.03%，2011 年門店數(shù)量比 2010 年增加 1040
個(gè)，同比增長(zhǎng) 25.83%，公司鞋類產(chǎn)品銷售收入以及門店的快速增長(zhǎng)對(duì)產(chǎn)能的擴(kuò)
張?zhí)岢銎惹械男枨螅炯毙杞ㄔO(shè)新的生產(chǎn)線滿足消費(fèi)者需求。
但是 2013 年以來(lái)，我國(guó) GDP 增速明顯放緩，人工及生產(chǎn)要素成本持續(xù)上升，
社會(huì)商品消費(fèi)總額及服裝類商品零售額增速下行，受市場(chǎng)供給過(guò)剩以及人工、店
租上漲導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加等因素的影響，服裝行業(yè)從快速成長(zhǎng)期進(jìn)入調(diào)整期。據(jù)
統(tǒng)計(jì)，城鎮(zhèn)居民家庭人均衣著消費(fèi)支出 2011 年、2012 年、2013 年同比增長(zhǎng)分別
為 15.95%、8.88%以及 4.31%，農(nóng)村居民家庭每人衣著消費(fèi)支出 2011 年、2012
年、2013 年同比增長(zhǎng)分別為 29.28%、16.14%以及 10.57%，同比增速呈逐步下降
趨勢(shì)。運(yùn)動(dòng)鞋服行業(yè)在服裝行業(yè)中率先進(jìn)入低迷，運(yùn)動(dòng)鞋服公司銷售陷于低迷，
雖然近兩年出現(xiàn)一定的轉(zhuǎn)暖趨勢(shì)，但同行業(yè)企業(yè)仍在調(diào)整渠道規(guī)模；公司在前幾
年的快速增長(zhǎng)后，銷售收入也逐步趨于平穩(wěn)，公司目前有 14 條運(yùn)動(dòng)鞋生產(chǎn)線，
年生產(chǎn)能力 1,190 萬(wàn)雙，公司 2012 年、2013 年、2014 年運(yùn)動(dòng)鞋銷售分別為 1315.26
萬(wàn)雙、1253.50 萬(wàn)雙、1197.70 萬(wàn)雙，基本能夠滿足目前的需求。
4、變更本次募投項(xiàng)目符合目前制造業(yè)智能化升級(jí)的發(fā)展趨勢(shì)和公司發(fā)展戰(zhàn)
略需求
隨著近年來(lái)我國(guó)人口紅利的消失，人力成本在公司生產(chǎn)成本的比重逐步提高，
同時(shí)因工人數(shù)量的減少，每年公司都會(huì)面臨“招工難”的困境，制造業(yè)的智能化
升級(jí)成為公司和行業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。公司目前生產(chǎn)所在的晉江區(qū)域生活配套完
善，制造業(yè)基礎(chǔ)較好，通過(guò)本次的智能化升級(jí)預(yù)計(jì)可以減少員生產(chǎn)員工 25%以上，
將會(huì)大大降低公司的生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)效率，提升生產(chǎn)品質(zhì)，因此公司將部分
募集資金變更“晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目為”符合行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)。
公司正在推進(jìn)由“傳統(tǒng)運(yùn)動(dòng)鞋服行業(yè)經(jīng)營(yíng)” “以體育服飾用品制造為基礎(chǔ)，
向
多種體育產(chǎn)業(yè)形態(tài)協(xié)調(diào)發(fā)展的體育產(chǎn)業(yè)化集團(tuán)”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，在國(guó)家政策大
力支持以及國(guó)內(nèi)消費(fèi)升級(jí)等因素共同推動(dòng)下，體育產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展前景巨大，但需
投入的資金也較多，同時(shí)為也搶占有限的資源也需要較快的完成產(chǎn)業(yè)鏈的布局，
這對(duì)公司的資金儲(chǔ)備也提高了更高的要求，公司將部分募集資金變更為“永久性
補(bǔ)充公司流動(dòng)資金”有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司資金實(shí)力，搶抓體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，
進(jìn)一步做強(qiáng)做大體育產(chǎn)業(yè)。
綜合上述因素，為減少投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用率，充分保證公司及公
司股東的利益，公司擬變更鞋生產(chǎn)基地(惠南)建設(shè)項(xiàng)目募集資金用途。
三、詳細(xì)介紹新項(xiàng)目的具體內(nèi)容
原項(xiàng)目變更為兩部分，其中 5,274 萬(wàn)元用于晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造
項(xiàng)目，其余用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
晉江鞋生產(chǎn)基地智能化技術(shù)改造項(xiàng)目主要為購(gòu)置自動(dòng)折邊機(jī)、4,530 電腦車、
3,020 電腦車、自動(dòng)沖裁機(jī)等智能化設(shè)備 282 臺(tái)，項(xiàng)目建設(shè)期預(yù)計(jì)為一年，項(xiàng)目
建成后預(yù)計(jì)減少生產(chǎn)員工 25%以上，有利于降低生產(chǎn)成本，提升產(chǎn)品品質(zhì)。同時(shí)
公司承諾，該項(xiàng)目募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金將全部用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，補(bǔ)
充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資
助。
四、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示
伴隨著近年來(lái)我國(guó)人口紅利的逐步消失，制造業(yè)企業(yè)面臨著招工難、用工成
本高的困境，同時(shí)人工成本的增加也在不斷侵蝕著企業(yè)的利潤(rùn)，通過(guò)智能化改造
可以減少用工數(shù)量，降低了生產(chǎn)成本，提升運(yùn)營(yíng)效率和產(chǎn)品的品質(zhì)。智能化技術(shù)
改造項(xiàng)目投資較大，如若項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期效果，可能會(huì)導(dǎo)致增加公司產(chǎn)品成本
增加。
關(guān)于對(duì)泉州市泉翔投資中心(有限合伙)投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
公司擬對(duì)與關(guān)聯(lián)法人泉州晟翼投資有限公司共同設(shè)立的泉州市泉翔投資中
心(有限合伙)增加投資 6,525 萬(wàn)元，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)具體內(nèi)容如下，請(qǐng)予審
議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬對(duì)泉州市泉翔投資中心(有限合伙)
(以下簡(jiǎn)稱“泉翔投資”，公司為
泉翔投資的有限合伙人，泉州晟翼投資有限公司為泉翔投資普通合伙人)增加投
資 6,525 萬(wàn)元，用于泉翔投資向泉州泉晟投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱 泉晟投資”
“ )
提供借款并由泉晟投資對(duì)康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資。
泉州晟翼投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“晟翼投資” 的執(zhí)行董事為林天崖先生，
)
林天崖先生為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、實(shí)際控制人林天福先生的哥哥，同時(shí)也為公
司董事兼副總經(jīng)理林思恩先生的父親，為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)
交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹：泉州晟翼投資有限公司的執(zhí)行董事為林天崖先生，
司董事兼副總經(jīng)理林思恩先生的父親，為本公司的關(guān)聯(lián)方。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：泉州晟翼投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注 冊(cè) 地：福建省泉州市晉江市陳埭鎮(zhèn)電商路中國(guó)鞋都電子商務(wù)中心 8 樓
8807 室
法定代表人：林天崖
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
成立日期：2015 年 1 月 12 日
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)、建筑業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、金融業(yè)的投資。
主要股東：林天崖出資 950 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 95%，張蕙茹出資 50 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 5%。
泉州晟翼投資有限公司除認(rèn)繳泉翔投資投資額外，未開展其他業(yè)務(wù)。截至
2015 年 9 月 30 日，晟翼投資總資產(chǎn) 0 元，負(fù)債合計(jì) 10 元，所有者權(quán)益-10 元，
1-9 月收入 0 元，凈利潤(rùn)-10 元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：泉州市泉翔投資中心(有限合伙)
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注 冊(cè) 地：福建省泉州市晉江市陳埭鎮(zhèn)溝西工業(yè)區(qū)貴人鳥大廈老廠新綜合辦
公樓 101 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：泉州晟翼投資有限公司(委派代表：林天崖)
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
成立日期：2015 年 2 月 12 日
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、金融業(yè)、
互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)的投資。
主要股東：公司出資 23,916 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 100%，泉州晟翼投資有限
公司認(rèn)繳出資 1 元，占注冊(cè)資本的 0%。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
普通合伙人：泉州晟翼投資有限公司
有限合伙人：貴人鳥股份有限公司
(一)合伙人
1、普通合伙人
本合伙企業(yè)普通合伙人為泉州晟翼投資有限公司。
2、有限合伙人
本合伙企業(yè)的有限合伙人為貴人鳥股份有限公司。
(二)合伙人的出資方式、金額和繳付期限
1、出資規(guī)模
全體合伙企業(yè)一致同意貴人鳥股份有限公司以人民幣現(xiàn)金增加認(rèn)繳合伙企
業(yè)出資額 6,525 萬(wàn)元，本次增加認(rèn)繳后各合伙人出資比例及金額如下：
序號(hào) 名稱 出資額 出資比 備注
(萬(wàn)元) 例(%)
1 泉州晟翼投資有限公司 0.0001 0 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人
2 貴人鳥股份有限公司 30,441 100 有限合伙人
3、出資的繳付
各合伙人應(yīng)按照?qǐng)?zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求繳付認(rèn)繳出資
額。執(zhí)行事務(wù)合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向每一相關(guān)的合伙人發(fā)
出書面的繳付出資通知，有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額
繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。
繳付出資通知應(yīng)于其所載明的出資付款日之前提前五個(gè)工作日送達(dá)有限合
伙人。
(三)資產(chǎn)分配
1、分配原則
合伙人按照其所持有的合伙財(cái)產(chǎn)的數(shù)量和本協(xié)議的規(guī)定分享合伙企業(yè)的經(jīng)
營(yíng)成果、分擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，分配合伙企業(yè)的收益并在合伙終止時(shí)分配合
伙企業(yè)資產(chǎn)。
2、分配方式
合伙企業(yè)的分配全部以現(xiàn)金方式進(jìn)行。
有限合伙投資取得的收益(本協(xié)議所指收益包括但不限于利息、分紅、收回
的本金)應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行分配，不再用于項(xiàng)目投資。
合伙企業(yè)對(duì)可分配現(xiàn)金進(jìn)行分配時(shí)，所有可分配現(xiàn)金應(yīng)全部分配給有限合
伙人。
3、虧損的分擔(dān)
所有合伙人按各自認(rèn)繳出資比例分擔(dān)虧損。
有限合伙人不承擔(dān)超過(guò)其出資額的虧損。
合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議之規(guī)定向合伙人進(jìn)行分配后，如合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)超
出合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)，則合伙企業(yè)先以剩余財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)，不足部分由普通合伙
人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
(四)適用法律及爭(zhēng)議解決
1、適用法律
本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。
2、爭(zhēng)議解決
如因本協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛、訴訟請(qǐng)求、爭(zhēng)議，或發(fā)生違約、終止、無(wú)效情形，
各方應(yīng)友好協(xié)商解決該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議。如任何一方發(fā)出書面通知要求
就該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議進(jìn)行協(xié)商后 30 日內(nèi)，各方未能經(jīng)友好協(xié)商解決，
則該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議遞交晉江仲裁委員會(huì)在晉江進(jìn)行仲裁。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
晟翼投資作為普通合伙人，不享有投資收益同時(shí)也不向公司收取管理費(fèi)用，
不存在損害公司及全體股東的利益的情形； 公司通過(guò)對(duì)泉翔投資增加投資額有
而
利于進(jìn)一步發(fā)揮泉翔投資的平臺(tái)作用，降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司及全體股東
的利益。
關(guān)于對(duì)外投資合作的議案
各位股東：
泉州市泉翔投資中心(有限合伙)
(以下簡(jiǎn)稱“泉翔投資” 擬與泉州泉晟投
)
資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泉晟投資”)簽署《投資合作協(xié)議》，向泉晟投資提供
一筆人民幣 6,525 萬(wàn)元整的借款，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)內(nèi)容如下，請(qǐng)予審議。
一、對(duì)外投資概述
2015 年 5 月 21 日公司與中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)、山西
傳媒學(xué)院、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限
公司(籌)(以下簡(jiǎn)稱“尤尼斯”)簽署了《合作框架協(xié)議書》，擬合資成立一家
公司，以校園體育內(nèi)容專業(yè)視頻制作、賽事互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)核心，依托現(xiàn)
有的中國(guó)校園體育內(nèi)容資源，結(jié)合包括 NCAA 等中美、中英合作授權(quán)內(nèi)容在內(nèi)的
國(guó)際資源，將其打造為校園體育互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)；為推動(dòng)該項(xiàng)目實(shí)施，泉州市泉翔投
資中心(有限合伙)
(以下簡(jiǎn)稱“泉翔投資” 擬與泉州泉晟投資有限公司(以下
)
簡(jiǎn)稱“泉晟投資”)簽署《投資合作協(xié)議》，擬向泉晟投資提供一筆人民幣 6,525
萬(wàn)元整的借款，借款的期限為十年，經(jīng)雙方同意可以延長(zhǎng)。泉晟投資在接收上述
借款后用于對(duì)康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康湃思網(wǎng)絡(luò)”)增
資(以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)交易”)。本次增資后，泉晟投資將持有康湃思網(wǎng)絡(luò) 30%的
股份，與《中國(guó)學(xué)校體育》雜志有限責(zé)任公司并列成為其第一大股東。
虎撲(上海)文化傳播股份有限公司也參與本次對(duì)康湃思網(wǎng)絡(luò)投資，公司董
事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、實(shí)際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔(dān)任虎撲(上海)文化傳
播股份有限公司董事職務(wù)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，虎撲體育為公司的關(guān)
聯(lián)方，雖然本次投資中公司并未直接投資，但根據(jù)《股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易
認(rèn)定實(shí)質(zhì)重于形式的原則本次交易應(yīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、實(shí)際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔(dān)任虎撲
(上海)文化傳播股份有限公司董事職務(wù)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，虎撲體
育為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：虎撲(上海)文化傳播股份有限公司
類 型：股份有限公司(非上市)
注冊(cè)地址：上海市虹口區(qū)東大名路 1191 號(hào) 17815 室
法定代表人：程杭
注冊(cè)資本：人民幣 10,000 萬(wàn)元
成立日期：2007 年 9 月 25 日
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，從事網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)，健身服務(wù)，體育用品
銷售。
三、投資協(xié)議主體的基本情況
公司名稱：泉州泉晟投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)
注 冊(cè) 地：福建省泉州市晉江市梅嶺街道世紀(jì)大道 567 號(hào)福璟花園 2 棟 115
店
法定代表人：林坤臻
注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元
主要股東：林坤臻出資 1,000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 100%
截至 2015 年 9 月 30 日，泉晟投資資產(chǎn)總計(jì) 23,916.03 萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)
23,916.15 萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)-0.12 萬(wàn)元，2015 年 1-9 月累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入 0 元，
凈利潤(rùn)-0.12 萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
四、投資標(biāo)的基本情況
康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注冊(cè)地址為北
京市海淀區(qū)上地信息路 1 號(hào) 1-1 幢 1 層 A 棟 01-173 號(hào)，注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)元，
經(jīng)營(yíng)范圍為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)；
基礎(chǔ)軟件服務(wù)；電腦動(dòng)畫設(shè)計(jì)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；會(huì)議服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、
發(fā)布廣告；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。本次增資后，《中國(guó)學(xué)校體育》雜志有限責(zé)
任公司(中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)指定公司，中國(guó)大學(xué)生體育
協(xié)會(huì)和中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)各持股 50%)出資 150 萬(wàn)元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本
的 30%，泉晟投資(公司指定第三方)出資 6,525 萬(wàn)元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本
的 30%，山西華視文化網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(山西傳媒學(xué)院指定公司，為山西傳媒
學(xué)院全資孫公司)出資 100 萬(wàn)元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本的 20%，虎撲(上海)
文化傳播股份有限公司出資 2,175 萬(wàn)元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本的 10%，尤尼斯
(北京)體育文化傳播有限公司出資 50 萬(wàn)元，占康湃思網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本的 10%。
在本次增資過(guò)程中，泉晟投資和虎撲(上海)文化傳播股份有限公司為溢價(jià)增
資，作為對(duì)等義務(wù)，中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)以及山西傳媒學(xué)
院應(yīng)向康湃思網(wǎng)絡(luò)持續(xù)提供或以自身資源促使公司取得相應(yīng)資源，滿足康湃思網(wǎng)
絡(luò)運(yùn)營(yíng)需求，具體為中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)有義務(wù)使得康湃
思網(wǎng)絡(luò)取得雙方約定的賽事的節(jié)目制作權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)信息傳播權(quán)、網(wǎng)絡(luò)版權(quán)、利用
自有/管理的網(wǎng)站進(jìn)行網(wǎng)站廣告推廣的權(quán)利；山西傳媒學(xué)院有義務(wù)為康湃思網(wǎng)絡(luò)
視頻制作等提供硬件及技術(shù)支持。尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司為康湃思
網(wǎng)絡(luò)公司管理層持股公司，為激勵(lì)公司管理層，尤尼斯未溢價(jià)出資。
五、對(duì)外投資合作合同的主要內(nèi)容
甲方：泉州泉翔投資管理中心(有限合伙)
乙方：泉州泉晟投資有限公司
(一)借款
1、根據(jù)本協(xié)議條件與條款的規(guī)定，甲方同意向乙方提供一筆人民幣 6,525
萬(wàn)元整的借款。借款的期限為十年，經(jīng)雙方同意可以延長(zhǎng)。在借款期限內(nèi)或在延
長(zhǎng)的借款期限內(nèi)，一旦出現(xiàn)如下情況之一借款方必須立即提前還款：
(1)乙方從事犯罪行為或牽涉犯罪活動(dòng)；
(2)乙方違反本協(xié)議約定；
(3)任何其他第三方向乙方索償超過(guò)人民幣五十萬(wàn)元以上；
2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保證，將根據(jù)乙方
的指令將借款僅用于對(duì)康湃思網(wǎng)絡(luò)增資。
除非取得甲方的事先書面同意，乙方不得將上述款項(xiàng)用于任何其他目的，也
不能將其持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)股權(quán)或其他權(quán)益轉(zhuǎn)讓或抵押給任何第三方，或在其持
有的康湃思網(wǎng)絡(luò)股權(quán)或其他權(quán)益上設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。
3、甲方與乙方在此一致同意并確認(rèn)乙方的還款方式只能采取以下形式：乙
方將其持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的人(法人或自然
人)。
4、甲方與乙方在此一致同意并確認(rèn)，乙方通過(guò)根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓其在康湃思
網(wǎng)絡(luò)中持有的股權(quán)所取得的任何收益，均應(yīng)用于乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方償還借款，
全部以甲方指定的方式支付給甲方，并同時(shí)終止本協(xié)議。
5、甲方與乙方在此一致同意并確認(rèn)，乙方應(yīng)當(dāng)將其因持有康湃思網(wǎng)絡(luò)股權(quán)/
股份而獲得的任何紅利、股息或利益支付給甲方。
6、借款的利息。當(dāng)乙方向甲方或甲方指定的人轉(zhuǎn)讓其持有的康湃思網(wǎng)絡(luò)股
權(quán)時(shí)，如果該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)等于或低于本協(xié)議項(xiàng)下借款的本金，則本協(xié)議項(xiàng)下的
借款視為無(wú)息借款。但如果該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)高于本協(xié)議項(xiàng)下借款的本金，則高出本
金的部分應(yīng)視為本協(xié)議項(xiàng)下借款的資金成本，由乙方償還給甲方。
(二)陳述和保證
1、在本協(xié)議簽署日至本協(xié)議終止前，甲方向乙方做出以下陳述和保證：
(a)甲方是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)；
(b)甲方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。甲方簽署和履行本協(xié)議符合甲方的經(jīng)營(yíng)范
圍和甲方組織性文件的規(guī)定，甲方已就簽署和履行本協(xié)議取得了所有必要和適當(dāng)
的批準(zhǔn)和授權(quán)；
甲方簽署和履行本協(xié)議不違反甲方與任何第三方簽署的任何協(xié)議或向任
何第三方出具的任何承諾；
(d)本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對(duì)甲方合法有效并可依法強(qiáng)制執(zhí)行的義務(wù)。
2、在本協(xié)議簽署日至合同終止前，乙方陳述和保證如下：
(a)乙方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議，乙方簽署和履行本協(xié)議符合乙方的章程或
其他組織性文件的規(guī)定，乙方已就簽署和履行本協(xié)議取得了所有必要和適當(dāng)?shù)呐?/p>
準(zhǔn)和授權(quán)；
(b)乙方簽署和履行本協(xié)議不違反任何對(duì)其有約束力或影響的法律法規(guī)或政
府批準(zhǔn)、授權(quán)、通知或其他政府文件，也不違反乙方與任何第三方簽署的任何協(xié)
議或向任何第三方出具的任何承諾；
在乙方尚未完全償還甲方上述借款之前，如乙方在完成針對(duì)康湃思網(wǎng)絡(luò)
的股權(quán)交易后，且根據(jù)其時(shí)有效的康湃思網(wǎng)絡(luò)《公司章程》擁有相應(yīng)數(shù)量康湃思
網(wǎng)絡(luò)董事提名權(quán)， 乙方承諾將與甲方協(xié)商后行使康湃思網(wǎng)絡(luò)的董事提名權(quán)；
(d)本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對(duì)乙方合法有效并可依法強(qiáng)制執(zhí)行的義務(wù)；和
(e)不存在任何與乙方和/或乙方股權(quán)有關(guān)的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、行政程序或
任何其他法律程序，也不存在任何潛在的與乙方和/或乙方股權(quán)有關(guān)的爭(zhēng)議、訴
訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
(三)違約責(zé)任
如乙方未按本協(xié)議規(guī)定期限履行還款義務(wù)的，應(yīng)每日支付應(yīng)付金額萬(wàn)分之五
的逾期利息，直至乙方償還全部借款本金、逾期利息及其他款項(xiàng)之日為止。
如乙方違反本協(xié)議的約定，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議所述款項(xiàng) 30%
的賠償金并立即提前還款。
(四)適用法律及爭(zhēng)議解決
1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭(zhēng)議的解決均適用
中國(guó)法律。
2、因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭(zhēng)議，本協(xié)議雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)
商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后 30 天
之內(nèi)爭(zhēng)議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關(guān)爭(zhēng)議提交給上海仲裁委員會(huì)，
由該會(huì)按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁地點(diǎn)在上海。仲裁裁決是終局
性的，對(duì)雙方均有約束力。
3、因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭(zhēng)議或任何爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)
議的事項(xiàng)外，本協(xié)議雙方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利并履行各自
在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。
六、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
康湃思網(wǎng)絡(luò)是以校園體育內(nèi)容專業(yè)視頻制作、賽事互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)核
心業(yè)務(wù)的公司，本次合作有利于公司分享我國(guó)未來(lái)校園體育互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的成長(zhǎng)，
通過(guò)康湃思(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、康湃思(北京)體育管理有限公司以及
擬設(shè)立的康湃思(北京)體育咨詢有限公司完成對(duì)校園體育的全面布局，最終構(gòu)
建完整的校園體育產(chǎn)業(yè)鏈，符合公司及全體股東的利益。
關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
公司擬對(duì)康湃思(北京)體育管理有限公司增資，同時(shí)擬與《中國(guó)學(xué)校體育》
雜志有限責(zé)任公司、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司、尤尼斯(北京)體育文化
傳播有限公司合資成立康湃思(北京)體育咨詢有限公司，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)具
體內(nèi)容如下，請(qǐng)予審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為推動(dòng)我國(guó)校園體育的發(fā)展，同時(shí)也為繼續(xù)戰(zhàn)略性的布局體育產(chǎn)業(yè)，2015
年 5 月 21 日公司與中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“大體協(xié)”)、中國(guó)中學(xué)生
體育協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中體協(xié)”)、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司(以下簡(jiǎn)
稱“虎撲體育”)、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司(籌)(以下簡(jiǎn)稱“尤
尼斯”)簽署了《合作框架協(xié)議書》，擬合資成立一家公司，專業(yè)從事賽事運(yùn)營(yíng)
業(yè)務(wù)，通過(guò)大體協(xié)以及中體協(xié)組織舉辦校園體育賽事，推動(dòng)中國(guó)校園體育的發(fā)展；
擬合資成立一家公司，專業(yè)從事體育經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，為學(xué)生運(yùn)動(dòng)人才和教練員、裁判
員服務(wù)。為推動(dòng)項(xiàng)目實(shí)施，公司擬對(duì)康湃思(北京)體育管理有限公司(以下簡(jiǎn)
稱“康湃思體育管理”)增資出資 13,522.21 萬(wàn)元，增資完成后公司占其注冊(cè)資
本的 37%；擬與《中國(guó)學(xué)校體育》雜志有限責(zé)任公司(中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、中
國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)指定公司，中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)和中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)各持股
50%)、虎撲體育、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“尤尼斯”)
合資成立康湃思(北京)體育咨詢有限公司(暫定名，最終以工商核定為準(zhǔn)，以
下簡(jiǎn)稱“康湃思體育咨詢”)，其中公司出資 811.42 萬(wàn)元，占擬設(shè)公司注冊(cè)資
本的 37%。
1、康湃思體育管理基本情況
公司名稱：康湃思(北京)體育管理有限公司
類 型:有限責(zé)任公司
住 所：北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路 128 號(hào)院 4 號(hào)樓 12 層 1515-1516(園
區(qū))
注冊(cè)資本：50 萬(wàn)元
成立日期：2015 年 7 月 23 日
經(jīng)營(yíng)范圍：體育運(yùn)動(dòng)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)(高危險(xiǎn)性體育項(xiàng)目除外)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；
企業(yè)管理咨詢；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術(shù)交流；會(huì)議服務(wù)；
承辦展覽展示；企業(yè)策劃；影視策劃；市場(chǎng)調(diào)查；文化創(chuàng)作；軟件開發(fā)、技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)；銷售文化用品、體育用品、日用品、電子
產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備。
本次增資后，《中國(guó)學(xué)校體育》雜志有限責(zé)任公司出資 185 萬(wàn)元，占康湃思
體育管理注冊(cè)資本的 37%，公司出資 13,522.21 萬(wàn)元，占康湃思體育管理注冊(cè)資
本的 37%，虎撲體育出資 2,192.79 萬(wàn)元，占康湃思體育管理注冊(cè)資本的 6%，尤
尼斯出資 100 萬(wàn)元，占康湃思體育管理注冊(cè)資本的 20%。
本次增資公司和虎撲體育為溢價(jià)增資，作為對(duì)等義務(wù)，中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、
中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)有義務(wù)使得康湃思體育管理取得雙方約定的其主辦的各項(xiàng)
體育賽事的商業(yè)推廣權(quán)、賽事轉(zhuǎn)播權(quán)、廣告開發(fā)權(quán)、商業(yè)開發(fā)權(quán)，并擁有相關(guān)知
識(shí)產(chǎn)權(quán)。尤尼斯為康湃思體育管理管理層持股公司，為激勵(lì)管理層，尤尼斯未溢
價(jià)出資。
2、擬設(shè)康湃思體育咨詢基本情況
公司名稱：康湃思(北京)體育咨詢有限公司
類 型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：100 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路 128 號(hào)院 4 號(hào)樓 12 層 1515-1516(園
《中國(guó)學(xué)校體育》雜志有限責(zé)任公司出資 37 萬(wàn)元，占擬設(shè)公司注冊(cè)資本的
37%，貴人鳥股份有限公司出資 811.42 萬(wàn)元，占擬設(shè)公司注冊(cè)資本的 37%，虎撲
體育出資 121.58 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 6%，尤尼斯出資 20 萬(wàn)元，占擬設(shè)公司注
冊(cè)資本的 20%。
本次投資公司和虎撲體育為溢價(jià)出資，作為對(duì)等義務(wù)，中國(guó)大學(xué)生體育協(xié)會(huì)、
中國(guó)中學(xué)生體育協(xié)會(huì)有義務(wù)使得康湃思體育咨詢有權(quán)使用其主辦的各項(xiàng)體育賽
事的運(yùn)動(dòng)員、教練員注冊(cè)系統(tǒng)、技術(shù)統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)等信息數(shù)據(jù)庫(kù)。康湃思體育咨詢有
權(quán)利用相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)掘目標(biāo)運(yùn)動(dòng)員、教練員進(jìn)行體育經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。尤尼斯為康湃思體
育咨詢管理層持股公司，為激勵(lì)管理層，尤尼斯未溢價(jià)出資。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
(一)康湃思體育管理增資協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：貴人鳥股份有限公司(以下可簡(jiǎn)稱“貴人鳥”)
乙方：《中國(guó)學(xué)校體育》雜志有限責(zé)任公司(以下可簡(jiǎn)稱“體育雜志”)
丙方：尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司(以下可簡(jiǎn)稱“尤尼斯)
丁方：虎撲(上海)文化傳播股份有限公司(以下可簡(jiǎn)稱“虎撲體育”)
戊方：康湃思(北京)體育管理有限公司(以下可簡(jiǎn)稱“康湃思” “公司”
或 )
第一條 本協(xié)議各方同意，在本協(xié)議各項(xiàng)先決條件滿足后，各方將依約履行
本次增資。
第二條 增資后康湃思的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下(貨幣單位人民幣萬(wàn)元)：
股東 實(shí)際出資金額 注冊(cè)資本 股權(quán)比例 出資方式
體育雜志 185 185 37% 貨幣
貴人鳥13,522.21 185 37% 貨幣
尤尼斯 100 100 20% 貨幣
虎撲體育 2,192.79 30 6% 貨幣
合計(jì) 16,000 500 100% 貨幣
第三條 本協(xié)議約定的先決條件均已滿足或由投資方書面豁免當(dāng)日為先決
條件滿足之日，投資方將增資款項(xiàng)匯入康湃思所設(shè)立的增資款專用賬戶，同時(shí)將
有關(guān)的劃款憑據(jù)傳真給收款方。增資款實(shí)際支付日期稱為“增資交割日”。
第四條 最遲于增資交割日，康湃思應(yīng)向投資方出具相應(yīng)的出資證明書和股
東名冊(cè)。自增資交割日起，投資方即成為康湃思股東，按照其持有的股權(quán)比例享
有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。除另有書面約定外，公司于增資交割日前的未分配
利潤(rùn)歸由增資交割日后的全體股東按照屆時(shí)各自在公司中的持股比例享有。
第五條 康湃思和其他各方承諾并保證，在增資交割日后的將盡快完成相關(guān)
工商變更登記手續(xù)。各方為滿足政府批準(zhǔn)/登記/備案而準(zhǔn)備的其他文件若與本協(xié)
議不一致的(如有)，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
第六條 公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層。公司董事會(huì)由 7
名董事組成，其中乙方有權(quán)委派 3 名，甲方有權(quán)委派 2 名，丙方有權(quán)委派 1 名，
丁方有權(quán)委派 1 名。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事?lián)巍９颈O(jiān)事會(huì)由 1 名監(jiān)事組成，
由甲方委派。公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理層，其中總經(jīng)理 1 名、副總經(jīng)理 3 名，財(cái)務(wù)總監(jiān) 1
名，由董事會(huì)聘任。乙方有權(quán)提名總經(jīng)理、甲方有權(quán)提名財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第七條 本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并依其解釋。各方應(yīng)盡力通過(guò)友好協(xié)商解決
因本協(xié)議而引起或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議。如在任何一方向其他各方發(fā)出通知之日
起的六十(60)日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，則該爭(zhēng)議(包括有關(guān)本協(xié)議有效性
或存續(xù)性的爭(zhēng)議)應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
(二)康湃思體育咨詢協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：貴人鳥股份有限公司(以下可簡(jiǎn)稱“貴人鳥”或“投資方”)
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定， 《中國(guó)學(xué)校體育》
由 雜志有限責(zé)任公司、貴人鳥股份有限公司、
尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司
方共同出資，設(shè)立康湃思(北京)體育咨詢有限公司。
第二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：體育運(yùn)動(dòng)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)(高危險(xiǎn)性體育項(xiàng)目除外)；經(jīng)
濟(jì)信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術(shù)交流
活動(dòng)(不含營(yíng)業(yè)性演出)；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示；企業(yè)策劃；影視策劃；市
場(chǎng)調(diào)查；文藝創(chuàng)作；軟件開發(fā)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)；銷
售文化用品、體育用品、日用品、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備。(依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
第三條 公司注冊(cè)資本：100 萬(wàn)元人民幣。
第四條 公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣 100 萬(wàn)元整，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
實(shí)際出資
注冊(cè)資本
序號(hào) 股東 金額 股權(quán)比例 出資方式
(萬(wàn)元)
(萬(wàn)元)
體育雜志 貨幣
1 37 37 37%
2 811.42 37 37%
尤尼斯 貨幣
3 20 20 20%
虎撲體育 貨幣
4 131.58 6 6%
合計(jì) 貨幣
4 1000 100 100%
股東實(shí)際出資金額超過(guò)注冊(cè)資本金的部分(“溢價(jià)”)計(jì)入公司資本公積。
第五條 公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層。公司董事會(huì)由 7 名
董事組成，其中乙方有權(quán)委派 3 名，甲方有權(quán)委派 2 名，丙方有權(quán)委派 1 名，丁
方有權(quán)委派 1 名。董事長(zhǎng)由乙方委派的董事?lián)巍９痉ǘù砣擞啥麻L(zhǎng)擔(dān)任。
公司監(jiān)事會(huì)由 1 名監(jiān)事組成，由甲方委派。公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理層，其中總經(jīng)理 1
名、副總經(jīng)理 3 名，財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 名，由董事會(huì)聘任。乙方有權(quán)提名總經(jīng)理、甲方
有權(quán)提名財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 名。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
上述投資后，公司獲得大體協(xié)、中體協(xié)主辦的各項(xiàng)體育賽事的商業(yè)推廣權(quán)、
賽事轉(zhuǎn)播權(quán)、廣告開發(fā)權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)；有權(quán)使用大體協(xié)、中體協(xié)主辦的各項(xiàng)體育
賽事的運(yùn)動(dòng)員、教練員注冊(cè)系統(tǒng)、技術(shù)統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)等信息數(shù)據(jù)庫(kù)，并有權(quán)利用相關(guān)
數(shù)據(jù)發(fā)掘目標(biāo)運(yùn)動(dòng)員、教練員進(jìn)行體育經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。通過(guò)上述投資有利于進(jìn)一步布
局校園體育，初步形成以資源、內(nèi)容、媒體為核心，以目標(biāo)人群為重點(diǎn)的體育產(chǎn)
業(yè)的布局，通過(guò)校園賽事活動(dòng)以及互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)覆蓋學(xué)生群體，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)以
及賽事活動(dòng)，通過(guò)廣告、經(jīng)紀(jì)、體育用品等完成最終變現(xiàn)，最終構(gòu)建完整的體育
產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈。
關(guān)于增補(bǔ)公司董事的議案
各位股東：
為進(jìn)一步提升公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)決策科學(xué)性，公司擬增補(bǔ)程杭先生
為公司董事，任期至第二屆董事會(huì)屆滿，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
程杭：男，1979 年 8 月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于清華大
學(xué)精密儀器專業(yè)，2009 年獲美國(guó)西北大學(xué)機(jī)械學(xué)系博士。2004 年在美國(guó)芝加哥
創(chuàng)立虎撲網(wǎng)，2007 年 9 月至今擔(dān)任虎撲(上海)文化傳播有限公司董事長(zhǎng)兼 CEO，
兼任上海慧動(dòng)域投資中心(有限合伙)管理合伙人。