2015年12月24日上午，廣州中院就同興藥業(yè)提出對廣州王老吉藥業(yè)股份有公司(以下簡稱王老吉藥業(yè))申請強(qiáng)制清算一案開庭聽證。曾為白云山(600332.SH)貢獻(xiàn)超10%營收的王老吉藥業(yè)陷入“被清算”漩渦。
同興藥業(yè)及白云山的合作始于2005年1月，雙方均持有王老吉藥業(yè)48.0465%的股權(quán)。王老吉藥業(yè)于2015年1月25日經(jīng)營期滿，同興藥業(yè)申請強(qiáng)制清算，而白云山則提出回購股權(quán)的仲裁，雙方牽手十年終走到分手關(guān)口。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者就王老吉藥業(yè)清算案及對上市公司業(yè)績影響問題向白藥山發(fā)去采訪函，并到王老吉藥業(yè)提出采訪請求，截至發(fā)稿時(shí)仍未得到正面回應(yīng)。
強(qiáng)制清算聽證
一方要求強(qiáng)制清算，一方要求回購股權(quán)，白云山與同興藥業(yè)這兩家曾經(jīng)的合作伙伴走向了決裂。
在12月24日的法庭聽證中，王老吉藥業(yè)及同興藥業(yè)的代理律師各自陳述了事實(shí)與理由。提出強(qiáng)制清算申請的同興藥業(yè)認(rèn)為，王老吉公司已于2015年1月25日經(jīng)營期限屆滿，未能依照法律和章程在到期15天內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，且合作方未就清算問題進(jìn)行協(xié)商。
同興藥業(yè)還稱，廣藥白云山未有清算之意，因此須依法通過司法途徑由人民法院指定清算組清算。“如不及時(shí)清算王老吉公司，則全體股東、職工的利益必將遭受進(jìn)一步的損失，公司全部資產(chǎn)將面臨被虧蝕殆盡的境地。”
至于為何不繼續(xù)合作的問題，同興藥業(yè)代理律師稱，廣藥集團(tuán)(白云山控股股東、廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司)未履行承諾將“王老吉”商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給王老吉藥業(yè)，且違背承諾許可給第三方使用。此外，同興藥業(yè)在合作期間無法履行財(cái)務(wù)監(jiān)管權(quán)審批權(quán)，股東權(quán)益被損害，繼續(xù)合作的基礎(chǔ)不存在。
而王老吉藥業(yè)的代理律師則陳述稱，王老吉藥業(yè)主體未解散，不應(yīng)進(jìn)入清算程序。據(jù)稱，在雙方合作到期前，廣藥白云山同意終止《股東合同》，并向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，要求同興藥業(yè)將其持有的王老吉藥業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給廣藥白云山。
資料顯示，王老吉藥業(yè)成立于1992年12月，2004年10月向同興藥業(yè)定增，而同興藥業(yè)于2004年11月8日簽訂了《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書》。
同興藥業(yè)與白云山的正式合作始于2005年1月25日，合作期約定十年。王老吉藥業(yè)注冊資本2億元，雙方約定各占48.0465%股權(quán)，剩余3.9070%股份為職工股。
據(jù)了解，因在合作過程中出現(xiàn)種種問題，同興藥業(yè)最早在2014年6月12日提出解散王老吉藥業(yè)的訴請。2015年2月18日，同興藥業(yè)正式提出強(qiáng)制清算的申請，廣州中院曾在3月26日召開過一次強(qiáng)制申請清算的聽證。
在2015年12月24日的法庭聽證中，雙方代理律師進(jìn)行陳述及答辯意見與前一次聽證接近。不同的是，此次同興藥業(yè)提出的解散事由是“合作期限屆滿”，并認(rèn)為應(yīng)自動進(jìn)入清算程序。
王老吉藥業(yè)則稱，合作期限屆滿并不是商事主體經(jīng)營資格的自動終止。在雙方簽訂的《股東合同》中有約定，提出解散申請的同興藥業(yè)應(yīng)當(dāng)將其持有的王老吉藥業(yè)的股權(quán)出售給主張繼續(xù)經(jīng)營的另一方股東。
“綠盒”命懸一線
北京市易行律師事務(wù)所律師習(xí)明紅認(rèn)為，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第四條第四款規(guī)定，同興藥業(yè)所注冊資本如果要轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)合營各方同興藥業(yè)、白云山的同意，此外還需要包括股東合同中一千余自然人股東的同意。
截止到目前，王老吉藥業(yè)的合資雙方未能達(dá)成和解協(xié)議，相關(guān)仲裁案也沒有結(jié)果，“綠盒”王老吉前途未卜。
不過，記者12月23日在現(xiàn)場見到，已過經(jīng)營期的王老吉藥業(yè)仍在正常生產(chǎn)。
據(jù)了解，2015年3月初，因合作雙方均提出訴訟及仲裁申請，另考慮到穩(wěn)定因素，廣州市工商局發(fā)布“王老吉藥業(yè)應(yīng)正常經(jīng)營”通知，王老吉藥業(yè)得以維持經(jīng)營。
對于工商部門的上述“通知”，同興藥業(yè)及王老吉藥業(yè)在2015年12月24日的聽證中也提出了完全不同的觀點(diǎn)。前者認(rèn)為工商不具備裁定“維持經(jīng)營”的權(quán)限，王老吉是否延期或存續(xù)經(jīng)營應(yīng)由商務(wù)部核準(zhǔn)；而后者認(rèn)為工商部門只是對王老吉藥業(yè)主體正常經(jīng)營狀態(tài)的認(rèn)可，而不是一個許可或裁定的行政行為。
然而，爭辯雙方都無法避開一個問題：王老吉藥業(yè)的“清算大決戰(zhàn)”已拉開序幕。等待王老吉藥業(yè)的一個結(jié)果是，要么被強(qiáng)制清算，要么全部收歸白云山旗下而繼續(xù)經(jīng)營。
據(jù)了解，自2005年合資以來，王老吉藥業(yè)的規(guī)模已經(jīng)從兩億元發(fā)展到25億元。2011年時(shí)，綠盒王老吉涼茶銷售量更是突破50億盒，由此成為廣藥白云山的“掘金機(jī)”。
公告表明，王老吉藥業(yè)2012年的主營業(yè)務(wù)收入為人民幣23.19億元，同比增長20.15%，利潤總額為人民幣1.72億元。2013年王老吉藥業(yè)的銷售收入為25.1億元，凈利潤6646萬元。即使在雙方鬧解散的2014年亦獲得近20億元營收。
不過，雙方的“內(nèi)斗”令王老吉藥業(yè)元?dú)獯髠１热纾趵霞帢I(yè)2013年凈利潤較2012年同期1.49億元下滑超55%。而在2014年，王老吉藥業(yè)出現(xiàn)7000萬元虧損，系雙方合作十年來首次虧損。
同興藥業(yè)認(rèn)為王老吉藥業(yè)之所以虧損，主要是因?yàn)榘自粕教撛?600多萬元成本及讓王老吉藥業(yè)承擔(dān)不必要的“廣藥研究院”的項(xiàng)目支出所致，而白云山則稱是同興藥業(yè)干擾王老吉藥業(yè)正常經(jīng)營至兩億元左右損失。
有醫(yī)藥界人士認(rèn)為，王老吉藥業(yè)近幾年發(fā)展勢頭不錯，本可以給上市公司帶來更多利潤，但雙方的矛盾似乎不可調(diào)和，同興藥業(yè)已向法院提出強(qiáng)制清算申請，而如果被強(qiáng)制清算，對廣藥白云山或帶來不小的打擊。
廣東聯(lián)睿律師事條所陳俊律師表示，法律并沒有強(qiáng)制規(guī)定合作股東的一方必須出讓其股權(quán)給另一方，如果同興藥業(yè)不同意出讓，王老吉藥業(yè)最終難以避免被強(qiáng)制清算的命運(yùn)。
據(jù)了解，除生產(chǎn)“綠盒”涼茶外，王老吉藥業(yè)還生產(chǎn)潤喉糖等系列產(chǎn)品。
公告表明，廣藥集團(tuán)提出的“十三五”規(guī)劃中，明確了“千億銷售、千億市值、百億利潤”的目標(biāo)。其中“千億市值”即為白云山的市值目標(biāo)。至2015年12月24日，廣藥白云山市值約400億元，離“千億目標(biāo)”有較大差距。
興業(yè)證券研究員陳嵩昆稱，如果廣藥白云山能成功收回股權(quán)，未來考慮合并“紅”“綠”兩個產(chǎn)品，預(yù)期銷售將好于以往。
有分析師認(rèn)為，王老吉藥業(yè)經(jīng)營問題已給廣藥白云山帶來較大影響。
中泰證券分析稱，廣藥白云山2015年前三季度收入、凈利潤的增速放緩主要是因?yàn)闆霾柙鏊俜啪彙⑼顿Y收益同比下滑4000萬元、營業(yè)外收支減少2000萬元三方面原因共同所致。其中，廣藥白云山2014年同期投資收益5500萬元，2015年受諾誠生物停產(chǎn)以及王老吉藥業(yè)增速放緩導(dǎo)致投資收益同比下滑4000萬元。
關(guān)于同興藥業(yè)提出的強(qiáng)制清算申請可能對上市公司的影響問題，截止到發(fā)稿時(shí)，白云山?jīng)]有回復(fù)記者提交的采訪函。
不過，早在2014年6月同興藥業(yè)首次提出清算問題時(shí)，白云山在其公告中稱，2013年度公司確認(rèn)的王老吉藥業(yè)投資收益占當(dāng)年利潤總額比例約為2.62%，因此，公司經(jīng)營業(yè)績不會造成重大影響。