2日,山東威龍葡萄酒股份有限公司(簡稱“威龍股份”)首次公開發(fā)行股票通過了證監(jiān)會主板發(fā)審委的審核,將成為葡萄酒行業(yè)第6家A股上市公司。然而,《經濟參考報》記者調查發(fā)現(xiàn),威龍股份部分股東與其保薦人(主承銷商)第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責任公司(簡稱“一創(chuàng)摩根”)存在重要的關聯(lián)關系,涉嫌違規(guī)突擊入股,或涉PE腐敗。
上市輔導前夜
引入投資人突擊入股
威龍股份招股書顯示,公司系由龍口市威達商貿有限公司(簡稱“威達商貿”)、王珍海等十六位發(fā)起人于2007年12月發(fā)起設立的,成立之初注冊資本為6000萬元。威達商貿為王珍海100%控股的公司,王珍海系威龍股份董事長、實際控制人和法人代表。
根據(jù)山東省龍口市政府公開信息,2011年4月,威龍股份的改制過程得到山東省人民政府的確認,同年11月進入上市輔導期。而就在上市輔導期的前夜,威龍股份進行了第一次股權轉讓。
2010年1月,威龍股份董事長王珍海實際控制的威達商貿將其持有的1852萬股威龍股份,以2009年末每股凈資產作參考定價3.25元/股的價格轉讓給了王珍海、劉乃若、盧智偉、王冰、水晶投資有限公司(簡稱“水晶投資”)、常青、姜常慧、張波、沈義、張孟陽等人,分別轉讓了720萬股、600萬股、288萬股、76萬股、60萬股、60萬股、12萬股、12萬股、12萬股、12萬股。
值得注意的是,上述股權轉讓中出現(xiàn)了投資人的身影。威龍股份坦言,劉乃若作為財務投資者投資發(fā)行人,看好葡萄酒行業(yè)的發(fā)展及公司未來發(fā)展前景,劉乃若還擁有多年證券投融資經驗,并且對企業(yè)管理、資本運營、市場營銷有豐富的經驗,能夠對發(fā)行人合法、規(guī)范經營、資本運作提供重要指導,因此王珍海同意向劉乃若轉讓股份。《經濟參考報》記者通過公開信息發(fā)現(xiàn),劉乃若2002年進入基金行業(yè),曾經擔任過華夏基金信息技術部總監(jiān)。
2010年6月,水晶投資又將其持有的60萬股威龍股份,以2010年5月末經審計的每股凈資產作參考定價4元/股轉讓給中嘉信達投資有限公司(簡稱“中嘉信達”)。
公開信息顯示,水晶投資的前身是成立于2001年1月的北京水晶投資有限公司,現(xiàn)注冊地已遷到深圳并更名為水晶投資有限公司。威龍股份招股書稱,截至2010年6月,水晶投資注冊資本為8500萬元,共有22名自然人股東及1名法人股東中嘉信達。其中,中嘉信達以6587.50萬元出資額占水晶投資77.50%股份,丁志鋼、段煉、陳鴻賓分別以出資額416.50萬元、224.40萬元和159.80萬元占水晶投資4.90%、2.64%和1.88%股份,其余自然人股東股份均低于1.88%。
談及股份轉讓原因,威龍股份招股書稱,當時考慮到水晶投資股東人數(shù)太多,會間接造成發(fā)行人在本次股權轉讓后股東人數(shù)超200人。威龍股份強調,水晶投資與中嘉信達作為投資者,與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯(lián)關系;中嘉信達、融源投資的股東與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系,亦非發(fā)行人的客戶,且不在本公司經銷商中持有權益。
涉嫌違規(guī)入股
獲利或超20倍
威龍股份招股書稱,2012年6月,第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司(簡稱“第一創(chuàng)業(yè)”)和摩根大通共同出資組建的一創(chuàng)摩根(第一創(chuàng)業(yè)控股),與公司簽訂了《保薦協(xié)議》和《承銷協(xié)議》。《經濟參考報》調查發(fā)現(xiàn),威龍股份原股東水晶投資及股東中嘉信達竟然是其保薦人的重要關聯(lián)方,水晶投資及中嘉信達的一些股東曾任職于第一創(chuàng)業(yè),部分原股東現(xiàn)仍任職于第一創(chuàng)業(yè)和一創(chuàng)摩根。
工商登記信息顯示,中嘉信達成立于2000年12月27日,注冊資本5000萬元,法人代表為丁志鋼,丁志鋼、王嵐和深圳市融源投資管理有限公司(簡稱“融源投資”)分別持股64%、20%和16%。而融源投資注冊資本800萬元,張衛(wèi)東、張光亞分別持股90%和10%。耐人尋味的是,融源投資不知何故已被工商部門列入經營異常名錄。
丁志鋼、王嵐何許人也?威龍股份在其招股書中未披露這兩個人的個人信息。而《經濟參考報》記者調查獲悉,丁志鋼曾任第一創(chuàng)業(yè)董事,任職時間為2008年10月至2011年1月,與其關聯(lián)的水晶投資及中嘉信達間接入股威龍股份一事恰好發(fā)生在這一時間段。
《經濟參考報》進一步調查發(fā)現(xiàn),短暫入股威龍股份的水晶投資的股東中曾經出現(xiàn)過第一創(chuàng)業(yè)董事長劉學民、總裁錢龍海的身影。工商登記信息還顯示,劉學民曾擔任過水晶投資董事、總經理,錢龍海曾經擔任過水晶投資監(jiān)事。此外,一創(chuàng)摩根現(xiàn)任董事汪洪、王德也曾經是水晶投資的股東并擔任過其董事,一創(chuàng)摩根現(xiàn)任監(jiān)事李清元曾擔任過水晶投資的監(jiān)事。不過,工商登記信息并未披露劉學民、錢龍海等人退出水晶投資的股權變更情況。據(jù)第一創(chuàng)業(yè)招股書披露,劉學民現(xiàn)任第一創(chuàng)業(yè)、一創(chuàng)摩根董事長,錢龍海現(xiàn)任第一創(chuàng)業(yè)總裁、一創(chuàng)摩根董事。
招股書顯示,2010年7月30日,威龍股份以2010年6月30日總股本6000萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)股票紅利10股及現(xiàn)金紅利2.5元(含稅);2011年5月22日,威龍股份又以12000萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)股票紅利2.50股和現(xiàn)金紅利4.80元(含稅)。
經過計算,中嘉信達最初投資的240萬元、60萬股威龍股份,到2011年5月兩次分紅共分得72.6萬元(含稅),扣稅后約為58.08萬元。也就是說,中嘉信達目前持有的150萬股威龍股份,其投入成本僅約為181.92萬元,折合每股成本僅為1.21元。而控制中嘉信達64%股份的丁志鋼,間接控制威龍股份0.64%的股份。業(yè)內人士預測,威龍股份上市后中嘉信達持有的這部分股份將獲得20倍回報,丁志鋼個人或將獲利兩千萬元。
第一創(chuàng)業(yè)違規(guī)入股屢遭曝光
第一創(chuàng)業(yè)曾因涉嫌在IPO前夜違規(guī)入股擬上市公司多次被曝光。據(jù)公開信息,2010年2月28日,丁志鋼通過其間接控股的北京晶創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簡稱“晶創(chuàng)合”),以每股2元的價格向西安環(huán)球印務股份有限公司(簡稱“環(huán)球印務”)入股750萬股。此外,晶創(chuàng)合還隨保薦機構第一創(chuàng)業(yè)在IPO前夜突擊入股了寶隆汽車、欣旺達、北玻股份等多家上市公司。值得注意的是,環(huán)球印務最新披露的招股書顯示,晶創(chuàng)合已將其持有的股份全部進行了轉讓。
2009年6月14日起施行的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》明確規(guī)定,保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務謀取任何不正當利益,保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。2010年6月29日,深圳證監(jiān)局向轄區(qū)保薦機構下發(fā)了《關于強化業(yè)務管理進一步提高保薦工作質量的通知》(深證局發(fā)2010【187】號),要求證券公司嚴格禁止公司高級管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務相關人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份,并對相關人員違反法律法規(guī)和公司制度的行為及時查處和報告。
就威龍股份存在的涉嫌腐敗問題,知名經濟學家宋清輝認為,有關部門應徹查這一事件,嚴懲PE腐敗。證券監(jiān)管部門應盡快建立健全法律法規(guī)并進一步加大懲處制度,出臺相關法律法規(guī),將涉及IPO企業(yè)上市這一利益鏈條上的包括律師事務所、會計師事務所、保薦機構以及政府部門等在內所有部門、人員均納入重點監(jiān)管的范圍,仔細核查IPO涉及PE機構的終極出資自然人,加大PE腐敗的追究力度,發(fā)現(xiàn)突擊入股可能涉及違法的應移交有關部門嚴懲不貸。
針對威龍股份存在的問題,《經濟參考報》記者多次撥打其公司公開電話,威龍股份有關人士表示,董秘正在出差。記者又將有關書面采訪提綱發(fā)至其公開郵箱,但截至發(fā)稿時未有回復。針對威龍股份和第一創(chuàng)業(yè)存在的相關問題,本報將持續(xù)予以關注。