揚子地板股票發行方案

證券簡稱：揚子地板 證券代碼：430539 公告編號：2014-015 安徽揚子地板股份有限公司 (住所：安徽省滁州市經濟開發區花園西路 98 號) 股票發行方案 主辦券商 申銀萬國證券股份有限公司 (住所：上海市徐匯區長樂路 989 號世紀商貿廣場 45 層) 二○一四年十月 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 1 聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 2 目錄 聲 明 ............................................................. 1 一、公司基本信息 ................................................... 3.二、發行計劃 ....................................................... 3.(一)發行目的...................................................... 3.(二)發行對象范圍及現有股東的優先認購安排.......................... 3.(三)發行價格及定價方法............................................ 6.(四)發行股份數量及預計募集資金金額................................ 6.(五)公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況.......................... 6.(六)本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾............................ 6.(七)募集資金用途.................................................. 7.(八)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案........................ 7.(九)本次股票發行前擬提交股東大會批準和授權的相關事項.............. 7.(十)本次股票發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況.............. 7.三、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析 ................... 7.四、其他需要披露的重大事項 ......................................... 8.五、本次股票發行相關中介機構信息 ................................... 9.六、公司董事、監事、高級管理人員聲明 .............................. 10.安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 3 一、公司基本信息 公司名稱：安徽揚子地板股份有限公司 證券簡稱：揚子地板 證券代碼：430539 注冊地址：安徽省滁州市經濟開發區花園西路98號 郵政編碼：239000 聯系電話：0550-3518777 法定代表人：雷響 董事會秘書：王榮志 二、發行計劃 (一)發行目的 本次股票發行募集資金主要用于補充公司流動資金。 (二)發行對象范圍及現有股東的優先認購安排 1、發行對象范圍 本次發行的發行對象為在冊股東及公司核心人員，以現金方式認購本次發行的全部股份。 公司其他 2 名在冊股東均簽署承諾放棄按照實繳出資比例認購此次股票發行股份的權利，故本次股票發行 100%股份由公司原 18名在冊股東及 35名核心人員認購。 2、現有股東優先認購安排 現有在冊股東中的2名股東放棄行使優先認購權，并簽署了放棄優先認購的承諾函。公司擬向在冊股東及董事、監事、高級管理人員及核心人員共計53名發行股票不超過1000萬股，發行價格為2.65元/股，募集資金總額不超過人民幣2650萬元。 序號 姓名或名稱 擬認購數量上限(萬股) 擬認購金額上限(萬元) 認購方式 1 雷 響 370.6 982.09 現金 2 張俊娥 0 0 現金 3 周玉剛 15 39.75 現金 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 4 4 熊偉 15 39.75 現金 5 楊曉剛 15 39.75 現金 6 后潔 15 39.75 現金 7 丁述友 15 39.75 現金 8 姚明章 10 26.5 現金 9 戴太勝 10 26.5 現金 10 孫發兵 10 26.5 現金 11 胡雪君 10 26.5 現金 12 張俊厚 10 26.5 現金 13 雷震 15 39.75 現金 14 張少兵 10 26.5 現金 15 汪曙光 10 26.5 現金 16 王榮志 15 39.75 現金 17 劉尚武 10 26.5 現金 18 滁州浚源創業投資中心(有限合伙) 44.2 117.13 現金 19 無錫國聯浚源創業投資中心(有限合伙) 44.2 117.13 現金 20 盛洋(北京)投資顧問有限公司 0 0 現金 3、公司核心員工認購安排 序號 姓名 崗位職務 擬認購數量上限(萬股) 擬認購金額上限(萬元) 認購方式 1 魏云娣 工程中心總經理 15 39.75 現金 2 黃時兵 好地地板副總經理 10 26.5 現金 3 盛國珍 定遠地板副總經理 10 26.5 現金 4 常衛海 制造中心副總經理 10 26.5 現金 5 蔡自娟 工程中心副 10 26.5 現金 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 5 總經理 6 錢冬梅 辦公室主任 10 26.5 現金 7 李海燕 好地地板副總經理 10 26.5 現金 8 龔玉錦 定遠地板總經理助理 10 26.5 現金 9 宣瑩 技術質量部部長 10 26.5 現金 10 張叢君 外貿部部長 10 26.5 現金 11 吳玉琴 好地地板總經理助理 10 26.5 現金 12 張憲俊 定遠地板總經理助理 10 26.5 現金 13 王江淮 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 14 孫東臣 工程中心總經理助理 10 26.5 現金 15 王偉 營銷中心副總經理 10 26.5 現金 16 殷正生 營銷中心副總經理 15 39.75 現金 17 高永秀 營銷中心總經理助理 10 26.5 現金 18 何林 營銷中心部長 10 26.5 現金 19 蔡傳和 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 20 張尤如 營銷中心省級經理 15 39.75 現金 21 王立彬 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 22 張峰 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 23 陳紹山 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 24 史軍 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 25 沈軍 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 26 宋宇聲 營銷中心省級經理 5 13.25 現金 27 金強 省級經銷商 10 26.5 現金 28 解寶 營銷中心省 8 21.2 現金 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 6 級經理 29 張樹林 省級經銷商 10 26.5 現金 30 趙明 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 31 張輝 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 32 柳冰川 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 33 施道兵 營銷中心省級經理 8 21.2 現金 34 張先鋒 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 35 王洪忠 營銷中心省級經理 10 26.5 現金 (三)發行價格及定價方法 本次股票發行的價格為人民幣 2.65元/股。 若按照公司 2013年歸屬于母公司所有者的凈利潤 60,405,501.57(經審計)計算，攤薄的每股收益為 0.6010 元，本次股票發行價格對應的市盈率約為 4.41倍。 本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率等多種因素，并與投資者協商后最終確定。 (四)發行股份數量及預計募集資金金額 本次股票發行數量不超過 1000萬股(含 1000萬股)，預計募集金額不超過2650 萬元(含 2650 萬元)。若發行對象認購數量小于 1000 萬股，以發行對象實際認購的數量為準，未參與本次股票發行的公司股東不承擔相關股份認購的差額。 (五)公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況 2014年 10月 24日，公司召開 2014年第二次臨時股東大會，審議通過了《公司 2014年第一次利潤分配預案》，公司預定分紅派息股權登記日為：2014年 11月 3日；除權除息日為：2014年 11月 4日。公司上述分紅時間處于公司本次股票發行的董事會決議日至股份認購股權登記日期間，本次股票發行數量和發行價格不因上述除息除權、分紅派息進行相應調整。 公司股票自在全國中小企業股份轉讓系統掛牌以來，發生過 2013 年年度利安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 7 潤分紅，沒有對公司股票價格產生影響。 (六)本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾 本次股票發行不存在限售安排或自愿鎖定承諾。 (七)募集資金用途 本次募集資金用途：補充公司流動資金。 (八)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案 本次股票發行前公司滾存未分配利潤由發行后公司新老股東共同享有。 (九)本次股票發行前擬提交股東大會批準和授權的相關事項 1、《關于公司股票發行方案的議案》 公司擬發行股票不超過 1000萬股。現有在冊股東中的 2名股東放棄行使優先認購權，并簽署了放棄優先認購的承諾函。公司擬向在冊股東及董事、監事、高級管理人員及核心人員共計 53名發行股票不超過 1000萬股，發行價格為 2.65元/股，募集資金總額不超過人民幣 2650萬元。 2、《關于提名公司核心人員的議案》 提名魏云娣、黃時兵、盛國珍、常衛海、蔡自娟、錢冬梅、李海燕、龔玉錦、宣瑩、張叢君、吳玉琴、張憲俊、王江淮、孫東臣、王偉、殷正生、高永秀、何林、蔡傳和、張尤如、王立彬、張峰、陳紹山、史軍、沈軍、宋宇聲、金強、解寶、張樹林、趙明、張輝、柳冰川、施道兵、張先鋒、王洪忠 35 名員工為公司的核心員工。 3、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》 4、《關于修改公司章程的議案》 5、《關于簽署<股份認購協議>的議案》 本次股票發行，公司與認購人簽署《安徽揚子地板股份有限公司股份認購協議》。 6、《關于提請召開公司 2014年第三次臨時股東大會的議案》 (十)本次股票發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況 本次股票發行完畢后，公司需向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行備案程序。 三、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 8 本次股票發行募集資金到位后，公司將補充運營所需的流動資金，使公司財務狀況和現金流得到改善，資金流動性增強，提高公司整體經營能力，增加公司的綜合競爭力，給公司運營帶來積極影響。 本次股票發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等方面沒有發生變化。 本次股票發行有利于提高公司的整體盈利能力，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。 本次發行不存在其他特有風險。四、其他需要披露的重大事項 公司不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形，不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責。公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 9 五、本次股票發行相關中介機構信息 (一)主辦券商：申銀萬國證券股份有限公司 法定代表人：儲曉明 住所：上海市徐匯區長樂路989號世紀商貿廣場45層 聯系電話：021-33389888 傳真：021-54043534 項目負責人：李洪冒 (二)律師事務所：北京金誠同達(上海) 律師事務所 負責人：朱有彬 住所：上海市浦東南路 500 號國家開發銀行大廈 22 樓 ABC 座.200120 聯系電話：021-6888 0133 傳真：021-5887 8852 項目律師：李紅、趙波 (三)會計師事務所：天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) 負責人：陳永宏 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路161號招商局大廈35層 聯系電話：61372888 傳真：58402702 項目會計師：王興華、李建峰 安徽揚子地板股份有限公司 股票發行方案 10 六、公司董事、監事、高級管理人員聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本股票發行方案不存在虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽字： 雷響 張俊娥 周玉剛 張軍 孔玉生 全體監事簽字： 張少兵 劉朝煜 汪曙光 錢冬梅 吳玉琴 全體高級管理人員簽字： 熊偉 楊曉剛 后潔 王榮志 安徽揚子地板股份有限公司 年 月 日