證券代碼：002718 證券簡稱：友邦吊頂 公告編號：2015-070

浙江友邦集成吊頂股份有限公司關(guān)于

最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求規(guī)范運(yùn)營，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司穩(wěn)定、持續(xù)、健康發(fā)展。

經(jīng)自查，最近五年內(nèi)，公司被中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局和深圳證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況如下：

一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及整改措施

1、《關(guān)于對浙江友邦集成吊頂股份有限公司2013年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2014】第 38 號）

公司對上述問詢函中提到的問題按時進(jìn)行了解釋說明并作了書面回復(fù)。

除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

浙江友邦集成吊頂股份有限公司

董 事 會

2015年12月21日

證券代碼：002718 證券簡稱：友邦吊頂 公告編號：2015-071

浙江友邦集成吊頂股份有限公司

非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司

主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的公告

浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。公司第二屆董事會第二十三次會議和2015年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）的要求，公司就本次非公開發(fā)行股票對攤薄即期收益的影響進(jìn)行了仔細(xì)的分析，現(xiàn)對本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的相關(guān)措施公告如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

本次發(fā)行前公司總股本為8,256萬股，本次發(fā)行股份數(shù)量為不超過608.04萬股（最終發(fā)行的股份數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)），按發(fā)行數(shù)量上限預(yù)計，本次發(fā)行完成后公司總股本將增至8,864.04萬股，同比增加 7.4%。截至2015年9月末，公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為57,672.57萬元，本次發(fā)行規(guī)模為總額不超過33,575.89萬元（含33,575.89萬元），占前者的58.22%。

本次非公開發(fā)行A股股票募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將具體用于集成吊頂生產(chǎn)基地擴(kuò)建項(xiàng)目,募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。

由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，建設(shè)期間股東回報仍然主要通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果2015年、2016年公司業(yè)務(wù)未獲得相應(yīng)幅度的增長，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。

基于上述情況，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

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關(guān)于測算的說明如下：

1．公司對 2015-2016 年度凈利潤的假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2．上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

3．本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量和實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。

4．在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

二、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

（一）保證此次募集資金有效使用的措施

公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定并持續(xù)完善了《浙江友邦集成吊頂股份有限公司募集資金使用管理辦法》（2015年修訂），對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

（二）提高未來回報能力的措施

本次非公開發(fā)行完成后，公司將采取以下措施以努力提高未來回報，防范本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險：

1．董事會已對本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的市場前景和盈利能力。公司抓緊進(jìn)行本次募投項(xiàng)目的前期工作，統(tǒng)籌合理安排項(xiàng)目的投資建設(shè)，力爭縮短項(xiàng)目建設(shè)期，實(shí)現(xiàn)本次募投項(xiàng)目的早日投產(chǎn)，為股東帶來回報。

2．在本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)前，公司將通過提高現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、加強(qiáng)成本費(fèi)用控制、積極研發(fā)新產(chǎn)品等措施提高公司盈利水平，降低由于本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風(fēng)險；同時，公司將抓緊前次募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)，促使募投項(xiàng)目早日投產(chǎn)，提升公司經(jīng)營業(yè)績，有效防范由于本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風(fēng)險。

三、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司總股本及凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加。雖然本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將合理有效的使用募集資金，預(yù)計未來幾年公司業(yè)績將保持增長，但如果公司盈利規(guī)模短期內(nèi)未獲得相應(yīng)幅度的增長，那么非公開發(fā)行股票攤薄后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在短期內(nèi)下降的風(fēng)險。