證券簡稱：深桑達(dá) A 證券代碼：000032 公告編號(hào)：2015-074

深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2015 年 12 月 4 日核發(fā)了證監(jiān)許可[2015]2763 號(hào)

《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司向中國中電國際信息服務(wù)有限公司等

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》。截至目前，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡

稱“本公司”）本次發(fā)行股份購買深圳市桑達(dá)無線通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱

“無線通訊”、深圳神彩物流有限公司（以下簡稱“神彩物流”）和捷達(dá)國際運(yùn)輸

有限公司（以下簡稱“捷達(dá)運(yùn)輸”）100%股權(quán)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次

交易”）已完成。

在本次交易過程中，重組各方做出的承諾事項(xiàng)及承諾目前的履行情況如下：

序號(hào) 承諾主體 承諾事項(xiàng) 目前狀態(tài)

深桑達(dá)、深桑達(dá)的董事、監(jiān)事及高級管

關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和

1 理人員、無線通訊自然人股東、神彩物 履行過程中

完整性的承諾

流自然人股東、中電信息、中電進(jìn)出口

無線通訊自然人股東、神彩物流自然人

2 關(guān)于股份鎖定的承諾 履行過程中

股東、中電信息、中電進(jìn)出口

無線通訊自然人股東、神彩物流自然人 關(guān)于所持股權(quán)不存在限制和禁止轉(zhuǎn)

3 履行完畢

股東、中電信息、中電進(jìn)出口 讓情形的承諾

4 中國電子、中電信息、中電進(jìn)出口 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 履行過程中

5 中國電子、中電信息、中電進(jìn)出口 關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 履行過程中

無線通訊自然人股東、神彩物流自然人 履行過程中

6 關(guān)于盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)某兄Z

股東、中電信息、中電進(jìn)出口

7 中國電子、中電信息、中電進(jìn)出口 對上市公司獨(dú)立性的承諾 履行過程中

關(guān)于無線通訊、神彩物流瑕疵租賃 履行過程中

8 中電信息

的說明和承諾

一、 關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾

(一)深桑達(dá)承諾：

1、本公司已向?yàn)楸敬沃卮筚Y產(chǎn)重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)

服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原

始書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或

復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件

的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次重大資產(chǎn)重組所提供的

有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對

所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

2、在參與本次重大資產(chǎn)重組期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、

中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的信

息，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

（二）深桑達(dá)的董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：

本人現(xiàn)就所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性鄭重聲明如下：

深桑達(dá)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏。如本次重大資產(chǎn)重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案

調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓在深桑達(dá)擁有權(quán)益的股份。

（三）無線通訊自然人股東、神彩物流自然人股東、中電信息、中電進(jìn)出口承諾：

1、承諾人已向上市公司及為本次重大資產(chǎn)重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)

務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息和文件（包括

但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），承諾人保證所提供的文件資

料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)

的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次重大資產(chǎn)

重組所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，

給上市公司或者投資者造成損失的，承諾人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、在參與本次重大資產(chǎn)重組期間，承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、

中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重大資

產(chǎn)重組的信息，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，給上市公

司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、如本次重大資產(chǎn)重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案

件調(diào)查結(jié)論明確之前，承諾人將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。

截至公告日，上述承諾事項(xiàng)仍在履行過程中，不存在違背該等承諾的情形。

二、 關(guān)于股份鎖定的承諾

(一) 無線通訊自然人股東、神彩物流自然人股東承諾：

承諾人本次以其持有的無線通訊、神彩物流相應(yīng)股權(quán)認(rèn)購而取得的深桑達(dá)股

份，均自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市

場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如本次發(fā)行完成后 6 個(gè)月內(nèi)上市公司股票連

續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次發(fā)行完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低

于發(fā)行價(jià)，限售期再自動(dòng)延長 6 個(gè)月。若因無線通訊、神彩物流未能達(dá)到承諾

人簽署的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議項(xiàng)下約定的相關(guān)業(yè)績承諾期間的業(yè)績目標(biāo)而須向深

桑達(dá)履行股份補(bǔ)償義務(wù)且該等股份補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢的，限售期延長至股份

補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

（二）中電信息承諾：

承諾人中電信息本次以其持有的神彩物流和無線通訊相應(yīng)股權(quán)認(rèn)購而取得

的深桑達(dá)股份，均自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于

通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如本次發(fā)行完成后 6 個(gè)月內(nèi)上市

公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次發(fā)行完成后 6 個(gè)月期

末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，限售期再自動(dòng)延長 6 個(gè)月。若因神彩物流或無線通訊未

能達(dá)到承諾人簽署的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議項(xiàng)下約定的相關(guān)業(yè)績承諾期間的業(yè)績目

標(biāo)而須向深桑達(dá)履行股份補(bǔ)償義務(wù)且該等股份補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢的，限售期

延長至股份補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

本次重大資產(chǎn)重組完成前，中電信息及其一致行動(dòng)人持有深桑達(dá)的股份自本

次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市

場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

（三）中電進(jìn)出口承諾：

承諾人中電進(jìn)出口本次以其持有的捷達(dá)運(yùn)輸 100%股權(quán)認(rèn)購而取得的深桑達(dá)

股份，均自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券

市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如本次發(fā)行完成后 6 個(gè)月內(nèi)上市公司股票

連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次發(fā)行完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)

低于發(fā)行價(jià)，限售期再自動(dòng)延長 6 個(gè)月。若因捷達(dá)運(yùn)輸未能達(dá)到承諾人簽署的

盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議項(xiàng)下約定的相關(guān)業(yè)績承諾期間的業(yè)績目標(biāo)而須向深桑達(dá)履行

股份補(bǔ)償義務(wù)且該等股份補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢的，限售期延長至股份補(bǔ)償義務(wù)

履行完畢之日。

三、關(guān)于所持股權(quán)不存在限制和禁止轉(zhuǎn)讓情形的承諾

(一) 無線通訊自然人股東、神彩物流自然人股東承諾：

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的

規(guī)定，承諾人特作出如下承諾：

承諾人承諾其具有合法的股東資格，所持有的無線通訊的股權(quán)合法、有效，

不存在權(quán)屬糾紛，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他權(quán)利限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

承諾人承諾其具有合法的股東資格，所持有的神彩物流和無線通訊的股權(quán)合

法、有效，不存在權(quán)屬糾紛，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他權(quán)利限制或禁止

轉(zhuǎn)讓的情形。

承諾人承諾其具有合法的股東資格，所持有的捷達(dá)運(yùn)輸?shù)墓蓹?quán)合法、有效，

截至公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉標(biāo)的資產(chǎn)的過戶已經(jīng)完成，交易

對方“關(guān)于所持股權(quán)不存在限制和禁止轉(zhuǎn)讓情形的承諾”已經(jīng)履行完畢。

四、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

（一）中國電子承諾：

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為了維護(hù)深桑達(dá)及其他股東的合

法權(quán)益，避免與深桑達(dá)之間的同業(yè)競爭，本公司作出如下鄭重承諾：

1. 本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前沒有且未來不會(huì)在本次交易完成后

以任何形式從事與深桑達(dá)及其控股子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，包括不在中

國境內(nèi)外通過投資、收購、經(jīng)營、兼并、受托經(jīng)營等方式從事與深桑達(dá)及其控股

子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

2.如本公司及本公司控制的其他企業(yè)與深桑達(dá)及其控股子公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生

競爭，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將停止生產(chǎn)經(jīng)營，或者將相競爭的業(yè)務(wù)注

入深桑達(dá)，或轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方，以避免同業(yè)競爭。

3. 如深桑達(dá)或相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)為本公司及本公司控制的其他企業(yè)出現(xiàn)與深

桑達(dá)及其控股子公司構(gòu)成競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況時(shí)，本公司及本公司控制的其他企

業(yè)將在深桑達(dá)或監(jiān)管部門提出異議后同意終止該業(yè)務(wù)，如深桑達(dá)認(rèn)為該業(yè)務(wù)有利

于其發(fā)展，深桑達(dá)有權(quán)采取優(yōu)先收購或委托經(jīng)營的方式將該等競爭的業(yè)務(wù)集中到

深桑達(dá)經(jīng)營。

（二）中電信息、中電進(jìn)出口承諾：

五、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

（一）中國電子、中電信息、中電進(jìn)出口承諾：

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為了減少和規(guī)范本次重大資產(chǎn)重

組完成后的關(guān)聯(lián)交易，本公司特作出如下承諾：

1. 本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量減少

并規(guī)范與深桑達(dá)的關(guān)聯(lián)交易。

2. 本次重大資產(chǎn)重組完成后，對于本公司及本公司控制的其他企業(yè)與深桑

達(dá)之間無法避免的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及深桑達(dá)章程的有關(guān)規(guī)定和要求，與深桑達(dá)簽署協(xié)議，依法

定程序履行相關(guān)的批準(zhǔn)程序及依法履行信息披露義務(wù)，遵循市場交易的公開、公

平、公正的原則，按照公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行交易,以保證該等關(guān)聯(lián)交易不

會(huì)損害深桑達(dá)及其股東的合法權(quán)益。

六、關(guān)于盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)某兄Z

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對盈利補(bǔ)償期間盈利預(yù)測差異出具的專項(xiàng)審核意見，若各

標(biāo)的資產(chǎn)在盈利補(bǔ)償期間各年度享有的實(shí)際凈利潤數(shù)合計(jì)低于承諾凈利潤數(shù)，就

其差額部分，由交易對方以股份補(bǔ)償?shù)姆绞较蛏鲜泄�司補(bǔ)足，交易各方按照交易

完成前對標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例分擔(dān)上述補(bǔ)償責(zé)任。

七、對上市公司獨(dú)立性的承諾

中國電子、中電信息和中電進(jìn)出口已分別承諾，本次資產(chǎn)重組完成后，將保

證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性。

截至公告日，上述承諾事項(xiàng)仍在履行過程中，不存在違背該等承說諾的情

形。

八、關(guān)于無線通訊、神彩物流瑕疵租賃的說明和承諾

（一）中電信息承諾：

1、無線通訊及神彩物流未因承租該等物業(yè)發(fā)生過任何訴訟糾紛或受到任何

主管部門的處罰，該等租賃物業(yè)存在的瑕疵未影響無線通訊及神彩物流實(shí)際使用

該等物業(yè)。

2、如本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，為避免該等承租物業(yè)的瑕疵給深桑達(dá)、無

線通訊或神彩物流造成任何損害，本公司就無線通訊和神彩物流該等承租物業(yè)的

法律瑕疵事宜承諾:如果因第三人主張權(quán)利或行政機(jī)關(guān)行使職權(quán)而致使上述物業(yè)

租賃關(guān)系無效或者出現(xiàn)任何糾紛，導(dǎo)致深桑達(dá)、無線通訊或神彩物流被有關(guān)政府

主管部門處以罰款，或者被有關(guān)當(dāng)事人追索，或因此造成深桑達(dá)、無線通訊或神

彩物流遭受任何其他經(jīng)濟(jì)損失，本公司將對深桑達(dá)、無線通訊或神彩物流所遭受

的一切經(jīng)濟(jì)損失予以足額補(bǔ)償，保證其不會(huì)因此遭受損失。

特此公告

董 事 會(huì)

二〇一五年十二月三十日