國浩律師（深圳）事務(wù)所 補充法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
之
補充法律意見書（四）
二〇一五年十一月
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深圳市桑達實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之
補充法律意見書（四）
編號：GLG/SZ/A2634/FY/2015-277
致：深圳市桑達實業(yè)股份有限公司
深圳市桑達實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深桑達”）擬向中國中電
國際信息服務(wù)有限公司、何兵等 26 名自然人發(fā)行股份購買其持有的深圳市桑達無線
通訊技術(shù)有限公司 100%股權(quán)，向中國中電國際信息服務(wù)有限公司、郎建國等 28 名
自然人發(fā)行股份購買其持有的深圳神彩物流有限公司 100%股權(quán)，向中國電子進出口
總公司發(fā)行股份購買其持有的捷達國際運輸有限公司 100%股權(quán)（以下簡稱“發(fā)行股
份購買資產(chǎn)”或“重大資產(chǎn)重組”）。國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
接受深桑達的委托，擔(dān)任其重大資產(chǎn)重組項目的特聘專項法律顧問，于 2015 年 5 月
14 日出具了《關(guān)于深圳市桑達實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之法
律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了《關(guān)于深圳市
桑達實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書》（以下簡稱
“《補充法律意見書一》”），于 2015 年 8 月 21 日出具了《關(guān)于深圳市桑達實業(yè)股份
有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律
意見書二》”），于 2015 年 10 月 21 日出具了《關(guān)于深圳市桑達實業(yè)股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律意見書三》。
中國證監(jiān)會并購重組審核委員會于 2015 年 10 月 27 日召開了 2015 年第 92 次會
議，對深桑達發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案提出了相關(guān)審核意見，要求本所律師就有關(guān)事
項進行核查。現(xiàn)本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神
就相關(guān)法律事項核查后出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、簡稱、釋義，除特別說明外，與其
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 補充法律意見書
在《法律意見書》的含義相同。本所律師在《法律意見書》中所作的各項聲明和假
設(shè)，適用于本補充法律意見書。本補充法律意見書是原《法律意見書》、《補充法律
意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》的補充性文件，
為公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)法律意見不可分割的組成部分。
基于上述，本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)
公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就并購重組委審核意見中涉及的法律
問題進行了補充核查，現(xiàn)出具本補充法律意見書如下：
一.請獨立財務(wù)顧問、律師核查標(biāo)的公司神彩物流歷史上代持股份轉(zhuǎn)增股本時個
人所得稅的繳納情況是否合法。
神彩物流歷史沿革中存在三次以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的情況：（1）2000 年
5 月，神彩儲運的注冊資本由 560 萬元增至 800 萬元，員工股東共增繳出資 104 萬元，
其中以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本 15.1 萬元，另以現(xiàn)金方式繳納出資款 88.9 萬元。該次增
資時，員工股東的持股比例從 10%調(diào)整為 20%，由神彩儲運工商注冊登記的股東中
深彩代持 15%，誠厚堂代持 5%。（2）2003 年 9 月，神彩儲運注冊資本增加至 1,085
萬元，新增注冊資本系由公司各股東以 2001 年度未分配利潤 285 萬元繳納，其中員
工股東通過代持公司以未分配利潤 57 萬元繳納增資款項。該次增資時，員工股由神
彩儲運工商注冊登記的股東宏業(yè)公司代持 15%，誠厚堂代持 5%。（3）2007 年 5 月，
神彩物流將未分配利潤 1,215 萬元轉(zhuǎn)增注冊資本，其中員工股東通過代持公司以未分
配利潤 243 萬元繳納增資款項。該次增資時，員工股由神彩物流工商注冊登記的股
東深圳渠誠代持 20%。2014 年 6 月，深圳渠誠將其代員工持有的 33%神彩物流股權(quán)
（包括原代持股權(quán) 20%和 2014 年 4 月代員工受讓的誠厚堂持有的神彩物流 13%股
權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給實際出資的員工直接持有。
經(jīng)本所律師核查，神彩物流歷史上三次以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本時，其在工
商行政管理部門登記注冊的股東均為企業(yè)法人，被代持股權(quán)的神彩物流員工并未在
工商行政管理部門登記為注冊股東，相關(guān)的稅收法律法規(guī)未規(guī)定被投資企業(yè)以未分
配利潤轉(zhuǎn)增股本時，由被投資企業(yè)的法人股東代持股權(quán)的自然人應(yīng)申報繳納個人所
得稅，故此，神彩物流不存在就未分配利潤轉(zhuǎn)增股本事項為被代持股權(quán)的員工代扣
代繳個人所得稅款的法定義務(wù)。
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本所律師與獨立財務(wù)顧問于 2015 年 11 月 4 日向深圳市地方稅務(wù)局稅務(wù)二處的
相關(guān)負責(zé)人進行了訪談，向其詳細說明了神彩物流歷史沿革中存在的法人股東代持
員工股權(quán)、以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本、代持公司轉(zhuǎn)讓還原員工直接持股的情況。該負
責(zé)人明確表示：“存在股權(quán)代持情況的被投資企業(yè)以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的，稅務(wù)機
關(guān)對該企業(yè)的工商登記股東按相關(guān)規(guī)定征繳稅款，并不會因存在代持關(guān)系而直接對
被代持人征繳稅款，神彩物流的被代持員工就神彩物流未分配利潤轉(zhuǎn)增事項不需要
繳納個人所得稅。但是，2014 年 6 月，深圳渠誠將代員工持有的 33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓還原
為員工個人持有時，稅務(wù)機關(guān)將按核定的股權(quán)公允價格對深圳渠誠征收企業(yè)所得
稅。”
深圳渠誠已就 2014 年 6 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，于 2015 年 11 月向深圳市龍華新區(qū)
國家稅務(wù)局申報并繳納了相應(yīng)的企業(yè)所得稅款。
郎建國等 23 名神彩物流原被代持股權(quán)的員工股東已出具承諾：“同意按其各自
被代持股權(quán)比例承擔(dān)深圳渠誠轉(zhuǎn)讓還原員工持股時所應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。若稅務(wù)
主管部門日后就神彩物流未分配利潤轉(zhuǎn)增股本事項對神彩物流作出任何追繳稅款或
處罰，本人將以現(xiàn)金方式及時、無條件、按持股比例全額承擔(dān)應(yīng)繳納的稅款、罰款
及/或因此產(chǎn)生的所有費用。”
綜上所述，本所律師認為，神彩物流歷史上以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，尚無法律
規(guī)定被代持股權(quán)的自然人股東應(yīng)繳納個人所得稅，并且公司以及本所律師、獨立財
務(wù)顧問在與主管稅務(wù)機關(guān)的訪談中，主管稅務(wù)機關(guān)也確認神彩物流歷史上代持股份
轉(zhuǎn)增股本不涉及被代持股東的個人所得稅事項，神彩物流不存在違反法定義務(wù)未代
扣代繳個人所得稅的情形。深圳渠誠已就 23 名被代持員工股東轉(zhuǎn)讓還原股權(quán)事宜向
稅務(wù)主管部門申報繳納了企業(yè)所得稅，郎建國等 23 名被代持員工股東已作出及時、
無條件承擔(dān)有關(guān)稅款的承諾。故此，神彩物流歷史上代持股份轉(zhuǎn)增股本、代持股份
還原已經(jīng)按照稅務(wù)機關(guān)的要求繳納企業(yè)所得稅款，相關(guān)稅務(wù)處理合法合規(guī)。
（以下無正文，為簽署頁）
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