證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達A 公告編號：2015―064
深圳市桑達實業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項
獲得中國證監(jiān)會核準的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2015年12月4日，深圳市桑達實業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于深圳市桑達實業(yè)股份有限公司向中國中電國際信息服務(wù)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》（證監(jiān)許可〔2015〕2763號），批復主要內(nèi)容如下：
一、核準你公司向中國中電國際信息服務(wù)有限公司發(fā)行75,198,800股股份、向房向東發(fā)行769,913股股份、向郭昕蓓發(fā)行346,129股股份、向何兵發(fā)行1,278,217股股份、向孔慶富發(fā)行640,647股股份、向楊勝發(fā)行190,347股股份、向?qū)O鑫發(fā)行71,025股股份、向朱烜偉發(fā)行149,271股股份、向謝秋輝發(fā)行71,025股股份、向田緯發(fā)行149,271股股份，向張鵬發(fā)行180,877股股份、向繆元杰發(fā)行63,212股股份、向陳淑賢發(fā)行62,620股股份、向羅江友發(fā)行384,956股股份、向曹真華發(fā)行308,012股股份、向馮遂濤發(fā)行220,415股股份、向陳國喜發(fā)行192,478股股份、向喬紹虎發(fā)行192,478股股份、向曾敏發(fā)行182,771股股份、向寇曉琦發(fā)行115,534股股份、向?qū)O洪軍發(fā)行109,615股股份、向胡小榮發(fā)行365,780股股份、向顧駿發(fā)行461,900股股份、向潘杭麗發(fā)行770,387股股份、向楊鵬剛發(fā)行219,468股股份、向唐登發(fā)行277,235股股份、向伍江勇發(fā)行39,182股股份、
向文超發(fā)行654,672股股份、向郎建國發(fā)行417,353股股份，向劉光明發(fā)行245,502股股份、向周璟發(fā)行245,502股股份、向李世友發(fā)行245,502股股份、向王然發(fā)行204,585股股份、向張瑞昕發(fā)行184,126股股份、向林宏森發(fā)行163,668股股份、向邢海成發(fā)行163,668股股份、向張永剛發(fā)行163,668股股份、向史文通發(fā)行163,668股股份、向鄭森文發(fā)行122,751股股份、向許淳發(fā)行122,751股股份、向代艷發(fā)行114,567股股份、向賈詠梅發(fā)行102,292股股份、向李旭鋒發(fā)行81,834股股份、向李少廉發(fā)行81,834股股份、向張培培發(fā)行81,834股股份、向馮豐發(fā)行81,834股股份、向趙偉發(fā)行81,834股股份、向曾焜發(fā)行61,375股股份，向呂方發(fā)行40,917股股份、向熊開興發(fā)行40,917股股份、向朱雪云發(fā)行40,917股股份、向劉一發(fā)行40,917股股份、向張義杰發(fā)行20,458股股份、向張浩發(fā)行20,458股股份、向楊勝章發(fā)行20,458股股份、向中國電子進出口總公司發(fā)行31,992,698股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
二、你公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當嚴格按照報送我會的方案及有關(guān)申請文件進行。
三、你公司應當按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
四、你公司應當按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)。
五、本批復自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。
六、你公司在實施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告我會。
公司董事會將根據(jù)上述核準文件要求及股東大會的授權(quán)，盡快辦理本次重大資產(chǎn)重組實施事宜，并及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
深圳市桑達實業(yè)股份有限公司
董 事 會
2015年12月5日
證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達A 公告編號：2015―065
深圳市桑達實業(yè)股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易報告書修訂說明公告
深圳市桑達實業(yè)股份有限公司（以下簡稱"深桑達"）于2015年5月16日在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站披露了《深圳市桑達實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱"報告書"）及相關(guān)文件。2015年10月27日，經(jīng)并購重組委2015年第92次會議審核有條件通過了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱"本次交易"、"本次重組"）事項。2015年12月4日，中國證監(jiān)會下發(fā)了證監(jiān)許可[2015]2763號《關(guān)于核準深圳市桑達實業(yè)股份有限公司向中國中電國際信息服務(wù)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》，核準了本次交易。
根據(jù)中國證監(jiān)會的審核要求，本公司對報告書進行了部分補充、修改與完善。報告書補充和修改的主要內(nèi)容如下：
1、本公司在"公司聲明"、"重大事項提示/本次交易方案尚需履行的程序及獲得的批準和核準"、"重大風險提示/審批風險"、"第一章 本次交易概況/四/本次交易已取得的相關(guān)政府部門的批準"、"第十二章 風險因素/審批風險"等處刪除了本次交易尚需取得上市公司股東大會審議批準、中國證監(jiān)會核準的風險提示并更新了取得上市公司股東大會審議批準和中國證監(jiān)會核準的相關(guān)情況。
2、將報告書中的報告期更新為2013年、2014年和2015年1-6月，并補充更新了上市公司、交易對方以及交易標的2015年1-6月的財務(wù)數(shù)據(jù)。
3、由于本次交易標的資產(chǎn)評估報告使用期限已到，為再次驗證本次交易資產(chǎn)定價的合理性和公允性，公司聘請的評估機構(gòu)中企華以2015年6月30日為基準日，對本次交易涉及的標的資產(chǎn)進行了加期評估。加期評估的結(jié)果已經(jīng)在"重大事項提示/六、標的資產(chǎn)的估值和定價"、"第五章 交易標的的評估或估值"中進行補充披露。
4、本公司已在《重組報告書》"第一章 本次交易概況"/"四、本次交易的決策過程/"（二）交易雙方的決策過程"中補充披露交易對方中電信息、中電進出口及其股東中國電子本次交易內(nèi)部決策是否存在有效期，決策是否有效；上述決策程序是否符合《公司法》等法律法規(guī)以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。
5、本公司已在《重組報告書》"第一章 本次交易概況"/"五、本次交易的具體方案/"（四）本次發(fā)行股份鎖定期"中補充披露本次交易前中電信息及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。
6、本公司已在《重組報告書》"第四章 標的資產(chǎn)的基本情況"/"（二）深圳神彩物流有限公司/"2、歷史沿革"中補充披露，"神彩物流股權(quán)代持形成的原因，被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。神彩物流解除代持關(guān)系是否徹底，是否存在潛在的法律風險，以及對本次交易的影響，神彩物流暫存股的具體含義、形成原因，是否存在違反公司法等相關(guān)法律法規(guī)的情形，以及對本次交易的影響。報告期無線通訊、神彩物流歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及合理性，是否涉及股份支付。
7、本公司已在《重組報告書》"第十一章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)關(guān)系"/"一、同業(yè)競爭/"（一）本次交易后的同業(yè)競爭情況"中補充披露中電物流與神彩物流、捷達運輸不存在同業(yè)競爭的理由和依據(jù)。
8、本公司已在《重組報告書》"二、交易標的的業(yè)務(wù)情況"/"（十七）上市公司和標的公司會計政策和會計估計的差異，及標的資產(chǎn)會計政策和會計估計在報告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進行變更的情況分析"/"2、神彩物流"中補充披露2014年神彩物流應收賬款壞賬準備計提比例進行會計估計變更適用的方法、變更原因及依據(jù)，神彩物流與捷達運輸同屬于物流運輸行業(yè)，而應收賬款壞賬準備政策不同的原因及合理性，上述會計估計變更的合理性，上述會計估計變更對神彩物流未來經(jīng)營業(yè)績和本次交易評估值的影響。
9、本公司已在《重組報告書》"第九章 董事會就本次交易對上市公司的影響分析"/"二、交易標的的行業(yè)特點及經(jīng)營情況討論與分析/"2、神彩物流財務(wù)狀況分析"中補充披露報告期神彩物流區(qū)域收入分布情況，各類業(yè)務(wù)收入波動的原因及影響因素，報告期神彩物流各類業(yè)務(wù)毛利率波動的原因，并結(jié)合同行業(yè)上市公司同類業(yè)務(wù)毛利率的比對分析，補充披露神彩物流毛利率水平的合理性。
10、本公司已在《重組報告書》"第九章 董事會就本次交易對上市公司的影響分析"/"二、交易標的的行業(yè)特點及經(jīng)營情況討論與分析/"3、捷達運輸財務(wù)狀況分析"中補充披露捷達運輸與恒城國際貿(mào)易有限公司業(yè)務(wù)的合同約定內(nèi)容，與其他業(yè)務(wù)在物流、付款、結(jié)算、會計處理等方面的差異情況，與恒城國際貿(mào)易有限公司的收入確定原則、時點及依據(jù)，應收恒城貿(mào)易款項壞賬準備計提的充分性。
11、本公司已在《重組報告書》"第四章 標的資產(chǎn)的基本情況"/"二、交易標的的業(yè)務(wù)情況/"（五）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況"/"3、捷達運輸"/"（2）主要原材料及能源供應情況"中補充披露，2014年捷達運輸前五大供應商及采購金額變化較大的原因及合理性。
12、本公司已在《重組報告書》"第九章 董事會就本次交易對上市公司的影響分析"/"二、交易標的的行業(yè)特點及經(jīng)營情況討論與分析/"（四）交易標的財務(wù)狀況分析"/"3、捷達運輸財務(wù)狀況分析"中補充披露按照業(yè)務(wù)類型報告期捷達運輸毛利率波動的原因，捷達運輸毛利率水平的合理性。
13、本公司已在《重組報告書》"第十一章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易"/"二、標的資產(chǎn)最近兩年一期的關(guān)聯(lián)交易情況/"（一）標的公司與深桑達的關(guān)聯(lián)交易情況"及"（二）標的公司與其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易情況"中補充披露關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價依據(jù)，并結(jié)合向第三方交易價格、可比市場價格，補充披露關(guān)聯(lián)交易價格的公允性及對本次交易評估值的影響。
14、本公司已在《重組報告書》"第十一章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易"/"二、標的資產(chǎn)最近兩年一期的關(guān)聯(lián)交易情況/"（二）標的公司與其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易情況"/"5、關(guān)聯(lián)方資金拆借"中補充披露對關(guān)聯(lián)方其他應收款形成的原因、具體事項及金額；關(guān)聯(lián)方資金拆借利率的公允性；標的資產(chǎn)與集團財務(wù)公司資金管理相關(guān)協(xié)議內(nèi)容、資金管理權(quán)限、內(nèi)控和風險防范制度以及內(nèi)控實施情況；防止實際控制人、大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度建立及執(zhí)行情況。
15、本公司已在《重組報告書》"第七章 本次交易合同的主要內(nèi)容"/"十一、盈利預測補償承諾/"（一）盈利預測數(shù)"及"第九章 董事會就本次交易對上市公司的影響分析"/"二、交易標的行業(yè)特點及經(jīng)營情況討論與分析"中補充披露，3個標的資產(chǎn)的核心競爭力及未來盈利能力的穩(wěn)定性。
16、本公司已在《重組報告書》"第五章 交易標的的評估或估值"/"二、董事會關(guān)于擬購買資產(chǎn)的評估合理性及定價公允性分析/"（四）評估依據(jù)的合理性"中補充披露，標的資產(chǎn)2014年下半年營業(yè)收入、凈利潤的實現(xiàn)情況，與預測業(yè)績的差異情況及對本次交易評估值的影響。
17、本公司已在《重組報告書》"第五章 交易標的的評估或估值"/"二、董事會關(guān)于擬購買資產(chǎn)的評估合理性及定價公允性分析/"（四）評估依據(jù)的合理性"中補充披露標的資產(chǎn)2015年業(yè)績預測的可實現(xiàn)性及未來年度營業(yè)收入、毛利率預測依據(jù)及合理性。
18、本公司已在《重組報告書》"第五章 交易標的的評估或估值"/"一、標的資產(chǎn)的評估情況/"（五）收益法評估及參數(shù)選取"/"7、折現(xiàn)率的預測"中補充披露標的資產(chǎn)收益法評估中折現(xiàn)率各項參數(shù)選取依據(jù)及合理性。
修訂后的報告書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站。公司提請投資者注意上述修改內(nèi)容，在了解本次重組事項的相關(guān)信息時，應以本次披露的報告書全文內(nèi)容為準。
特此公告。
深圳市桑達實業(yè)股份有限公司董事會
2015年12月5日