廣東德賽律師事務(wù)所
關(guān)于麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司 2015 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致：麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
受麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司(下稱“公司”)之委托，廣東德賽律師事務(wù)所
(下稱“本所”)指派王先東、張奕律師(下稱“本律師”)，就公司 2015 年第三
次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、
股東大會的表決程序、議案表決情況等相關(guān)問題出具法律意見。
本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》(下稱《規(guī)則》)
及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的規(guī)定出具。
為出具本法律意見書之目的，本律師依照現(xiàn)行、有效的中國法律、法規(guī)及中
國證券監(jiān)督管理委員會(下稱“中國證監(jiān)會”)相關(guān)條例、規(guī)則的要求和規(guī)定，對
公司提供的與上述事宜相關(guān)的法律文件及其他文件、資料予以查驗和驗證。同時，
本律師還查閱了本律師認為出具本法律意見書所需查閱、驗證的相關(guān)法律文件及
其他文件、資料和證明，并就有關(guān)事項向公司及有關(guān)人員予以詢問并進行了必要
的討論。
在前述驗證、討論過程中，本律師得到公司如下承諾及保證：其已經(jīng)提供了
本所認為作為出具本法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭
證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本律
師依賴公司及有關(guān)人員或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件或咨詢意見出具本法
律意見書。
本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本律師根據(jù)現(xiàn)行、有效的中國法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的要求，按照中
國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就公司 2015 年第三次
臨時股東大會所涉相關(guān)問題出具法律意見書如下： 一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序
公司關(guān)于召開本次股東大會的通知已于2015年11月3日在深圳證券交易所網(wǎng)
站(www.szsc.cn)巨潮資訊網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)及香港交易及結(jié)算所有限
公司網(wǎng)站發(fā)布(www.hkexnews.hk)，并在公司指定的信息披露報紙《中國證券報》、
《證券時報》披露了《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于召開公司2015年第三次臨
時股東大會通知》(公告編號:2015-85)，通知的刊登日期距本次股東大會的召開
日期業(yè)已超過45日。2015年11月26日，公司向H股股東寄發(fā)了臨時股東大會之通
函。2015年12月3日和12月11日，公司在上述信息披露報紙和網(wǎng)站發(fā)布了《麗珠
醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于召開公司2015年第三次臨時股東大會的提示性公告》
(公告編號：2015－95和2015－98)。大會的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《規(guī)則》
及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大
12 月 20 日至 2015 年 12 月 21 日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)
證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時間為 2015 年 12 月 20 日 15:00 至 2015 年
12 月 21 日 15:00 期間的任意時間。
公司本次股東大會現(xiàn)翅議于 2015 年 12 月 21 日 14 點在珠海市拱北桂花北
路 132 號麗珠大廈二樓會議室召開，召開的時間、地點與公告內(nèi)容一致。
經(jīng)本律師審查，本次股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《規(guī)
則》及公司《章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
(一)出席本次大會的股東為：于股權(quán)登記日登記在冊的本公司全體 A 股
股東及全體 H 股股東。其中，有權(quán)出席本次股東大會的 A 股股東為截至 2015 年
12 月 9 日(星期三)15:00 交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳
分公司登記在冊的本公司全體 A 股股東；H 股股東為截止至 2015 年 11 月 18 日
(星期三)16:30 交易結(jié)束后，在卓佳證券登記有限公司登記在冊的本公司全體H 股股東。因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席，該股東代理人不必是
公司的股東。
出席本次股東大會的股東及股東代理人共 24 人，代表有表決權(quán)股份
226,280,625 股，占本公司有表決權(quán)股份總數(shù) 395,696,927 股的 57.1853%；其中
A 股 股 東 及 股 東 代 理 人 23 名 ， 代 表 公 司 本 次 股 東 大 會 有 表 決 權(quán) 股 份 數(shù)
118,824,599 股，占公司本次股東大會有表決權(quán) A 股股份總數(shù)的 47.5098%；其中
H 股股東代理人 1 名，代表公司本次股東大會有表決權(quán)股份數(shù) 107,456,026 股，
占公司本次股東大會有表決權(quán)的 H 股股份總數(shù)的 73.8066%。
經(jīng)本所律師驗證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及其委托代理人身份真實有
效，具備出席本次股東大會的資格，有權(quán)對本次股東大會的審議事項進行審議并
表決。
(二)公司的董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員
經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理
人員的身份真實有效，具備出席本次股東大會的資格。
三、關(guān)于本次股東大會各項議案的表決程序和結(jié)果
本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議通過了以下
議案(特別決議案需經(jīng)出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的三分之二以上通
過)。
特別決議案：
1、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》
審議本議案時，關(guān)聯(lián)股東健康元藥業(yè)集團股份有限公司、深圳市海濱制藥有
限公司及天誠實業(yè)有限公司均已回避表決。
表決情況：同意 51,974,874 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.9545%；反對 23,640 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0455%；棄權(quán) 0 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》 大會對公司實施非公開發(fā)行 A 股股票方案的主要內(nèi)容逐項進行了表決。審議
本議案時，關(guān)聯(lián)股東健康元藥業(yè)集團股份有限公司、深圳市海濱制藥有限公司及
天誠實業(yè)有限公司均已回避表決。
(1)發(fā)行股票的種類和面值
的 99.9545%；反對 21,840 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0420%；棄權(quán) 1,800 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0035%。
表決結(jié)果：通過。
(2)發(fā)行數(shù)量
具體表決情況，詳見決議案投票結(jié)果。
(3)發(fā)行方式及發(fā)行時間
(4)發(fā)行對象及認購方式
(5)定價方式與發(fā)行價格 表決情況：同意 51,974,874 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)
(6)限售期
(7)上市地點
(8)募集資金用途和數(shù)量
(9)本次非公開發(fā)行前公司滾存未分配利潤的歸屬
(10)決議有效期限 表決情況：同意 51,974,874 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)
3、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》
4、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的
議案》
5、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
0.0455%；棄權(quán) 0 股，占本次股東大會該議案有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。 表決結(jié)果：通過。
具體表決情況，詳見決議案投票結(jié)果。
6、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)
事宜的議案》
7、《關(guān)于全面修訂麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司募集資金使用管理制度>的
上述議案的具體表決情況，詳見決議公告《決議案投票結(jié)果表》。
四、關(guān)于議案的合法性問題
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會所通過的各項議案，均無違反《公司法》、
《證券法》及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，因而合法有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所律師認為，公司股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)
及公司《章程》的規(guī)定，出席股東大會人員資格、召集人資格及股東大會的表決
程序合法有效，本次股東大會對議案的表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書于 2015 年 12 月 21 日簽署，正本三份，無副本。廣東德賽律師事務(wù)所
負責人：王先東
經(jīng)辦律師：王先東
經(jīng)辦律師：張奕
二〇一五年十二月二十一日