奧捷科技股份有限公司 Aojie Technology Co.， Ltd (湖北省武漢市洪山區(qū)珞獅南路 519 號明澤麗灣 1 號樓 C 座 2106 室)公開轉(zhuǎn)讓說明書(反饋稿)主辦券商國盛證券有限責(zé)任公司(江西省南昌市北京西路88號江信國際金融大廈) 二〇一五年十二月 奧捷科技股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 1-1-1掛牌公司聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實(shí)、完整。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”) 對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。 本公司的掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請尚未得到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司核準(zhǔn)。本公開轉(zhuǎn)讓說明書申報稿不具有據(jù)以公開轉(zhuǎn)讓的法律效力，投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的公開轉(zhuǎn)讓說明書全文作為投資決策的依據(jù)。 奧捷科技股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 1-1-2重大事項(xiàng)提示 本公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險： (一)實(shí)際控制人變更及控制失效的風(fēng)險 2015 年 7 月之前，張志峰持有公司 3，600.00 萬股股份，占公司股本總額的 60.00%，對公司形成絕對控股；截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，張志峰持有公司 2，200.00 萬股股份，占公司股本總額 29.33%，仍為公司第一大股東。雖然公司在規(guī)范過程中張志峰已經(jīng)將代持股份還原至實(shí)際股東名下以及在有限公司階段和股份公 司成立后通過增資引入內(nèi)外部投資者，且公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，但仍有發(fā)生實(shí)際控制人利用其控制地位通過行使表決權(quán)或其它方式，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營或重大決策進(jìn)行控制，進(jìn)而損害公司其他股東利益的可能性。 (二)區(qū)域市場集中風(fēng)險 公司業(yè)務(wù)主要集中在湖北省內(nèi)，2013 度、2014 度和 2015 年 1-7 月公司營業(yè)收入中來自湖北省內(nèi)的收入占全部營業(yè)收入的比重分別為 69.73%、79.22%和 85.49%。 公司業(yè)務(wù)主要集中在湖北省內(nèi)，一方面是公司管理中心和生產(chǎn)基地在武漢市，而湖北省內(nèi)地區(qū)建筑保溫市場發(fā)展比較成熟、規(guī)模巨大，公司主導(dǎo)產(chǎn)品質(zhì)量較好，性能優(yōu)異，在該地區(qū)的房屋墻體保溫工程中占有較大的市場份額；另一方面是公司目前主要是針對華中地區(qū)的建筑節(jié)能市場進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)。近年來，公司在鞏固現(xiàn)有銷售區(qū)域的同時，逐步開拓外部區(qū)域市場，并已初見成效。如果公司不能進(jìn)一步積極開拓新的區(qū)域市場，提高湖北省內(nèi)之外的市場份額，迅速提高公司產(chǎn)能，將會對公司持續(xù)快速增長造成一定影響。 (三)國家對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行宏觀調(diào)控導(dǎo)致的市場波動風(fēng)險由于墻體材料行業(yè)與房地產(chǎn)市場具有較高的正向關(guān)聯(lián)性。雖然公司所在省市的房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)正處于上升期，市場仍對新墻體材料有較大的需求。但目前的房地產(chǎn)調(diào)控政策未有實(shí)質(zhì)性放松的跡象，未來如房地產(chǎn)調(diào)控政策收緊，房地產(chǎn)投資及銷售持續(xù)低迷、城鎮(zhèn)化建設(shè)步伐放緩，進(jìn)而導(dǎo)致市場對于墻體材料需求下降，將對公司的經(jīng)營業(yè)績帶來下滑的風(fēng)險。 (四)公司治理風(fēng)險 公司于 2015 年 9 月 1 日由奧捷高新整體變更設(shè)立。股份公司設(shè)立后，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，完善了現(xiàn)代化企業(yè)發(fā)展所需的內(nèi)部控制體系。但是，由于股份公奧捷科技股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 1-1-3 司成立的時間較短，各項(xiàng)管