步森股份:關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告

公告日期：2015-12-10

證券代碼：002569              證券簡稱：步森股份            公告編號(hào)：2015—075
                       浙江步森服飾股份有限公司
               關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告
 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
    1、基本交易情況
    浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將下屬全資子公司諸暨市步森投資有限公司（以下簡稱“步森投資”）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給步森集團(tuán)有限公司（以下簡稱“步森集團(tuán)”），步森投資注冊(cè)資本500萬元，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2015年11月30日，轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，股東全部權(quán)益價(jià)值為9,688.50萬元，協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9,688.50萬元。
    2、鑒于步森集團(tuán)為公司5%以上非控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    3、董事會(huì)審議情況
    公司于2015年12月9日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。3名非關(guān)聯(lián)董事以3票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及相關(guān)獨(dú)立意見。根據(jù)公司章程及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，該交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
    4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易完成后，步森投資與公司不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
二、股權(quán)出讓關(guān)聯(lián)方基本情況
    1、關(guān)聯(lián)方基本情況
    名稱：步森集團(tuán)有限公司
    營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：330681000029357
    類型：有限責(zé)任公司
    住所：浙江省諸暨市楓橋鎮(zhèn)楓北路
    法定代表人：陳能恩
    注冊(cè)資本：6,668萬元
    成立時(shí)間：1993年11月29日
    經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；經(jīng)銷：建筑材料（除木、竹及其制品），百貨，珠寶首飾，工藝品，機(jī)械設(shè)備，電子產(chǎn)品，家用電器；研究開發(fā)：生物制品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
    股權(quán)結(jié)構(gòu)：壽彩鳳持股3.57%；陳建飛持股11.85%；陳建國持股11.85%；陳能恩持股11.20%；陳智宇持股8.04%；陳智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建軍持股10.71%；王建麗持股4.17%；壽能豐持股3.24%；壽鶴蕾持股3.57%；梁成輝持股4.55%；葉紅英持股4.55%；黃樂英持股2.27%
    步森集團(tuán)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：截止2014年12月31日，總資產(chǎn)為156,399.17萬元，總負(fù)債為91,420.70萬元，所有者權(quán)益為64,978.46萬元。2014年1-12月營業(yè)收入為140,884.95萬元，凈利潤為-11,339.38萬元。截止2015年10月30日，總資產(chǎn)為203,680.11萬元，總負(fù)債為137,706.98萬元，所有者權(quán)益為65,973.13萬元。2015年1-10月營業(yè)收入為110,484.41萬元，凈利潤為-984.87萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
    2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
    因步森集團(tuán)為公司持股5%以上非控股股東，故本公司與步森集團(tuán)的上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    3、2014年至目前與本公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
    2014年度公司向步森集團(tuán)旗下公司諸暨市步森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司采購電力，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為426,778.57元；公司向步森集團(tuán)銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，
金額為29,414.53元；公司向步森集團(tuán)旗下公司呼倫貝爾市步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為63,245.21元；公司向步森集團(tuán)旗下公司滿洲里市扎賚諾爾步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為203,748.19元；公司向步森集團(tuán)旗下公司浙江原鍋酒業(yè)有限公司銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為6,324.79元；公司向步森集團(tuán)旗下公司浙江原鍋酒業(yè)有限公司出租房屋，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，金額為25,000.00元；公司向步森集團(tuán)租賃房屋，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，金額為1,000,000.00元；
    2015年1-11月份公司向步森集團(tuán)銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為44,845.00元；公司向步森集團(tuán)旗下公司呼倫貝爾市步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為309,345.17元；公司向步森集團(tuán)旗下公司滿洲里市扎賚諾爾步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為297,809.40元；公司向步森集團(tuán)旗下公司浙江原鍋酒業(yè)有限公司銷售服飾，涉及關(guān)聯(lián)交易，金額為55,200.00元。
    4、步森集團(tuán)通過收購步森投資股權(quán)，意在持有步森投資的廠房和土地。
    5、截止2015年10月30日，步森集團(tuán)總資產(chǎn)為203,680.11萬元，所有者權(quán)益為65,973.13萬元，有較強(qiáng)的付款能力。
    三、交易標(biāo)的基本情況
    1、交易標(biāo)的：諸暨市步森投資有限公司100%股權(quán)。
    2、標(biāo)的公司情況
    名稱：諸暨市步森投資有限公司
    住所：諸暨市楓橋鎮(zhèn)步森大道419號(hào)
    法定代表人：王建軍
    注冊(cè)資本：500萬元
    公司類型：有限責(zé)任公司
    營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91330681MA28829H3U
    經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、自有房產(chǎn)租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
    主要股東及持股比例：截至評(píng)估基準(zhǔn)日，公司直接持有步森投資100％的股權(quán)。
    3、步森投資的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
    截止2015年11月30日，經(jīng)審計(jì)后的總資產(chǎn)價(jià)值9,701.11萬元，總負(fù)債14.86萬元，股東全部權(quán)益9,686.26萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)。
    4、公司持有的步森投資股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無資產(chǎn)訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)、司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
    5、步森投資名下的土地使用權(quán)沒有抵押擔(dān)保。
    6、公司不存在土地租賃和債務(wù)重組情況。
    7、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有步森投資的股份，步森投資將不再屬于公司合并報(bào)表范圍。公司不存在為步森投資委托其理財(cái)情況，也不存在為其提供擔(dān)保、其占用公司資金情況。
    四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
    1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
    公司作為轉(zhuǎn)讓方，擬轉(zhuǎn)讓步森投資100%股權(quán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年11月30日，根據(jù)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的銀信評(píng)報(bào)字〔2015〕滬第1384號(hào)評(píng)估報(bào)告，步森投資100%股權(quán)的評(píng)估確定的評(píng)估值為人民幣9,688.50萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估增值2.24萬元，增值率0.02%。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)價(jià)格為人民幣9,688.50萬元。
    2、付款期限和方式
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的7個(gè)工作日內(nèi)，受讓方步森集團(tuán)向公司指定賬戶一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9,688.50萬元。
    3、協(xié)議生效條件
    經(jīng)各方簽字并蓋章后，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
    五、本次交易的目的
    出于公司未來發(fā)展的需要，公司擬將持有諸暨市步森投資有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給步森集團(tuán)有限公司，可以有效盤活廠房、土地等存量資產(chǎn)，減少房屋土地折舊攤銷，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充公司的營運(yùn)資金。
    六、本次交易對(duì)公司影響
    1、步森投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)和經(jīng)營。
    2、預(yù)計(jì)本次交易將會(huì)對(duì)2015年度公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，可減少房屋土地折舊攤銷和土地使用稅等；補(bǔ)充公司的營運(yùn)資金；同時(shí)，將形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益約4478.7萬元（不考慮稅收因素），但鑒于本次轉(zhuǎn)讓屬關(guān)聯(lián)交易，上述股權(quán)資產(chǎn)處置收益最終結(jié)果以公司2015年報(bào)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
    3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)損害公司及廣大股東的利益。
    七、獨(dú)立董事意見
    1、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況
    （1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上,由雙方協(xié)商確定，符合市場(chǎng)規(guī)則。
    （2）本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
    （3)我們對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行審查后，認(rèn)為其符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。在保證所獲得的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為公司本次交易的相關(guān)議案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，符合公司全體股東的利益。因此，我們對(duì)該交易事項(xiàng)表示事前認(rèn)可，同意將相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。
    2、公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
    (1)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上,由雙方協(xié)商確定，符合市場(chǎng)規(guī)則。
    (2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。
    (3)鑒于步森集團(tuán)有限公司為持有公司股份5%以上的股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，且未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。
關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行了表決，表決程序符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、
《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
    (4) 諸暨市步森投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于盤活廠房土地等存量資產(chǎn)，減
少房屋土地折舊攤銷，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充公司的營運(yùn)資金。我們對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)沒有異議，同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
    八、備查文件
    1、第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
    2、獨(dú)立董事關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；
    3、獨(dú)立董事關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
    4、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
    5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
    6、《評(píng)估報(bào)告》。
         特此公告。
                                                      浙江步森服飾股份有限公司
                                                                董事會(huì)
                                                         二○一五年十二月九日