北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所

關(guān)于廣東萬和新電氣股份有限公司

2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的

法律意見書

2015 年 12 月

致：廣東萬和新電氣股份有限公司

根據(jù)廣東萬和新電氣股份有限公司（“萬和電氣”或“公司”）的委托，北京

市中倫（廣州）律師事務(wù)所（“本所”）就公司 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（“本

次股東大會(huì)”）所涉及的召集、召開程序、召集人資格和出席會(huì)議人員的資格、

本次股東大會(huì)的提案、表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)問題發(fā)表法律意見。

本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《中華人民

共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所

從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（“《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》”）及《廣東萬和新電

氣股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具。

為出具本法律意見書之目的，本所經(jīng)辦律師（“本所律師”）列席了本次股東

大會(huì)，并依照現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國

證監(jiān)會(huì)”）相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對萬和電氣提供的與題述事宜

有關(guān)的法律文件及其他文件、資料進(jìn)行了審查、驗(yàn)證。同時(shí)，本所律師還審查、

驗(yàn)證了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需審查、驗(yàn)證的其他法律文件及信息、

資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向萬和電氣有關(guān)人員進(jìn)行了詢問。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 廣州 Guangzhou 武漢 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 東京 Tokyo 倫敦 London

在前述審查、驗(yàn)證、詢問過程中，本所律師得到萬和電氣如下承諾及保證：

其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確、合法、

有效的原始書面材料、副本材料、復(fù)印件或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與

原件一致。

本法律意見僅供萬和電氣本次股東大會(huì)之目的使用，不得被其他任何人用于

其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨萬和電氣本次股東大會(huì)其他信息

披露資料予以公告。

本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法

律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文

件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就題述事宜

出具法律意見如下：

一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

1、萬和電氣本次股東大會(huì)由 2015 年 12 月 3 日召開的第二屆董事會(huì)第三十

一次會(huì)議和決定召集。2015 年 12 月 4 日，萬和電氣董事會(huì)在《中國證券報(bào)》、《證

券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和深圳證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上

刊登發(fā)布了《廣東萬和新電氣股份有限公司關(guān)于召開 2015 年第四次臨時(shí)股東大

會(huì)的通知》。2015 年 12 月 8 日，萬和電氣董事會(huì)在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、

《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和深圳證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上刊登發(fā)布

了《關(guān)于 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨補(bǔ)充通知的公告》， 鑒于

盧礎(chǔ)其先生提出不作為公司第三屆董事會(huì)董事候選人的決定，公司控股股東萬和

集團(tuán)向公司董事會(huì)提交了《關(guān)于提議增加 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案

的函》，提議盧宇聰先生作為第三屆董事會(huì)董事候選人，臨時(shí)提交 2015 年第四次

臨時(shí)股東大會(huì)審議。

本次股東大會(huì)通知的公告日期距本次股東大會(huì)的召開日期已達(dá)到并超過十

五日。上述通知載明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及出席會(huì)議對象，說明了

股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，以及有權(quán)出席股東的股

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權(quán)登記日、會(huì)議的登記辦法、聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項(xiàng)；同時(shí)，通知中對本次股

東大會(huì)的議題內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。截至 2015 年 12 月 7 日，萬和集團(tuán)持有公司

股份 168,300,000 股，占公司總股本的 38.25%，萬和集團(tuán)提議增加公司 2015 年

第四次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的申請符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)議

事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該臨時(shí)提案屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決

議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

3、本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2015 年 12 月 21 日（星期一）下午 14:45 在廣

東省佛山市順德高新區(qū)（容桂）建業(yè)中路十三號(hào)公司會(huì)議室召開，會(huì)議由萬和電

氣董事長盧礎(chǔ)其先生主持。

月 21 日 15:00，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：

2015 年 12 月 21 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系

經(jīng)本所律師查驗(yàn)，萬和電氣董事會(huì)已按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相

關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，并

已對本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、

北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所法律意見書

北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所法律意見書

（股東代理人）所代表的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9976%，本議案獲表決通過。

出席會(huì)議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外，單獨(dú)或合并持

股 5%以下的股東）的表決情況為：64,300 股同意。

2.2 選舉何夏蓓女士為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

表決情況：330,789,700 股同意，其中：現(xiàn)場表決的情況為：330,789,700 股

同意，網(wǎng)絡(luò)表決的情況為：0 股同意，本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)股東

2.3 選舉鄒時(shí)智先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

3、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

3.1 選舉黃惠光先生為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

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3.2 選舉黃少燕女士為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

4、《關(guān)于修訂的議案》

表決情況：330,797,600 股同意，其中：現(xiàn)場表決的情況為：330,789,700 股

同意，網(wǎng)絡(luò)表決的情況為：7,900 股同意，本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)

股東（股東代理人）所代表的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%，本議案獲表決通過。

股 5%以下的股東）的表決情況為：72,200 股同意。

5、《關(guān)于修訂的議案》

經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)相符，

不存在對公告中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議的情形。

經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄由出席本次股東大會(huì)的萬和電氣

董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、會(huì)議主持人簽署；會(huì)議決議由出席本次股東大會(huì)的股

東、股東代理人及萬和電氣董事簽署。

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綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，萬和電氣本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相

關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人和出

席會(huì)議人員的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

本法律意見書一式叁份。

（本頁以下無正文）

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（此頁無正文，為《北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東萬和新電氣股份有

限公司 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽字蓋章頁）

北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 林澤軍

經(jīng)辦律師： 余綿勝

朱艷妮

二〇一五年十二月二十一日

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