全聚德:中信證券股份有限公司關于公司2015年定期現場檢查報告

公告日期：2016-01-16

 中信證券股份有限公司
 關于中國全聚德（集團）股份有限公司
 2015年定期現場檢查報告
保薦機構名稱：中信證券股份有限公司  被保薦公司簡稱：全聚德
保薦代表人姓名：駱中興 聯系電話：18600501266
保薦代表人姓名：孫琳琳 聯系電話：13811091843
現場檢查人員姓名：孫琳琳、李想
現場檢查對應期間：2015年
現場檢查時間：2015年12月28日-2015年12月31日
一、現場檢查事項 現場檢查意見
（一）公司治理 是     否    不適用
現場檢查手段：
    （一）與上市公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；（二）查看公司公開信息披露文件；
    （三）查閱并復制公司相關三會文件，包括會議通知、議案、表決票、會議記錄、決議等；
    （四）查閱公司章程、三會規(guī)則及各項公司治理制度的具體內容及執(zhí)行情況。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議
 √
內容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認       √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
 √
規(guī)范性文件和本所相關業(yè)務規(guī)則履行職責
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應程序和信
 √
息披露義務
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了 √
相應程序和信息披露義務
8.公司人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面是否獨立     √
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭       √
（二）內部控制
現場檢查手段：
    （一）對上市公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；（二）查看公司內部審計部門出具的內部審計報告等相關文件；
    （三）查閱公司董事會專門委員會相關會議文件；
    （四）查閱公司制定的各項內控制度。
1.是否按照相關規(guī)定建立內部審計制度并設立內部審計部
 √
門
2.是否在股票上市后6個月內建立內部審計制度并設立內
 √
部審計部門
3.內部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規(guī) √
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內部審
 √
計部門提交的工作計劃和報告等
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計
 √
工作進度、質量及發(fā)現的重大問題等
6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內
部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現的問√
題等
7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用
 √
情況進行一次審計
8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審
 √
計委員會提交次一年度內部審計工作計劃
9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審
 √
計委員會提交年度內部審計工作報告
10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內
 √
部控制評價報告
11.從事風險投資、委托理財、套期保值業(yè)務等事項是否建
 √
立了完備、合規(guī)的內控制度
（三）信息披露
現場檢查手段：
    （一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；
    （二）查看公司公開披露信息文件；
    （三）查閱公司投資者關系活動記錄表及相關文件；
    （四）查閱公司信息披露的相關制度；
    （五）核查公司部分公告事項已取得的進展情況。
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 √
2.公司已披露的內容是否完整 √
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進展√
4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項 √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司
 √
信息披露管理制度的相關規(guī)定
6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網站刊載√
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況
現場檢查手段：
    （一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及實際控制人等進行訪談；（二）查閱公司制定的各項內控制度；
    （三）搜索主要媒體對公司、公司控股股東及實際控制人的相關報道；
    （四）查閱會計師出具的文件；
    （五）查閱公司公開的信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯人直接
 √
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關聯人是否不存在直接或者
 √
間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關聯交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露
 √
義務
4.關聯交易價格是否公允 √
5.是否不存在關聯交易非關聯化的情形 √
6.對外擔保審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露義
 √
務
7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保
 √
債務等情形
8.被擔保債務到期后如繼續(xù)提供擔保，是否重新履行了相
 √
應的審批程序和披露義務
（五）募集資金使用
現場檢查手段：
    （一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；
    （二）取得募集資金臺賬及專戶對賬單，了解公司募集資金使用情況；
    （三）抽查公司募集資金使用的大額支出憑證及相關依據材料；
    （四）查閱公司公開的信息披露文件；
    （五）查閱公司內部制定的募集資金使用計劃；
    （六）查看公司經營辦公場所及募集資金投資項目現場。
1.是否在募集資金到位后一個月內簽訂三方監(jiān)管協(xié)議       √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用或違規(guī)進行委托理財等
 √
情形
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫
 √
時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資
 √
金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風險
投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資
 √
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險 √
（六）業(yè)績情況
現場檢查手段：
    （一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；
    （二）查閱同行業(yè)可比公司公開的信息披露文件，與公司進行對比。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常√
（七）公司及股東承諾履行情況
現場檢查手段：
    （一）查閱公司上市前公司及各股東所作出的相關承諾及履行情況；
    （二）查閱登記結算公司出具的公司限售股資料；
    （三）查閱公司公開信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相關承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關承諾 √
（八）其他重要事項
現場檢查手段：
    （一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；
    （二）查閱公司公開信息披露文件；
    （三）查閱公司分紅相關資料；
    （四）抽取公司部分重大投資、采購、銷售合同及大額資金支付記錄。
1.是否完全執(zhí)行了現金分紅制度，并如實披露 √
2.對外提供財務資助是否合法合規(guī)，并如實披露 √
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因       √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化
 √
或者風險
5.公司生產經營環(huán)境是否不存在重大變化或者風險 √
6.前期監(jiān)管機構和保薦機構發(fā)現公司存在的問題是否已按
 √
相關要求予以整改
二、現場檢查發(fā)現的問題及說明
    全聚德三元金星熟食車間建設項目、仿膳食品生產基地建設項目、中央廚房建設項目，因地方政府根據城鎮(zhèn)新規(guī)劃的設計將項目土地性質有所改變，因此在項目辦理項目規(guī)劃許可時，公司需重新申請部分建設指標；前門二期工程建設項目是前門東片地區(qū)整體改造的一部分，屬還建項目，目前正在進行還建產權的確認，待產權交接后進行裝修并投入使用；“京點食品”網店建設項目，公司正在尋找適合的店址。
    保薦機構已督促上市公司盡快將項目進展情況進行披露，并對項目進行評估，如果項目可行性發(fā)生重大變化，應及時尋找新的募集資金投資方向。
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于中國全聚德（集團）股份有限公司2015年定期現場檢查報告》之簽署頁）
保薦代表人簽名：
 駱中興
 孫琳琳
保薦機構：中信證券股份有限公司 年     月    日
 （加蓋公章）