本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)全聚德（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）董事會(huì)第七屆二次會(huì)議（臨時(shí)）通知于2015年12月22日以郵件形式向各位董事發(fā)出，于2015 年12月25日上午12:00采用通訊表決方式召開。

本次通訊表決應(yīng)參加的董事12人，實(shí)際參加的董事12人。會(huì)議經(jīng)表決形成以下決議：

審議通過(guò)《關(guān)于公司增資控股北京鴨哥科技有限公司的議案》。

表決結(jié)果：同意12票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

北京鴨哥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱"鴨哥科技"）為重慶狂草科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱"狂草科技"）與北京那只達(dá)客信息科技研究中心（有限合伙）共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，專注于打造"互聯(lián)網(wǎng)+全聚德及全國(guó)美食"的新產(chǎn)品、新品牌、新業(yè)態(tài)和新模式，以隨時(shí)隨地享用品質(zhì)美食為愿景，力爭(zhēng)成為中國(guó)美食外賣電商第一品牌。鴨哥科技僅處于起步階段，其往后的經(jīng)營(yíng)狀況仍然存在一些不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估事務(wù)所以2015年12月1日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)評(píng)估鴨哥科技的凈資產(chǎn)為1,247萬(wàn)元，公司以貨幣1,524.1111萬(wàn)元對(duì)鴨哥科技增資，其中：注冊(cè)資本183.3333萬(wàn)元，資本公積1,340.7778萬(wàn)元。公司在增資完成后最終持有鴨哥科技55%的股權(quán)。

鴨哥科技商業(yè)模式核心為：搭建產(chǎn)品、品牌、系統(tǒng)、生產(chǎn)、配送五大關(guān)鍵運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)，專注全聚德旗下美食的研發(fā)和外賣，專注于滿足用戶便捷消費(fèi)、品質(zhì)消費(fèi)、情感消費(fèi)的三大需求。通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)與全聚德美食的完美結(jié)合，為用戶提供方便、快捷、安全、健康、質(zhì)感、有溫度、有格調(diào)的外賣服務(wù)。

鴨哥科技計(jì)劃在2015年12月至2018年底間布局北京、重慶、上海及三個(gè)二線城市，投資規(guī)模為3100萬(wàn)元，其中軟件系統(tǒng)90萬(wàn)元，固定資產(chǎn)1300萬(wàn)元，其他運(yùn)營(yíng)資金1660萬(wàn)元。預(yù)測(cè)鴨哥科技將在2018年開始實(shí)現(xiàn)盈利，2019年底實(shí)現(xiàn)正向經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流1,237萬(wàn)元。根據(jù)測(cè)算靜態(tài)投資回收期為5.4年，動(dòng)態(tài)投資回收期為6.3年。

增資鴨哥科技，是結(jié)合公司優(yōu)勢(shì)資源，圍繞"互聯(lián)網(wǎng)+餐飲外賣"模式，打造"互聯(lián)網(wǎng)+全聚德及全國(guó)美食"的新產(chǎn)品、新品牌、新模式和新業(yè)態(tài)，可以有效地提升公司市場(chǎng)規(guī)模和整體資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力。

特此公告。

中國(guó)全聚德（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

二〇一五年十二月二十五日