金融界美股訊：就在愛康國賓(美股KANG)CEO張黎剛為首的財團(tuán)修改私有化要約協(xié)議之際，美年大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)殼公司江蘇三友(行情002044,買入)（證券代碼：002044）又出來攪局。

江蘇三友今日發(fā)布公告，宣布買方財團(tuán)向愛康國賓特別委員會呈遞進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力收購要約，會給愛康國賓股東帶來更高的現(xiàn)金價值，有利于其各方股東自主作出最有利的選擇。

買方團(tuán)將以每份美國存托股份25美元或每份普通股（定義如下）50美元的價格，全現(xiàn)金購買愛康國賓已發(fā)行的全部A類普通股（“A類股份”）、C類普通股（“C類股份”，與A類股份統(tǒng)稱為“普通股”）和美國存托股份（每份美國存托股份代表 1/2的A類股份）（“股份購買”）。

經(jīng)買方團(tuán)進(jìn)一步優(yōu)化的收購價格比2015年8月28日（即愛康國賓發(fā)布公告收到張黎剛報價函的前一個交易日）不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金（即張黎剛牽頭的買方集團(tuán)）報價函溢價約40.4%。

江蘇三友稱，鑒于與張黎剛及其買方集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康國賓股東（“無關(guān)聯(lián)股東”）擁有愛康國賓超過64%的表決權(quán)（包括美國存托股份代表的股份），買方團(tuán)擬將收購結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)為兩步交易的合并，從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策，并在其支持江蘇三友的收購情況下，及時地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張黎剛對買方團(tuán)收購的立場。

買方團(tuán)擬按照其顧問于2015年12月21日提交給特委會的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議（該等合并協(xié)議可能會進(jìn)行修改或修訂從而體現(xiàn)本進(jìn)一步優(yōu)化收購要約所述條款及買方團(tuán)與特委會一致同意的其他條款，簡稱“合并協(xié)議”）。

根據(jù)合并協(xié)議，買方團(tuán)將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元價格全現(xiàn)金收購愛康國賓全部已發(fā)行普通股的要約收購。

江蘇三友指出，如果張黎剛及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購中出售其持有的股份， 并因此使買方團(tuán)收購超過66.7%（按表決權(quán)計(jì)算）的愛康國賓已發(fā)行普通股， 買方團(tuán)承諾將以要約收購中的合并對價將愛康國賓與買方團(tuán)設(shè)立的一家收購主體進(jìn)行合并。

“如果張黎剛及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，買方團(tuán)將準(zhǔn)備召開股東大會，讓愛康國賓股東決定是否批準(zhǔn)合并。”

江蘇三友稱，如果因張黎剛反對導(dǎo)致合并未能達(dá)成，作為屆時愛康國賓的控股股東，買方團(tuán)將促使愛康國賓采取其他行動，以要約收購的價格全現(xiàn)金收購無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股，使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。

此后，買方團(tuán)準(zhǔn)備將愛康國賓作為一家私營公司運(yùn)營，其中張黎剛及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。

江蘇三友修改的協(xié)議中買方團(tuán)成員新加入了上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。

據(jù)悉，愛康國賓昨日發(fā)布修改私有化協(xié)議的公告，最大變化是張黎剛為首的財團(tuán)加入新玩家。

其中，阿里巴巴(美股BABA)投資有限公司、中國人壽(行情601628,買入)投資控股有限公司、新華資本國際管理有限公司、LTW資本捷豹投資有限公司、安大略教師退休金規(guī)劃局和天津君聯(lián)赟鵬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、（天津聯(lián)想投資云鵬合伙企業(yè)）作為張黎剛一方聯(lián)盟的新成員。