證券代碼：002044 證券簡稱：江蘇三友 公告編號：2016-003
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司關(guān)于
參與向iKang Healthcare Group, Inc.
（愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司）
提交無約束力的進(jìn)一步優(yōu)化收購
要約的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）于2015年11月30日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《上海證券報》發(fā)布了關(guān)于擬參與向iKang Healthcare Group, Inc.（愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司，以下簡稱"愛康國賓"）提交無約束力的私有化交易要約的公告（公告編號：2015-133）。并于2015年12月15日在上述指定信息披露媒體發(fā)布了關(guān)于參與向愛康國賓提交無約束力的優(yōu)化收購要約的公告（公告編號：2015-146）。
現(xiàn)公司參與的買方團(tuán)向愛康國賓特別委員會呈遞進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購要約（要約的全文請見附件）。本進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購要約在公司第六屆董事會第五次會議相關(guān)授權(quán)范圍內(nèi)。
一、進(jìn)一步優(yōu)化的收購要約主要內(nèi)容
1、要約價格
買方團(tuán)向愛康國賓特別委員會呈遞的進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購要約，會給愛康國賓股東帶來更高的現(xiàn)金價值，有利于其各方股東自主作出最有利的選擇。買方團(tuán)將以每份美國存托股份25美元或每份普通股（定義如下）50美元的價格，全現(xiàn)金購買愛康國賓已發(fā)行的全部A類普通股（"A類股份"）、C類普通股（"C類股份"，與A類股份統(tǒng)稱為"普通股"）和美國存托股份（每份美國存托股份代表 1/2的A類股份）（"股份購買"）。經(jīng)買方團(tuán)進(jìn)一步優(yōu)化的收購價格比2015年8月28日（即愛康國賓發(fā)布公告收到張黎剛先生報價函的前一個交易日）不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張黎剛先生及相關(guān)私募股權(quán)基金（即張黎剛先生牽頭的買方集團(tuán)）報價函溢價約40.4%。
2、交易結(jié)構(gòu)
鑒于與張黎剛先生及其買方集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康國賓股東（"無關(guān)聯(lián)股東"）擁有愛康國賓超過64%的表決權(quán)(包括美國存托股份代表的股份），買方團(tuán)擬將收購結(jié)構(gòu)設(shè)計為兩步交易的合并，從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策，并在其支持我們的收購的情況下，及時地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張黎剛先生對買方團(tuán)收購的立場。盡管買方團(tuán)認(rèn)為可以按照進(jìn)一步優(yōu)化的收購要約及買方團(tuán)顧問于2015年12月21日提交給特委會的合并協(xié)議的規(guī)定成功完成收購，但是買方團(tuán)對于收購的其他可能的交易結(jié)構(gòu)還是保持著開放和靈活的態(tài)度，并將繼續(xù)與特委會以及包括張黎剛先生和愛康國賓其他大股東在內(nèi)的各方合作，從而使愛康國賓的股東通過收購獲得最大的價值。
買方團(tuán)擬按照其顧問于2015年12月21日提交給特委會的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議（該等合并協(xié)議可能會進(jìn)行修改或修訂從而體現(xiàn)本進(jìn)一步優(yōu)化收購要約所述條款及買方團(tuán)與特委會一致同意的其他條款，簡稱"合并協(xié)議"）。根據(jù)合并協(xié)議，買方團(tuán)將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價格全現(xiàn)金收購愛康國賓全部已發(fā)行普通股的要約收購（"要約收購"）。
如果張黎剛先生及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購中出售其持有的股份, 并因此使買方團(tuán)收購超過66.7%（按表決權(quán)計算）的愛康國賓已發(fā)行普通股, 買方團(tuán)承諾將以要約收購中的合并對價將愛康國賓與買方團(tuán)設(shè)立的一家收購主體進(jìn)行合并。如果張黎剛先生及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，買方團(tuán)將準(zhǔn)備召開股東大會，讓愛康國賓股東決定是否批準(zhǔn)合并。如果因張黎剛先生反對導(dǎo)致合并未能達(dá)成，作為屆時愛康國賓的控股股東，買方團(tuán)將促使愛康國賓采取其他行動，以要約收購的價格全現(xiàn)金收購無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股，使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。此后，買方團(tuán)準(zhǔn)備將愛康國賓作為一家私營公司運營，其中張黎剛先生及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。
3、買方團(tuán)新成員
買方團(tuán)成員新加入了上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。
二、風(fēng)險提示
本次公司通過買方團(tuán)提交進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購要約并參與愛康國賓的私有化交易，可能面臨著愛康國賓董事會之特別委員會就收購要約及相關(guān)交易的條款提出疑議、張黎剛先生牽頭的買方團(tuán)提出比本進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購建議更具吸引力的私有化報價或交易方案等風(fēng)險，同時由于買方團(tuán)擬提交的進(jìn)一步優(yōu)化收購報價不具有法律約束力，尚存在一定不確定性。待相關(guān)意向確定后，公司董事會將及時披露要約購買進(jìn)展情況，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司
董事會
二0一六年一月六日
附件：進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購要約
2016年1月6日
董事會特別委員會（"特委會"）
愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司(iKang Healthcare Group, Inc.)
中國北京市朝陽區(qū)
建國路甲92號世茂大廈B座6層
郵編100022
尊敬的特委會成員：
我們很高興特委會表示愿意與我們展開對話，并對我們以全現(xiàn)金形式購買愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司（"愛康" 或 "公司"）已發(fā)行的全部A類普通股（"A類股份"）、C類普通股（"C類股份"，與A類股份統(tǒng)稱為"普通股"）和美國存托股份（每份美國存托股份代表 ?A類股份，簡稱"美國存托股份"）的要約（"收購"）給予應(yīng)有的、適當(dāng)?shù)目紤]。 如本函下文所述，我們擬將收購價格提高到每份美國存托股份25美元或每股50美元，并按照本函及合并協(xié)議（定義見下）的條款以全現(xiàn)金方式收購。同時我們于2016年1月5日接納了三位新成員加入我買方集團(tuán)，它們分別是上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。我們收購愛康的目標(biāo)仍堅定不移，并且我們會本著誠信的原則與特委會及其顧問進(jìn)行協(xié)商談判，從而盡快簽訂合并協(xié)議。
我們認(rèn)為，本次優(yōu)化完善的要約及時合理地表明了我方快速完成此項交易能力與決心。同時我們認(rèn)為我們的交易相對于由公司董事長兼首席執(zhí)行官張黎剛先生（"張先生"）領(lǐng)導(dǎo)的買方集團(tuán)提出的每份美國存托股份17.8美元的"私有化"要約（"內(nèi)部要約"），我們的要約將給予愛康股東大幅度高于內(nèi)部要約的價值。
我們愿意借此機(jī)會針對我們的要約向特委會和愛康股東傳遞我們更為明確的立場，并且說明相對于內(nèi)部要約您為何應(yīng)完全相信我們有能力給予愛康以及與張先生及其買方集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康股東（"無關(guān)聯(lián)股東"）更為優(yōu)化以及確定的交易、更快地完成交易的時間以及更高的價值。
o 更為優(yōu)厚的要約價格：我們提出的每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的進(jìn)一步優(yōu)化要約價格比內(nèi)部要約的報價溢價約40.4%。
o 交易結(jié)構(gòu)：鑒于無關(guān)聯(lián)股東擁有公司超過64%的表決權(quán)(包括美國存托股份代表的股份），我們擬將收購結(jié)構(gòu)設(shè)計為兩步交易的合并，從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策，并在他們支持我們的收購的情況下，可以及時地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張先生對我們的收購的立場。盡管我們認(rèn)為我們可以按照本函以及合并協(xié)議的規(guī)定成功完成收購， 但是我們還是對于交易的其他可能的交易結(jié)構(gòu)保持著開放和靈活的態(tài)度，并將繼續(xù)與特委會以及包括張先生和愛康其他大股東在內(nèi)的各方合作，從而使公司的股東通過收購獲得最大的價值。
我們擬按照我們的顧問于2015年12月21日呈交給特委會的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議（該等合并協(xié)議可能會進(jìn)行修改或修訂從而體現(xiàn)本函所述條款及我們與特委會一致同意的其他條款，簡稱"合并協(xié)議"）。根據(jù)合并協(xié)議，我們將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價格全現(xiàn)金收購愛康全部已發(fā)行普通股的要約收購（"要約收購"），該要約收購僅以下列各項為前提條件：
o 根據(jù)愛康與American Stock Transfer & Trust Company, L.L.C.于2015年12月2日訂立的認(rèn)購權(quán)協(xié)議（"認(rèn)購權(quán)協(xié)議"）發(fā)行的認(rèn)購權(quán)（定義見該協(xié)議）對要約收購，包括任何潛在的"第二步"交易（如下文所述），不適用，或者認(rèn)購權(quán)已由愛康的特委會或董事會贖回；
o 要約收購到的普通股所代表的投票權(quán)超過50%（在完全稀釋的基礎(chǔ)上）；和
o 不存在規(guī)定要約收購的完成屬于違法或禁止完成要約的指令或禁令。
如果張先生及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購中出售其持有的股份, 并因此使我們收購超過66.7%（按表決權(quán)計算）的公司已發(fā)行普通股，我們承諾將以要約收購中的合并對價將愛康與我們設(shè)立的一家收購主體進(jìn)行合并（"合并"）。如果張先生及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，我們將準(zhǔn)備召開股東大會，讓股東決定是否批準(zhǔn)合并。如果因張先生反對導(dǎo)致合并未能達(dá)成，作為屆時公司的控股股東，我們將促使公司采取其他行動，以要約收購的價格全現(xiàn)金收購無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股，使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。此后，我們準(zhǔn)備將愛康作為一家私營公司運營，其中張先生及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。
o 時間安排：我們相信我們最短能夠在合并協(xié)議簽署后盡快完成要約收購（假設(shè)屆時合并協(xié)議以及與要約收購相關(guān)的材料中規(guī)定的要約收購全部先決條件得到滿足或被放棄）。相對于張先生所涉及的將明顯構(gòu)成"私有化交易"、并將受到美國證監(jiān)會根據(jù)第13e-3項規(guī)則進(jìn)行審查的交易，我們的收購，尤其是我們的要約收購，能夠更加快速地完成交割。
o 無監(jiān)管條件：我們收購的完成將不以任何監(jiān)管方面的交割條件為前提。
o 無融資條件：我們的要約或者合并協(xié)議均不以融資為前提條件。我買方集團(tuán)成員包括江蘇三友集團(tuán)股份有限公司（一家中國A股上市公司）以及各知名金融機(jī)構(gòu)和私募基金，包括凱輝私募股權(quán)投資基金、深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。各方均具有雄厚的財務(wù)或資金實力，能夠通過內(nèi)部獲得所需資金，并已同意在公司接受訂立合并協(xié)議時提供最終的股權(quán)出資承諾并遵守其中的條款和條件。
o 反向中止協(xié)議費：為進(jìn)一步表明我們有能力按時完成收購的信心，我們可以接受按照相似交易（包括交易金額）的市場慣例條款在合并協(xié)議中約定向愛康支付反向中止協(xié)議費。
我們堅定地認(rèn)為與內(nèi)部要約相比我們的要約更有吸引力且條件更為優(yōu)越，包括大幅提高的收購價格和更快的交易完成時間。我們希望本著誠信的原則與特委會及其顧問進(jìn)行協(xié)商談判，從而盡快簽訂合并協(xié)議。
作為一家深圳證券交易所上市的公司，江蘇三友可能根據(jù)其某些法律義務(wù)披露本函，同時我們理解愛康因此也可能會就收到此函而發(fā)布公告。
本函不是一份具有約束力的要約、協(xié)議或?qū)樵谌蘸笞龀鼍哂屑s束力的要約或協(xié)議所做出的約定，也未包含達(dá)成收購所必須約定的全部事項。各方僅在簽署各方同意的合并協(xié)議或該等其他最終文件后才受到法律約束。
我們期待您的回復(fù)，并希望與您們快速合作成功完成收購。我們的法律顧問---美邁斯律師事務(wù)所的耿科先生和世達(dá)律師事務(wù)所的Peter Huang先生可在您們方便時對我們的要約進(jìn)行討論。
謹(jǐn)致問候，
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司
凱輝私募股權(quán)投資基金
深圳市平安德成投資有限公司
太平國發(fā)（蘇州）資本管理有限公司
北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）
華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司
上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
上海賽領(lǐng)資本管理有限公司
海通新創(chuàng)投資管理有限公司
證券代碼：002044 證券簡稱：江蘇三友 公告編號：2016-004
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司股東部分股份解除質(zhì)押的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2016年1月6日，江蘇三友集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）接到股東南通友誼實業(yè)有限公司(持有本公司無限售流通股6,255.3536萬股，占公司總股本的5.17%，以下簡稱"友誼實業(yè)")的通知，獲悉友誼實業(yè)所持有本公司的部分股份解除質(zhì)押，具體事項如下：
一、股東部分股份解除質(zhì)押的基本情況
1、股東部分股份解除質(zhì)押的基本情況
2015年8月20日，友誼實業(yè)將其持有的本公司無限售流通股2,000萬股（占公司總股本的1.65%）質(zhì)押給廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司用于辦理股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)并進(jìn)行融資，股份質(zhì)押期限自2015年8月20日起至質(zhì)權(quán)人向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱"中登公司深圳分公司"）辦理解除質(zhì)押登記為止。2016年1月5日，友誼實業(yè)在中登公司深圳分公司辦理完成了其中500萬股的解除質(zhì)押登記手續(xù)。
2015年8月25日，友誼實業(yè)將其持有的本公司無限售流通股260萬股（占公司總股本的0.21%）質(zhì)押給廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司用于辦理股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)并進(jìn)行融資，股份質(zhì)押期限自2015年8月25日起至質(zhì)權(quán)人向中登公司深圳分公司辦理解除質(zhì)押登記為止。2016年1月5日，友誼實業(yè)在中登公司深圳分公司辦理完成了其中65萬股的解除質(zhì)押登記手續(xù)。
2、股東股份累計被質(zhì)押的基本情況
截至公告披露日，友誼實業(yè)共持有本公司無限售流通股6,255.3536萬股，占公司總股本的5.17%，完成本次部分股份解除質(zhì)押登記手續(xù)后，友誼實業(yè)累計質(zhì)押本公司股份5,379萬股，占其所持有公司股份比例的85.99%，占公司總股本的4.44%。
二、備查文件
1、股票解除質(zhì)押登記證明；
2、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司股份凍結(jié)明細(xì)。
董 事 會
二○一六年一月六日