證券代碼： 002574 證券簡稱： 明牌珠寶 公告編號： 2016-091
浙江明牌珠寶股份有限公司
（住所： 浙江省紹興市柯橋區(qū)福全工業(yè)區(qū) ）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易 預案摘要 （修訂稿）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易對方
黃俊 蘇州吉帥投資企業(yè)（有限合伙）
蘇州推盟投資企業(yè)（有限合伙） 劉勇
楊永新 寧波梅山保稅港區(qū)易函圣騎投資合伙企業(yè)
葉遠鸝 西藏寶信股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金認購方
尹美娟 紅星家具集團有限公司
上海韜顏企業(yè)管理有限公司 虞阿五
深圳和創(chuàng)眾信投資管理中心（有限合伙） 上海合福投資管理有限公司
二〇一六年十一月
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
本次收購標的公司 的審計、評估工作尚未完成，本預案中涉及的標的公司相關
尚未經過具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計、評估，本公司及董事會全體成員保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。標的公司經審計的歷史財務數(shù)據(jù)、評估結果將在《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的交易對方、募集配套資金認購方保證將及時向上市公司提供本次交易相關信息，保證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和
賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向深交所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向深交所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向深交所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權深交所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
本次交易尚需取得有關審批機關的批準和核準。中國證監(jiān)會、深交所對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。
投資者若對本預案摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
持有蘇州市好屋信息技術有限公司 75.00%股權的全體股東汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、 蘇州吉帥投資企業(yè)（有限合伙）、蘇州推盟投資企業(yè)（有限合伙）、 劉勇、 楊永新、 寧波梅山保稅港區(qū)易函圣騎投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉法青、趙靜、 葉遠鸝、 西藏寶信股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、 馮捷、余健及募集配套資金認購方保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
為本次交易的中介機構提供的副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向深交所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向深交所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向深交所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權深交所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
在本預案中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
一、 一般釋義
公司/本公司/上市公司/ 指 浙江明牌珠寶股份有限公司
明牌珠寶/股份公司
本預案 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》
預案（摘要） （修訂稿） 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（摘要） （修訂稿）》
重組報告書（草案） 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》
明牌珠寶以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買汪妹玲、嚴偉虎、
本次交易、本次重組、本 指 陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、 楊永
次資產重組 新、 易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、
余健持有的蘇州好屋 75.00%的股權，并募集配套資金
汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟
交易對方 指 投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、
西藏寶信、馮捷、余健及募集配套資金認購方
明牌珠寶以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買汪妹玲、嚴偉虎、
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 指 陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永
買資產 新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、
余健持有的蘇州好屋 75.00%的股權
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟
買資產交易對方、業(yè)績承 指 投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、
諾方 西藏寶信、馮捷、余健
明牌珠寶向尹美娟、 紅星家具、 上海韜顏、 虞阿五、深圳和
募集配套資金、配套
指 創(chuàng)、上海合福、尹阿庚、童鳳英、許關興、謝秀英等 10 名
投資者發(fā)行股份募集配套資金
募集配套資金交易對方、 指 尹美娟、紅星家具、上海韜顏、 虞阿五、深圳和創(chuàng)、上海合
募集配套資金認購方 福、尹阿庚、童鳳英、許關興、謝秀英等 10 名投資者
汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟
交易標的、標的資產 指 投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、
西藏寶信、馮捷、余健持有的蘇州好屋 75.00%的股權
標的公司、蘇州好屋 指 蘇州市好屋信息技術有限公司
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司與蘇州市好屋信息技術有限
購買資產協(xié)議》 公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》
《利潤補償協(xié)議》 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司與蘇州市好屋信息技術有限
公司股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之利潤補償協(xié)議》
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
《股份認購協(xié)議》 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司與募集配套資金交易對方之
股份認購協(xié)議》
定價基準日 指 明牌珠寶審議本次交易相關事項的第三屆董事會第十四次
會議決議公告日
蘇州好屋 75%股權對應的利潤補償期、業(yè)績承諾期： 2016
利潤補償期、業(yè)績承諾期 指 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度；
蘇州好屋 25%股權對應的利潤補償期、業(yè)績承諾期： 2016
承諾凈利潤 指 補償義務人承諾的標的公司在利潤補償期間應當實現(xiàn)的扣
除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)額
實際凈利潤 指 標的公司在利潤補償期間實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的歸
屬于母公司股東的凈利潤數(shù)額
累積承諾凈利潤 指 補償義務人承諾的標的公司在利潤承諾期間應當實現(xiàn)的扣
除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的累積凈利潤數(shù)額
蘇州好屋 75%股權對應的補償義務人： 汪妹玲、嚴偉虎、陳
興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投
補償義務人 指 資、推盟投資；
蘇州好屋 25%股權對應的補償義務人：汪妹玲、嚴偉虎、陳
興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝
交割日 指 交易標的過戶至明牌珠寶名下的工商登記變更之日
控股股東、日月集團 指 浙江日月首飾集團有限公司
實際控制人 指 虞阿五、虞兔良父子
永盛國際 指 永盛國際投資集團有限公司，公司外資法人股東
日月控股 指 日月控股有限公司
上海好屋 指 上海好屋網信息技術有限公司
西藏寶信 指 西藏寶信股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
吉帥投資 指 蘇州吉帥投資企業(yè)（有限合伙）
推盟投資 指 蘇州推盟投資企業(yè)（有限合伙）
易函圣騎 指 寧波梅山保稅港區(qū)易函圣騎投資合伙企業(yè)（有限合伙）
紅星家具 指 紅星家具集團有限公司
上海韜顏 指 上海韜顏企業(yè)管理有限公司
深圳和創(chuàng) 指 深圳和創(chuàng)眾信投資管理中心（有限合伙）
上海合福 指 上海合福投資管理有限公司
工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016 年修訂）
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
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《非公開實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《規(guī)范重組若干規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》
《格式準則第 26 號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——第 26
號上市公司重大資產重組申請文件》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《公司章程》 指 《浙江明牌珠寶股份有限公司章程》
《暫行規(guī)定》 指 《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)
管的暫行規(guī)定》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
財通證券、獨立財務顧問 指 財通證券股份有限公司
君致律師、 君致律師事務 指 北京市君致律師事務所
天健會計師、 天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
事務所、審計機構
坤元評估、評估機構、資 指 坤元資產評估有限公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
最近一期末、報告期末、 指 2016 年 6 月 30 日
A 股 指 人民幣普通股
二、專業(yè)術語釋義
VIE 指 稱為“協(xié)議控制”，為企業(yè)所擁有的實際或潛在的經濟來源，
但是企業(yè)本身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體
系指合法經營的公司、企業(yè)或投資
“Online to Offline”的縮寫，直譯為“線上到線下”。具體
O2O 指 指線下的商務機會與互聯(lián)網結合，讓互聯(lián)網成為線下交易的
前臺。只要產業(yè)鏈中既可涉及到線上，又可涉及到線下，就
可通稱為O2O
APP 指 Application，應用程序，通常指手機等移動端上的應用軟件,
或稱手機客戶端、移動客戶端
ICP證 指 中華人民共和國電信與信息服務業(yè)務經營許可證
互聯(lián)網 指 廣域網、局域網及單機按照一定的通訊協(xié)議組成的全球計算
機網絡，功能強大、應用廣泛，是互聯(lián)網營銷的基礎
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Search Engine，是根據(jù)一定的策略、運用特定的計算機程序
搜索引擎 指 從互聯(lián)網上搜集信息，在對信息進行組織和處理后，為用戶
提供檢索服務，將用戶檢索相關的信息展示給用戶的系統(tǒng)
電子商務是以信息網絡技術為手段，以商品交換為中心的商
務活動；也可理解為在互聯(lián)網（ Internet）、企業(yè)內部網
子交易方式進行交易活動和相關服務的活動，是傳統(tǒng)商業(yè)活
動各環(huán)節(jié)的電子化、網絡化、信息化
整合營銷是一種對各種營銷工具和手段的系統(tǒng)化結合，根據(jù)
整合營銷 指 環(huán)境進行即時性的動態(tài)修正，以使交換雙方在交互中實現(xiàn)價
值增值的營銷理念與方法
移動端 指 又可稱為移動客戶端，即可以在智能手機、平板電腦等移動
終 端上運行的應用程序
云計算是一種按使用量付費的模式，這種模式提供可用的、
便捷的、按需的網絡訪問，進入可配置的計算資源共享池（資
云計算 指 源 包括網絡，服務器，存儲，應用軟件，服務），這些資源
能夠被 快速提供，只需投入很少的管理工作，或與服務供
應商進行很 少的交互
大數(shù)據(jù)（BigData），指一種規(guī)模大到在獲取、存儲、管理、
大數(shù)據(jù) 指 分析方面大大超出了傳統(tǒng)數(shù)據(jù)庫軟件工具能力范圍的數(shù)據(jù)
集合，具有海量的數(shù)據(jù)規(guī)模、快速的數(shù)據(jù)流轉、多樣的數(shù)據(jù)
類型和價 值密度低四大特征
案場 指 房地產銷售現(xiàn)場，主要包括房地產展銷中心、樣板房及相關
除特別說明外，本預案所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總計數(shù)與各分項數(shù)值
之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因所致。
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本次收購標的公司 的審計和評估工作尚未完成，本預案中涉及標的公司的相關數(shù)據(jù)未經審定、評估，上市公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。標的公司經審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產評估結果將在《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》 中予以披露。
特別提醒投資者認真閱讀本預案，并特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次重大資產重組方案包括：（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產；（二）發(fā)行股份募集配套資金。本次交易的主要內容如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產
明牌珠寶擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、余健等 16 名交易對方合計持有的蘇州好屋 75.00%股權。經交易各方協(xié)商， 蘇州好屋 75.00%股權交易作價初步確定為 240,000.00 萬元。其中， 上市公司將向除楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜以外的 12 名交易對方支付現(xiàn)金對價 72,000.00 萬元， 其余 168,000.00 萬元由明牌珠寶以發(fā)行股份的方式向交易對方支付對價。具體情況如下：
交易對方 交易對價 支付方式
蘇州好屋 股權比例 （萬元） 現(xiàn)金對價 股份對價 股份數(shù)量
股東 （%） （萬元） （萬元） （股）
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注： “股份數(shù)量 （股）” 計算結果如出現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整，下同。
本次交易完成后，明牌珠寶將持有蘇州好屋 100.00%股權，蘇州好屋將成為明牌珠寶的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
在本次重組過程中，明牌珠寶擬采用定價發(fā)行方式向尹美娟、紅星家具、上海韜顏、虞阿五、深圳和創(chuàng)、上海合福、尹阿庚、童鳳英、許關興、謝秀英等10 名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 76,000.00 萬元。根據(jù)擬募集配套資金的金額及發(fā)行價格計算，公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過 72,037,912 股。具體情況如下：
配套資金認購方 本次認繳的配套資金金額 認購的股份發(fā)行數(shù)量
（萬元） （股）
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本次非公開發(fā)行股份募集配套資金總額占擬購買資產交易價格的 31.67% ，未超過擬購買資產交易價格的 100.00% 。發(fā)行股份募集配套資金在扣除中介機構費用及發(fā)行相關費用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產不以發(fā)行股份募集配套資金的成功實施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施。若本次發(fā)行股份募集配套資金實際募集資金低于擬募集資金金額，公司將以自有資金或自籌資金支付上述股份現(xiàn)金對價、本次交易相關的發(fā)行費用及中介機構費用。
二、本次交易標的資產預估情況
本次交易標的資產為蘇州好屋 75.00% 的股權。截至本預案簽署日，標的公司 的審計、評估工作尚未完成。本次交易中，評估機構將采用收益法及資產基礎法兩種方法對標的資產進行評估，擬選用收益法的評估結果為基礎協(xié)商確定本次交易價格。
以 2016 年 6 月 30 日為預評估基準日，蘇州好屋未經審計的歸屬于母公司所有者權益 48,496.67 萬元，預估值為 325,000.00 萬元，預估增值 276,503.33 萬元，預估增值率為 570.15% 。標的資產對應 75.00%股權的預估值為 243,750.00 萬元。根據(jù)標的資產的預評估值， 并經交易各方友好協(xié)商， 本次交易標的資產價格初步確定為 240,000.00 萬元。 最終交易價格將以具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估結果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定并將在本次交易的重組報告書（草案）中披露。
本公司特提醒投資者，雖然評估機構在預估過程中嚴格按照評估的相關規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務，但因目前審計、評估工作尚未完成，可能會導致出現(xiàn)標的資產的最終評估結果與預評估值存在一定差異的情形。
三、本次交易涉及的股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
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（一） 發(fā)行價格
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。本次發(fā)行股份購買資產及發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日。發(fā)行股份購買資產與募集配套資金的定價情況分別如下：
1、 發(fā)行股份購買資產的定價依據(jù)和發(fā)行價格
根據(jù)《重組管理辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90% 。市場參考價為本次交易的董事會決議公告日前 20 個交易日、 60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。
本次為購買標的資產擬發(fā)行的股份以上市公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日為定價基準日。上市公司定價基準日前 20 日、 60 日、 120 日股票均價情況如下：
交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價的 90% （元/股）
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
經各方協(xié)商，本次發(fā)行定價擬選取上述標準的中間值，即 10.55 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90% ，符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定。最終發(fā)行價格尚需經公司股東大會批準。
2、 募集配套資金的定價依據(jù)和發(fā)行價格
按照《發(fā)行管理辦法》、《非公開實施細則》等相關規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90% 。
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
本次定價基準日前 20 個交易日均價為 11.72 元/股。 經交易各方協(xié)商，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格確定為 10.55 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90% ，符合《發(fā)行管理辦法》、《非公開實施細則》等相關規(guī)定。最終發(fā)行價格尚需經公司股東大會批準。
3、發(fā)行價格調整方案
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規(guī)則對上述發(fā)行價格作相應調整。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次交易完成后，上市公司總股本為 759,279,609 股。本次交易的發(fā)行股份數(shù)量合計為 231,279,609 股，占發(fā)行后上市公司股本總額的 30.46% 。其中，購買標的資產的發(fā)行股份數(shù)量為 159,241,697 股，占發(fā)行后上市公司股本總額的20.97% ，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為 72,037,912 股，占發(fā)行后上市公司股本總額的 9.49% 。本次發(fā)行的對象及發(fā)行數(shù)量的詳細情況如下：
1、 發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數(shù)量
經交易各方確認，本次交易標的資產的價格初步確定為 240,000.00 萬元， 其中 70.00% （即 168,000.00 萬元） 交易對價以上市公司向本次交易對方發(fā)行股份方式支付。 按照定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90% （ 即 10.55元/股）計算，本次向交易對方發(fā)行股份數(shù)量為 159,241,697 股，具體情況如下表：
序號 交易對方 發(fā)行股份數(shù)量（股）
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
2、 配套融資的發(fā)行數(shù)量
上市公司擬募集配套資金總額 76,000.00 萬元。按照定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90% （即 10.55 元/股） 計算，本次交易配套融資的發(fā)行股份數(shù)量為 72,037,912 股。 具體情況如下表：
序號 配套資金認購方 認購的股份發(fā)行數(shù)量（股）
在定價基準日至發(fā)行日期間，如本次發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調整。
上述發(fā)行數(shù)量的最終確定尚需經中國證監(jiān)會核準確定。
（三） 本次發(fā)行股份的鎖定期安排
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
1、發(fā)行股份購買資產的鎖定期
交易對方 股份鎖定期
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個月內全部予以鎖定，不以
任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉
讓，也不由明牌珠寶回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外）；
屆滿 36 個月后其中的 50%股份解除鎖定，屆滿 48 個月后再解除 25%的
鎖定；屆滿 60 個月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利
汪妹玲、嚴偉虎 潤補償協(xié)議”的規(guī)定對標的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿
的，則該鎖定期自動順延至該減值測試報告公告日。該報告出具后，如
需要履行業(yè)績補償義務，則其應確定以股份或現(xiàn)金予以補償，該等股份
方可予以解鎖。此后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
由于上市公司送紅股、
、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市公
司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 個月內全部予以鎖定，不以
任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉
讓，也不由上市公司回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），
屆滿 24 個月后其中的 30%股份解除鎖定，屆滿 36 個月，則該剩余部分
陳興、董向東、 黃 全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利潤補償協(xié)議”的規(guī)定對
俊、劉勇、葉遠鸝 標的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿的，則該剩余股份鎖定期
自動順延至該減值測試報告公告日。該報告出具后，如需要履行業(yè)績補
償義務，則其應確定以股份或現(xiàn)金予以補償，該等股份方可予以解鎖。
此后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。由于上市公司送
紅股、配股、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照
上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個月內全部予以鎖定，不以
任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉
讓，也不由上市公司回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），
屆滿 36 個月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利潤補
馮捷、余健、吉帥 償協(xié)議”的規(guī)定對標的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿的，則
投資、推盟投資 該鎖定期自動順延至該減值測試報告公告日。該報告出具后，如需要履
行業(yè)績補償義務，則其應確定以股份或現(xiàn)金予以補償，該等股份方可予
以解鎖。此后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。由于上
市公司送紅股、配股、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市公司股份，
亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個月內全部予以鎖定，不以
西藏寶信、楊永 任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉
新、易函圣騎、劉 讓，也不由上市公司回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），
法青、趙靜 屆滿 36 個月，則全部解除鎖定。此后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所
的有關規(guī)定執(zhí)行。由于上市公司送紅股、配股、資本公積轉增股本等原
因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
2、發(fā)行股份募集配套資金的鎖定期
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由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個月內全部予以鎖定，不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由明牌珠寶回購。
由于上市公司送紅股、配股、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
四、本次交易相關各方做出的重要承諾
序號 承諾事項 承諾人 承諾內容
上市公司；上市
關于所提供 公司控股股東及
信息真實、準 實際控制人； 上 本次交易所披露或提供的信息真實、準確、完整，保
1 確和完整的 市公司全體董 證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔
承諾 事、監(jiān)事和高級 個別和連帶的法律責任。
管理人員；標的
公司；交易對方
最近五年來，本公司各項業(yè)務的運營均符合相關法律
法規(guī)的規(guī)定，不存在受到相關監(jiān)管部門處罰的情形。
截至本承諾出具日，本公司無直接作為原告或被告的、
尚未了結的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰。本公司
現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在最近三十六個
上市公司 月內受到中國證監(jiān)會的行政處罰、或者最近十二個月
內受到過證券交易所公開譴責的的情況，不存在《證
券發(fā)行管理辦法》第三十九條第四款規(guī)定的情形。本
公司或其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉
嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中
國證監(jiān)會立案調查的情況，不存在《證券發(fā)行管理辦
關于未受到 法》第三十九條第五款規(guī)定的情形。
2 處罰的承諾 本人不存在最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會的行政
處罰、或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴
上市公司全體董 責的的情況，不存在《證券發(fā)行管理辦法》第三十九
事、監(jiān)事和高級 條第四款規(guī)定的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司
管理人員 法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案
調查的情況，不存在《證券發(fā)行管理辦法》第三十九
條第五款規(guī)定的情形。
本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年
標的公司 內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁。
本人（本企業(yè)及本企業(yè)合伙人及合伙事務執(zhí)行人）最
交易對方 近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟
糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
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1、本人/企業(yè)持有明牌珠寶股份期間，本人/企業(yè)及本
人/企業(yè)控制的其他企業(yè)未來不會從事或開展任何與
明牌珠寶及其下屬子公司（包括交易完成后的下屬子
公司，下同）正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系
的業(yè)務，也不直接或間接投資任何與明牌珠寶及其下
屬子公司正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經
上市公司控股股 濟實體。
東、實際控制人 2、本人/企業(yè)及本人/企業(yè)控制的企業(yè)違反本承諾的，
本人/企業(yè)及本人/企業(yè)控制的企業(yè)所獲相關收益將無
條件地歸明牌珠寶享有；同時，若造成明牌珠寶損失
的（包括直接損失和間接損失），本人/企業(yè)及本人/企
業(yè)控制的企業(yè)將無條件地承擔全部賠償責任。
3、本人/企業(yè)直接或間接持有明牌珠寶股份期間，本
承諾為有效且不可撤銷之承諾。
本人及本人關聯(lián)方與標的公司業(yè)務相關的資產已全部
轉讓給上市公司 ，其余資產與業(yè)務與標的公司 目前業(yè)
務不存在同業(yè)競爭；自本協(xié)議簽署之日起至其持有上
關于避免同 市公司股份期間以及轉讓上市公司全部股份后的一年
3 業(yè)競爭的承 內，未經上市公司 同意，其自身及其關聯(lián)方將不得直
諾 接或間接從事任何可能與上市公司 目前業(yè)務或/和標
的公司 目前業(yè)務相同、相似或相競爭的活動，也不應
直接或間接地在與上市公司 目前業(yè)務或/和標的公司
目前業(yè)務相同、相似或相競爭的單位任職或擁有權益
（包括但不限于投資、合作、承包、租賃、委托經營
汪妹玲、嚴偉虎、 等方式），如獲得的商業(yè)機會將與上市公司 目前業(yè)務或
陳興、董向東、 /和標的公司 的主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同
黃俊、馮捷、余 業(yè)競爭的，其將立即通知上市公司 ，并盡力將該商業(yè)
健 機會給予上市公司 ，以確保上市公司利益不受損害；
且在本次交易后，其在標的公司和/或上市公司任職期
間及離職后一年內，未經上市公司 同意，其及其家庭
成員不得直接或間接從事任何可能與上市公司 目前業(yè)
務或/和標的公司 目前業(yè)務相同、相似或相競爭的活
動，也不應直接或間接地在與上市公司 目前業(yè)務或/和
標的公司 目前業(yè)務相同、相似或相競爭的單位任職或
擁有權益（包括但不限于投資、合作、承包、租賃、
委托經營等方式）；其在標的公司和/或上市公司任職
期間的其他兼職行為亦應經過標的公司和/或上市公
一、在本人/企業(yè)直接或間接持有明牌珠寶股份期間，
關于減少及 本人/企業(yè)將嚴格按照國家法律法規(guī)及規(guī)范性文件的
4 規(guī)范關聯(lián)交 交易對方 有關規(guī)定，決不以委托管理、借款、代償債務、代墊
易的承諾 款項或者其他方式占用、使用明牌珠寶（含明牌珠寶
下屬企業(yè)，下同）的資金或資產；
二、在本人/企業(yè)直接或間接持有明牌珠寶股份期間，
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本人/企業(yè)及本人/企業(yè)下屬企業(yè)將盡量減少與明牌珠
寶發(fā)生關聯(lián)交易；本人/企業(yè)與明牌珠寶正常發(fā)生的關
聯(lián)交易，將嚴格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及明牌珠
寶有關關聯(lián)交易決策制度執(zhí)行，嚴格履行關聯(lián)交易決
策程序和回避制度，保證交易條件和價格公正公允，
確保不損害明牌珠寶及其中小股東的合法權益。
保證本次重組有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、
人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，
關于保持上 符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；保
5 市公司獨立 交易對方 證本人/企業(yè)及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違法
性的承諾 違規(guī)占用上市公司的資金、資產；保證不以上市公司
資產為本人/企業(yè)及其控制的其他企業(yè)的債務違規(guī)提
1、本人與嚴偉虎（汪妹玲）系夫妻關系。除此之外，
本人與本次重組其他交易對方之間不存在任何關聯(lián)關
系、一致行動關系；
2、本人在作為明牌珠寶股東期間（以中國證券登記結
算有限責任公司登記為準），不主動與上市公司其他股
東及其關聯(lián)方、一致行動人之間簽署一致行動協(xié)議或
汪妹玲、嚴偉虎 達成類似協(xié)議、安排，以謀求或協(xié)助他人通過任何方
式謀求上市公司第一大股東或控股股東地位。
3、本人承諾在本次重組完成后，未經明牌珠寶實際控
制人同意，不直接或間接增持明牌珠寶的股份，不通
過關聯(lián)方或者其它一致行動人直接或間接增持明牌珠
寶的股份，也不通過協(xié)議、合作、關聯(lián)關系等合法途
關于不謀求 徑增加本人對明牌珠寶的持股比例，不主動謀求明牌
6 上市公司控 珠寶實際控制人地位。
制權的承諾 陳興、董向東、 1、本人/企業(yè)與本次重組其他交易對方之間不存在任
黃俊、吉帥投資、 何關聯(lián)關系、一致行動關系；
推盟投資、劉勇、 2、本人/企業(yè)在作為明牌珠寶股東期間（以中國證券
楊永新、易函圣 登記結算有限責任公司登記為準），不主動與上市公司
騎、劉法青、趙 其他股東及其關聯(lián)方、一致行動人之間簽署一致行動
靜、葉遠鸝、西 協(xié)議或達成類似協(xié)議、安排，以謀求或協(xié)助他人通過
藏寶信、馮捷、 任何方式謀求上市公司第一大股東或控股股東地位。
余健、紅星家具、 3、本人/企業(yè)承諾在本次重組完成后，未經明牌珠寶
上海韜顏、深圳 實際控制人同意，不直接或間接增持明牌珠寶的股份，
和創(chuàng)、上海合福、 不通過關聯(lián)方或者其它一致行動人直接或間接增持明
尹阿庚、童鳳英、 牌珠寶的股份，也不通過協(xié)議、合作、關聯(lián)關系等合
許關興、謝秀英 法途徑增加本人對明牌珠寶的持股比例，不主動謀求
明牌珠寶實際控制人地位。
關于持有標 發(fā)行股份及支付 本人/本企業(yè)作為蘇州好屋的股東，不存在對蘇州好屋
7 的公司股權 現(xiàn)金購買資產交 出資不實、抽逃出資以及其他影響其合法存續(xù)、正常
合法、完整、 易對方 經營的情況。
有效性的承 本人/本企業(yè)作為蘇州好屋的股東，合法、完整、有效
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諾 地擁有蘇州好屋的相應股權；本人/本企業(yè)依法有權處
置該部分股權。該部分股權產權清晰，不存在抵押、
質押等權利限制的情形，不存在涉及訴訟、仲裁、司
法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他
在本次交易實施完成前，本人/本企業(yè)將確保標的資產
產權清晰，不發(fā)生抵押、質押等權利限制的情形，不
發(fā)生涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者
妨礙權屬轉移的其他情形。
由本次交易所取得的股份自上市之日起36個月內全部
予以鎖定，不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證
券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由明牌珠
寶回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外）；屆
滿 36 個月后其中的 50%股份解除鎖定，屆滿 48 個月
后再解除 25%的鎖定；屆滿 60 個月，則全部解除鎖定。
汪妹玲、嚴偉虎 但如該鎖定期在交易對方依“利潤補償協(xié)議”的規(guī)定
對標的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿的，
則該鎖定期自動順延至該減值測試報告公告日。該報
告出具后，如需要履行業(yè)績補償義務，則其應確定以
股份或現(xiàn)金予以補償，該等股份方可予以解鎖。此后
按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。由
于上市公司送紅股、配股、資本公積轉增股本等原因
而衍生的上市公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起24個月內全部
關于本次認 予以鎖定，不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證
購上市公司 券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由上市公
8 股份鎖定的 司回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），屆
承諾 滿 24 個月后其中的 30%股份解除鎖定，屆滿 36 個月，
陳興、董向東、 則該剩余部分全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對
黃俊、劉勇、葉 方依“利潤補償協(xié)議”的規(guī)定對標的公司所進行的減
遠鸝 值測試報告公告日前屆滿的，則該剩余股份鎖定期自
動順延至該減值測試報告公告日。該報告出具后，如
需要履行業(yè)績補償義務，則其應確定以股份或現(xiàn)金予
以補償，該等股份方可予以解鎖。此后按中國證監(jiān)會
及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。由于上市公司送
紅股、配股、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市
公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起36個月內全部
予以鎖定，不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證
馮捷、余健、吉 券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由上市公
帥投資、推盟投 司回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），屆
資 滿 36 個月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對
方依“利潤補償協(xié)議”的規(guī)定對標的公司所進行的減
值測試報告公告日前屆滿的，則該鎖定期自動順延至
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
該減值測試報告公告日。該報告出具后，如需要履行
業(yè)績補償義務，則其應確定以股份或現(xiàn)金予以補償，
該等股份方可予以解鎖。此后按中國證監(jiān)會及深圳證
券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。由于上市公司送紅股、配
股、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市公司股份，
亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起36個月內全部
予以鎖定，不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證
西藏寶信、楊永 券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由上市公
新、易函圣騎、 司回購（因標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外），屆
劉法青、趙靜 滿 36 個月，則全部解除鎖定。此后按中國證監(jiān)會及深
圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。由于上市公司送紅股、
配股、資本公積轉增股本等原因而衍生的上市公司股
份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
由本次交易所取得的股份自發(fā)行結束之日起36個月內
募集配套資金交 全部予以鎖定，不以任何方式轉讓，包括但不限于通
易對方 過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由明
牌珠寶回購。 由于上市公司送紅股、轉增股本等原因
增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體
股東的合法權益；
2、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者
個人輸送利益，也不會采用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
關于本次重 4、本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無
組攤薄即期 上市公司全體董 關的任何投資、消費活動；
9 回報采取填 事和高級管理人 5、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與
補措施的承 員 公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
諾 6、本人承諾如果公司擬進行股權激勵的，行權條件與
公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
7、本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確
保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違
反上述承諾或拒不履行承諾給公司或者股東造成損失
的，本人愿意依法承擔相應的補償責任。
上市公司及上市 1、在明牌珠寶依法公開披露本次重組的相關信息前，
公司全體董事、 本人/企業(yè)依法對相應信息履行保密義務，不存在公開
監(jiān)事和高級管理 或者泄露該等信息的情形。本人/企業(yè)不存在利用未經
關于內幕信 人員； 標的公司 明牌珠寶依法公開披露的本次重組相關信息從事內幕
10 息的承諾函 及標的公司全體 交易、操縱證券市場等違法活動；
董事、監(jiān)事和高 2、本人/企業(yè)不存在《關于加強與上市公司重大資產
級管理人員 ；交 重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告
易對方 [2012]33 號）第 13 條規(guī)定的不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。
11 關于房屋租 蘇州好屋 本公司及子公司主要從事房地產電商服務，非傳統(tǒng)生
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
賃的承諾函 產型企業(yè)，其日常經營對辦公場所無特別要求。目前
相關房屋租賃合同正常履行中，如發(fā)生租賃合同到期
后出租方不再出租的情況，本公司及子公司也可以從
市場尋找其他房產租賃。因此，房屋租賃合同的變動
不會對本公司及子公司的正常經營產生不利影響。
1、本人將于辭職 6 個月后，轉讓剩余所持有博思堂地
產綜合服務股份有限公司 的 23.71%股權。
2、 本人及本人控制、施加重大影響的其他企業(yè)將不會
以任何形式（包括但不限于投資、并購、聯(lián)營、合資、
合作、合伙、承包或租賃經營、擔任要職、委派董監(jiān)
高等）對博思堂地產綜合服務股份有限公司實現(xiàn)控制、
嚴偉虎 共同控制或重大影響。
3、由于本人及本人控制、施加重大影響的其他企業(yè)違
反本承諾規(guī)定而致使明牌珠寶遭受損失的，本人將承
擔所有賠償責任。如本人及本人控制、施加重大影響
的其他企業(yè)因違反承諾規(guī)定而從中受益的，本人及本
關于退出博 人控制、施加重大影響的其他企業(yè)同意將所得收益全
思堂地產綜 部返還給明牌珠寶。
12 合服務股份 1、本人及本人控制、施加重大影響的其他企業(yè)現(xiàn)時未
有限公司的 持有博思堂地產綜合服務股份有限公司的股權，亦未
承諾 參與生產經營。
2、本人及本人控制、施加重大影響的其他企業(yè)未來將
不會以任何形式（包括但不限于投資、并購、聯(lián)營、
合資、合作、合伙、承包或租賃經營、擔任要職、委
汪妹玲 派董監(jiān)高等）對博思堂地產綜合服務股份有限公司實
現(xiàn)控制、共同控制或重大影響。
3、由于本人及本人控制、施加重大影響的其他企業(yè)違
反本承諾規(guī)定而致使明牌珠寶遭受損失的，本人將承
擔所有賠償責任。如本人及本人控制、施加重大影響
的其他企業(yè)因違反承諾規(guī)定而從中受益的，本人及本
人控制、施加重大影響的其他企業(yè)同意將所得收益全
部返還給明牌珠寶。
本次交易完成后本人將繼續(xù)在蘇州好屋任職，任職年
汪妹玲、陳興、 限不低于 6 年。任職期間，本人將忠實、勤勉地履行
關于在蘇州 董向東 職責，保證不違反職務相關規(guī)定，不利用任何手段謀
13 好屋任職滿 取不當利益和損害上市公司權益。
一定年限的 本次交易完成后本人將繼續(xù)在蘇州好屋任職，任職年
承諾 馮捷、余健 限不低于 3 年。任職期間，本人將忠實、勤勉地履行
職責，保證不違反職務相關規(guī)定，不利用任何手段謀
取不當利益和損害上市公司權益。
汪妹玲、嚴偉虎、 本人將依據(jù)外匯管理法律法規(guī)的相關規(guī)定自行并督促
14 關于外匯登 陳興、董向東、 相關自然人股東補辦外匯登記及境外公司注銷后的外
記的承諾 黃俊、劉勇、葉 匯注銷登記，若因本人未進行外匯登記而面臨行政處
遠鸝 罰，本人將自行承擔相應的責任。
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
本企業(yè)不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金且
關于 不屬于 未以非公開方式向投資者募集資金，未擔任私募投資
私募投資基 基金管理人，因此無需按照《證券投資基金法》、《私
15 金管理人或 易函圣騎、西藏 募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
私募投資基 寶信、深圳和創(chuàng) 管理登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定履行登記備
金的承諾 案程序。
本企業(yè)承諾上述情況真實準確，不存在遺漏、誤導性
五、交易合同的簽署情況
2016 年 9 月 25 日 ，明牌珠寶、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易對方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》。
2016 年 9 月 25 日，明牌珠寶與募集配套資金交易對方簽署了《股份認購協(xié)議》。
2016 年 9 月 25 日，明牌珠寶與業(yè)績承諾方簽署了 《利潤補償協(xié)議》 。業(yè)績承諾方將按照簽署的 《利潤補償協(xié)議》 的約定進行補償，具體補償方法參見本預案之 “第七節(jié)本次交易合同的主要內容”。
六、本次交易構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯(lián)方之間不存在關聯(lián)關系。本次交易后，交易對方汪妹玲、嚴偉虎夫婦合計持有上市公司 5% 以上股份，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，汪妹玲、嚴偉虎夫婦為上市公司潛在關聯(lián)方，與上市公司之間存在潛在關聯(lián)關系。
此外，本次募集配套資金交易對方虞阿五系上市公司實際控制人，尹美娟系實際控制人虞兔良的妻子，童鳳英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副總經理， 許關興系上市公司副總經理，均為上市公司關聯(lián)方。
綜上，本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司在召開董事會審議相關關聯(lián)議案時，關聯(lián)董事已回避表決。召開股東大會審議相關關聯(lián)議案時，關聯(lián)股東將嚴格履行回避義務。
七、本次交易構成重大資產重組
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2015 年 12 月， 明牌珠寶以受讓股權及增資的方式取得蘇州好屋 25.00% 的股權。 在本次交易 中， 明牌珠寶擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的方式收購蘇州好屋剩余 75.00% 的股權。根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定：上市公司在 12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。因此，明牌珠寶已符合在 12 個月內累計收購蘇州好屋 100.00%股份的要求，在計算相應指標時，應以蘇州好屋 100.00% 的股權進行計算。
蘇州好屋未經審計的最近一期末資產總額/預計成交金額、 凈資產額/預計成交金額及最近一年的營業(yè)收入 （均為合并口徑） 占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告相關指標的比例如下：
上市公司 標的公司 比值（%）
49.51 預計成交金額
30.54 預計成交金額
注：根據(jù)《重組管理辦法》，購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準。
如上表所述，蘇州好屋的預計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、凈資產額的比例均達到 50% 以上。 根據(jù)《重組管理辦法》中關于重大資產重組的確定標準，本次交易構成重大資產重組。此外，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產，按要求需要提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
八、本次交易不構成借殼上市
根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定：上市公司 自控制權發(fā)生變更之日起60 個月內， 向收購人及其關聯(lián)人購買資產， 導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的重大資產重組，構成借殼上市：（ 1 ） 購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100% 以上；（2） 購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 100% 以上；（3 ） 購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到 100% 以上；（4） 購買的資產凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 100% 以上；（5） 為購買資產發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100% 以上；（6） 上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化；（7）中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
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本次交易實施前，虞阿五、虞兔良父子通過日月集團控制上市公司 29.96%的股份，通過永盛國際控制上市公司 21.80% 的股份，合計控制上市公司 51.76%的股份， 可對公司實施控制， 為上市公司的實際控制人。
本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通過日月集團控制上市公司 20.83%的股份，通過永盛國際控制上市公司 15.16% 的股份；尹美娟、虞阿五通過認購本次募集配套資金分別控制上市公司 4.95% 、 0.62% 的股份。虞兔良與尹美娟為夫妻關系， 虞阿五、虞兔良、尹美娟為直系親屬， 合計控制上市公司 41.56% 的股權。
中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》規(guī)定， 在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。若本次交易完成后，剔除尹美娟、 虞阿五本次認購募集配套資金的股份時， 虞阿五、虞兔良父子合計持有上市公司 35.99% 的股份， 可對公司實施控制， 仍為上市公司的實際控制人。
本次交易前后公司實際控制人未發(fā)生變化，不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構成借殼上市。
九、 本次重組對上市公司股權結構的影響
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本次重組對上市公司股權結構的影響如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
如上表所示，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，公司的股本將由 528,000,000 股變更為 687,241,697 股， 社會公眾股東合計持股比例將不低于本次交易上市公司總股本的 10% 。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
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如上表所示，在考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，公司的股本將由交易完成后上市公司總股本的 10% 。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
528,000,000 股變更為 759,279,609 股，社會公眾股東合計持股比例將不低于本次
十、過渡期損益安排
自評估基準日至交割日期間，標的公司所產生的盈利由上市公司享有；虧損由交易對方按照各自在本次交易前所持標的公司股權占交易對方在本次交易前合計持有的標的公司股權總數(shù)的比例承擔補償責任。
十一、 本次交易 已履行的決策程序
2016 年 9 月 24 日，蘇州好屋召開臨時股東會，全體股東一致通過將汪妹玲、
嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、
劉法青、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、余健持有的蘇州好屋共計 75.00% 的
股權轉讓給明牌珠寶等相關議案。
2016 年 9 月 25 日，上市公司召開公司第三屆董事會第十四次會議，審議通過了本次交易方案等相關議案；同日，上市公司與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金交易對方簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》 及《利潤補償協(xié)議》 ，與募集配套資金交易對方簽署了附條件生效的 《股份認購協(xié)議》 。
十二、 本次交易尚需取得的批準或核準
1、本次交易標的公司審計、評估報告出具后，公司需再次召開董事會審議
本次交易相關方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股東大會的批準；
3、 本次交易 尚需中國證監(jiān)會核準。
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上述呈報事項能否獲得相關批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。
十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排
（一） 股東大會表決及網絡投票安排
本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺。 股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，對于本次重大資產重組，公司嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監(jiān)管工作的通知》及深交所《關于上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》的要求，嚴格履行了信息披露義務。本預案披露后，公司將繼續(xù)按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，真實、準確、完整、公平、及時地披露公司本次重大資產重組的進展情況和可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
（三）嚴格履行關于本次交易的決策程序
由于本次交易構成關聯(lián)交易，獨立董事已就本次交易出具了事前認可意見，關聯(lián)董事已在董事會會議上回避表決。本次交易的最終方案將在公司董事會、股東大會中予以表決，關聯(lián)董事、關聯(lián)股東將回避表決，股東大會將采取有利于擴大股東參與表決的方式召開。
（ 四 ） 確保發(fā)行股份購買資產定價公平、公允
對于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產事宜，公司已聘請具有證券業(yè)務資格的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事將對本次交易評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的意見。
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（五） 業(yè)績承諾補償、獎勵安排
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易對方承諾：業(yè)績承諾期間為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。業(yè)績承諾期內各期末，標的公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于 19,000 萬元、 44,000 萬元、 76,000 萬元和 116,000 萬元，相對應的上述業(yè)績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于 19,000.00 萬元、25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和 40,000.00 萬元（若當期實際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計入承諾期 內的下一會計年度，作為下一會計年度實際凈利潤的組成部分）。
各方同意，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資為標的公司業(yè)績承諾的補償義務人。業(yè)績承諾方保證在利潤補償期間（2016 年度至 2019 年度），標的公司截至當期期末累積實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤數(shù)不低于其承諾的截至當期期末累積承諾的凈利潤數(shù)，否則由補償義務人向上市公司進行補償。補償義務人合計補償?shù)淖罡哳~為本次交易中標的公司 75.00%股權的交易價格，補償義務人各自按照在本次交易前所持標的公司股權占補償義務人在本次交易前合計持有的標的公司股權總數(shù)的比例承擔補償責任。
若利潤補償期間屆滿時，標的公司補償期內累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)高于補償期內累計承諾的凈利潤數(shù) 110%，則高于累計承諾的凈利潤數(shù) 110%的部分，標的公司可以將其中的 50%部分以現(xiàn)金方式對標的公司在職的管理層和核心團隊成員進行獎勵，且不超過本次標的股權交易價格的 20%。但扣除該獎勵金額后，屆滿當年的凈利潤數(shù)不低于 4 億元。獎勵金額在標的公司職工薪酬費用中列支。具體被獎勵人員、分配比例由標的公司管理層制訂方案，并依照法定程序由標的公司董事會確定，如涉及標的公司或上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，則應依照法定程序由上市公司董事會或股東大會審議確定。
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（六）股份鎖定的承諾
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，為保護上市公司全體股東利益，特別是中小股東的利益，本次交易對方對所認購的上市公司股份進行了一定期限的鎖定，具體股份鎖定安排參見本預案 “第七節(jié)本次交易合同的主要內容”。
（七）本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施
由于本次交易標的公司的審計、評估工作正在進行，標的公司的審計報告、本次交易后上市公司備考報表尚未最終確定，因此本次交易對上市公司每股收益的影響尚無法準確預計。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規(guī)定，為切實保護中小投資者的合法權益，公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，并就公司本次發(fā)行股份購買資產攤薄即期回報采取填補措施進行了承諾。
（八）其他保護投資者權益的措施
公司將在相關信息披露以后提供電話、電子郵件和信件等方式，為了解、參考投資者對本次交易的意見提供方便，從而確保投資者擁有對公司重大事項的建議權。本次交易尚需獲得公司股東大會審議通過，屆時公司將聘請律師對股東大會的合法性出具法律意見。
十四 、獨立財務顧問的保薦機構資格
本公司聘請財通證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，財通證券股份有限公司經中國證監(jiān)會批準依法設立，具備保薦人資格。
十五、 待補充披露的信息提示
本次交易的初步方案已經上市公司 2016 年 9 月 25 日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過。由于相關證券服務機構尚未完成對標的公司的審計、評估工作，因此本預案中涉及的主要財務指標、經營業(yè)績描述、預估結果等僅供投資者參考之用，最終數(shù)據(jù)以具有證券業(yè)務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準。相關資產經審計的財務數(shù)據(jù)、資產評估結果將在重組報告書（草案）中予以披露。
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投資者在評價公司本次交易時，請?zhí)貏e注意以下風險。詳細風險情況請閱讀本預案“第十一節(jié)本次交易的風險提示”相關內容。
一、與交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易方案已經上市公司第三屆董事會第十四次會議審議通過。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易還需取得以下批準、核準：
1、本次交易標的公司的審計、評估報告出具后，尚需公司再次召開董事會審議通過本次交易相關方案；
2、尚需公司召開股東大會審議通過本次交易相關議案；
3、尚需中國證監(jiān)會核準本次交易。
本次交易能否通過董事會、股東大會審議，能否取得中國證監(jiān)會的核準，以及取得相關批準或核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。
（二）本次交易可能被暫停、終止或取消的風險
1、本次交易的過程中，已盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播。上市公司已對相關內幕信息知情人在本次重組停牌前六個月內的股票交易情況進行了核查，但受限于查詢范圍和核查手段的局限性，仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
2、上市公司在首次審議本次資產重組相關事項的董事會決議公告日后的 6
個月內，需發(fā)出股東大會通知。若無法按時發(fā)出召開股東大會通知，則本次交易
存在被取消的風險。
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3、在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》生效之前，若標的公司業(yè)績大幅下滑，由于標的公司評估基礎發(fā)生變化，導致本次交易的作價基礎發(fā)生變化，本次交易將面臨被暫停、終止或取消的風險。
4、由于本次交易取得中國證監(jiān)會核準的時間具有不確定性，以及在本次交
易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機構的要求不斷完善交易方案，如交
易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易對方及上市公司均有可能
選擇終止本次交易，提請投資者注意相關風險。
（三）利潤補償承諾實施的違約風險
本次交易的業(yè)績承諾期間為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度。補償義務人承諾截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末，標的公司累積實現(xiàn)的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于 19,000.00 萬元、 44,000.00 萬元、 76,000.00 萬元、 116,000.00 萬元。
上述業(yè)績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于 19,000.00 萬元、 25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和40,000.00 萬元（若當期實際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計入承諾期內的下一會計年度，作為下一會計年度實際凈利潤的組成部分）。
累積承諾凈利潤與每個會計年度承諾凈利潤對應關系如下表所示：
如果實現(xiàn)的累積凈利潤低于前述承諾，則補償義務人將根據(jù)《利潤補償協(xié)議》相關約定，以現(xiàn)金或股份方式補償當年末累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)與補償義務人凈利潤承諾數(shù)之間的差額部分。
補償義務人選擇以現(xiàn)金方式進行補償?shù)模a償義務人應當在向上市公司提出以現(xiàn)金方式進行補償之日起 30 個工作日內向上市公司支付上述補償金額；補償義務人選擇以股份方式進行補償?shù)模绻麡说墓驹诶麧櫻a償期內累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)與承諾數(shù)之間的差額較大，出現(xiàn)補償義務人持有的股份數(shù)少于應補償股份數(shù)量時，按照約定，補償義務人亦須用等額現(xiàn)金進行補償。但補償義務人屆時能否有足夠的現(xiàn)金或通過相關渠道籌措資金履行補償義務具有一定的不確定性，提醒投資者關注現(xiàn)金補償無法實現(xiàn)的風險。
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（四）配套融資不足或失敗的相關風險
受股票市場波動、投資者預期或市場環(huán)境變化等因素的影響，本次募集配套資金存在募集金額不足乃至募集失敗的可能。若本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗，公司將以自有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式解決收購交易標的的現(xiàn)金支付。若公司以 自有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式籌集所需資金，將給公司帶來一定的財務風險和融資風險。
（五）本次交易形成的商譽減值風險
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號-企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準則第 33 號-合并財務報表》相關規(guī)定，本次交易為非同一控制下企業(yè)合并，本次交易對價高于標的資產可辨認凈資產公允價值份額的部分確認為商譽。截至本預案簽署日，標的公司的審計及評估工作尚未完成， 假設本次交易的合并日為 2016 年 6 月 30 日，在
計算具體商譽時，以坤元資產評估有限公司以 2016 年 6 月 30 日為基準日采用資產基礎法對蘇州好屋進行預評估的各項可辨認資產、負債價值作為公允價值，本次交易對應蘇州好屋 100%股權的合并成本與按照上述方式確認的蘇州好屋
2016年6 月 30 日可辨認凈資產公允價值的差額 264,273.28 萬元，應確認為商譽。
待本次交易審計及評估程序結束后，上市公司將于重組報告書（草案）中披露本次交易中商譽的具體金額。該等商譽不作攤銷處理，但需在交易完成后未來每個會計年度末進行減值測試。
如果標的公司未來經營狀況惡化，則本次交易形成的商譽存在減值風險，減值金額將計入公司利潤表，從而對公司未來業(yè)績造成不利影響，提請投資者注意本次交易形成的商譽減值風險。
（六）本次交易的整合風險
浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。為保持標的公司原有的競爭優(yōu)勢，上市公司將最大程度保有標的公司的自主經營權，并在治理結構、人力資源、財務內控等方面進行優(yōu)化。若上市公司與標的公司在戰(zhàn)略發(fā)展、公司治理、企業(yè)文化等方面存在分歧，將導致未來整合困難并影響上市公司整體業(yè)績的實現(xiàn)。
二、與標的資產相關的風險
（一）標的資產預估增值較大風險
本次交易標的資產為蘇州好屋 75.00% 的股權。截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成。本次交易中，評估機構將采用收益法及資產基礎法兩種方法對標的資產進行評估。交易各方擬依據(jù)收益法的評估結果協(xié)商確定交易價格。以 2016 年 6 月 30 日為預評估基準日，蘇州好屋未經審計的歸屬于母公司所有者權益 48,496.67 萬元，預估值為 325,000.00 萬元，預估增值 276,503.33萬元，預估增值率為 570.15% 。本次交易標的資產的預估值為 243,750.00 萬元。根據(jù)標的資產的預評估值，本次交易標的資產價格初步確定為 240,000.00 萬元。最終交易價格將以具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估結果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定并將在本次交易的重組報告書（草案）中披露。
綜合考慮標的公司的行業(yè)前景、管理團隊、業(yè)績增速、持續(xù)盈利能力等因素，本次標的資產的預估值較凈資產賬面價值增值較高。但是由于預評估假設與未來實際情況可能不一致，特別是宏觀經濟的波動、產業(yè)政策的變化、競爭格局的改變等情況，可能使得標的公司未來盈利水平達不到預評估時的預測數(shù)，導致標的資產的估值與實際情況不符。提請投資者注意前述相關因素影響標的資產估值的風險。
（二）標的資產財務數(shù)據(jù)、預估值數(shù)據(jù)的調整風險
本公司已聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所和資產評估機構對標的公司進行預審計、預評估工作。本次交易標的公司的審計、評估報告出具后，公司將再次召開董事會審議通過本次交易相關方案，披露標的公司經審計的財務數(shù)據(jù)、資產評估結果，并發(fā)出召開股東大會的通知。截至本預案簽署日，相關證券服務機構尚未完成上述審計、評估工作。鑒于以上原因，本預案披露的財務數(shù)據(jù)、資產評估數(shù)據(jù)可能與最終的審計和評估結果存在差異，敬請投資者關注上述風險。
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（三）標的資產承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險
根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方簽署的《利潤補償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期間為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。業(yè)績承諾方承諾截至 2016年末、 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末，標的公司累積實現(xiàn)的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于 19,000.00 萬元、
計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于19,000.00 萬元、 25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和 40,000.00 萬元（若當期實際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計入承諾期內的下一會計年度，作為下一會計年度實際凈利潤的組成部分）。
累積承諾凈利潤與每個會計年度承諾凈利潤對應關系如下表所示：
盡管本次利潤預測遵循了謹慎性原則，但仍可能由于市場條件發(fā)生變化或其他風險因素的影響導致標的公司實際經營成果與利潤預測產生一定程度的差異，導致補償義務人承諾的業(yè)績無法全額實現(xiàn)。提請投資者注意承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險。
（四）標的公司經營性 ICP 許可證年檢辦理風險
根據(jù)《中華人民共和國電信條例》（中華人民共和國國務院令第 291 號）、《互聯(lián)網信息服務管理辦法》（中華人民共和國國務院令第 292 號）規(guī)定，國家對提供互聯(lián)網信息服務的 ICP 實行許可證制度， 經營性網站須辦理經中華人民共和國增值電信業(yè)務經營許可證，且按規(guī)定進行年檢。
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標的公司從事增值電信業(yè)務中的因特網信息服務業(yè)務，已取得了經營性 ICP許可證（經營許可證編號：蘇 B2-20140391 ）。截至本預案簽署日，標的公司已向工信部申請增值電信業(yè)務經營許可證年檢，能否通過年檢存在一定的不確定性。
（五）與標的公司相關的經營風險
1、標的公司業(yè)務快速擴張的風險
標的公司自 2012 年成立以來，經過 4 年的快速發(fā)展，銷售規(guī)模、市場份額等增長較快，全國性的業(yè)務布局已初具雛形。標的公司業(yè)務規(guī)模的快速擴張對企業(yè)自身創(chuàng)新能力、運營能力、管理水平和人員素質等方面提出了更高的要求。標的公司需繼續(xù)保持敏銳的市場洞察能力、快速的市場應變能力及高效的運營能力，不斷培養(yǎng)業(yè)務骨干。若標的公司的創(chuàng)新能力、運營能力、管理水平和人員素質等不能滿足標的公司業(yè)務快速擴張的需要，將制約其業(yè)務擴張和業(yè)績提升。
2、產業(yè)政策及宏觀政策調控變化的風險
標的公司與房地產相關行業(yè)關系密切，受宏觀政策調控及產業(yè)政策影響較大。2015 年下半年以來，國內部分一二線熱點城市及部分區(qū)域性中心城市的房價和地價
較快。為促進房地產市場健康、平穩(wěn)、有序地發(fā)展， 自 2016 年 9 月下
旬以來，各地房地產調控政策密集發(fā)布，杭州、福州、北京、成都、無錫等城市先后出臺調控政策，對當?shù)胤康禺a市場進行調控，短期內市場交易量有所下降，受其影響蘇州好屋交易額亦有所下降。若房地產市場持續(xù)低迷，將對蘇州好屋經營業(yè)績造成不利影響。敬請投資者關注上述風險。
3、市場競爭風險
標的公司所屬的房地產電商行業(yè)是房地產與互聯(lián)網相結合而產生的新業(yè)態(tài)。隨著經濟發(fā)展和城鎮(zhèn)化水平的提高，國內房地產行業(yè)發(fā)展空間廣闊。房地產電商在房地產交易中的參與度逐步上升，市場競爭日趨激烈。隨著房地產行業(yè)整體經營環(huán)境的變化和電商模式的興起，搜房網、三六五網等線上公司正積極向線下延伸，鏈家、世聯(lián)行等線下代理中介公司也積極打造線上平臺，市場競爭進一步加劇。標的公司已在行業(yè)中占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢，擁有一定的知名度和美譽度。若不能適應日趨激烈的市場競爭環(huán)境，標的公司的市場份額及經營業(yè)績將會受到不利影響。
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4、人才流失的風險
房地產電商行業(yè)是人力資本密集型行業(yè)。標的公司從事房地產電商業(yè)務需要大量高素質人才，人才素質直接影響到所提供服務的質量和標的公司的品牌形象。近年來，標的公司在快速發(fā)展過程中培養(yǎng)了一大批高素質的管理人才和具有豐富實踐經驗的專業(yè)人才。
為保持標的公司核心管理團隊的積極性和穩(wěn)定性，本次交易對標的公司核心人才的任職期限、競業(yè)禁止以及超額業(yè)績獎勵均已作出合理有效安排。但從長期來看，房地產電商行業(yè)對人才爭奪將日趨激烈，仍不排除核心人才流失的風險。
5、房屋租賃風險
標的公司主要的經營辦公場所以租賃方式取得。截至本預案簽署日，標的公司租賃的房屋均簽署了租賃合同，租賃房屋均有產權證書或用途證明，部分租賃未辦理租賃登記備案。由于標的公司所處房地產電商行業(yè)對固定經營場所依賴性不高，即使房屋出租方不再出租給標的公司或者因房屋租賃事項存在瑕疵導致標的公司無法繼續(xù)使用，標的公司也可另行租賃其他房產，不存在搬遷困難，亦不會發(fā)生大額搬遷費用。
標的公司租賃的房屋存在未辦理租賃登記備案的情形不會對標的公司的持續(xù)經營產生重大影響，但仍提請廣大投資者注意標的公司房屋租賃瑕疵事項對其業(yè)務發(fā)展帶來不良影響的風險。
6、 VIE 架構搭建過程中的外匯登記風險
根據(jù)《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）規(guī)定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯管理局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
在標的公司 VIE 架構的搭建過程中，個別股東未辦理外匯初始備案登記。截至本預案簽署日，該股東已向外匯管理局申請辦理外匯補登記手續(xù)，但不排除外匯管理部門等監(jiān)管機構對相關股東及標的公司進行相應的處罰。
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針對上述風險，標的公司實際控制人及相關股東出具了《關于外匯登記的承諾》，承諾將依據(jù)外匯管理法律法規(guī)的相關規(guī)定自行并督促相關自然人股東補辦外匯登記及境外公司注銷后的外匯注銷登記，若因相關股東未進行外匯登記而面臨行政處罰，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝將自行承擔。
7、稅收優(yōu)惠政策風險
標的公司子公司上海好屋于 2015 年 10 月取得了《高新技術企業(yè)證書》（證書編號： GR201531000624），被認定為高新技術企業(yè)，執(zhí)行 15.00% 的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
若上海好屋未來經營期間不再符合相關條件，未能通過高新技術企業(yè)資格復審，或者未來國家稅收優(yōu)惠法規(guī)發(fā)生變化，則存在無法在未來年度繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠的風險，經營業(yè)績將受到不利影響。
（六）部分補償義務人的股份鎖定期限短于業(yè)績承諾補償期的風險
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，本次交易的目標公司業(yè)績承諾期為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。本次交易的補償義務人汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資對其作為交易對價而從上市公司取得的上市公司股票承諾了鎖定期。部分補償義務人的股份鎖定期短于業(yè)績承諾期，若該部分限售期滿后被出售，將出現(xiàn)剩余鎖定股份價值可能不足以彌補其對應的補償義務，提請投資者注意相關風險。
（七）蘇州好屋 25%與 75%的股權分別執(zhí)行兩項業(yè)績承諾的風險
本次交易完成后，上市公司將取得蘇州好屋 100%股權。由于蘇州好屋 25%股權與 75%股權通過兩次交易取得，相關業(yè)績承諾人分別作了兩次業(yè)績承諾，在承諾凈利潤金額、補償義務人及承擔的補償比例、承諾最高補償額、補償方式等方面均有所不同，因此分別執(zhí)行兩項業(yè)績承諾。若標的公司的承諾業(yè)績無法實現(xiàn)，則補償義務人將按照 25%股權和 75%股權兩項業(yè)績承諾分別履行相應的補償義務。由于兩項業(yè)績承諾內容存在差異，提請投資者關注上述風險。
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（一）股市風險
股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受上市公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策的調控、金融政策的調整、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次交易需要有關部門審批且需要一定時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定風險。
股票的價格波動是股票市場的正常現(xiàn)象。為此，上市公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產利用效率和盈利能力；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求規(guī)范運作。本次交易完成后，公司將嚴格按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他不可控風險
本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。本預案披露后，公司將繼續(xù)按照相關法規(guī)的要求，及時、準確地披露公司重大資產重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
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